Affiliated Computer Services of Germany GmbH

Flensburg

Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010

Konzernbilanz

AKTIVA

	30.6.2010 EUR	30.6.2009 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Nutzungsrecht, Software und Lizenzen	1.694.420,40	401.518,54
2. Geschäfts- oder Firmenwert	35.841.272,92	39.255.085,48
	37.535.693,32	39.656.604,02
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	1.370,47	5.020,30
2. technische Anlagen und Maschinen	1.120.416,40	555.336,78
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	254.029,74	163.914,51
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	254.662,45	0,00
	1.630.479,06	724.271,59
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	191.470,46	191.470,46
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.278.126,02	4.152.795,88
	6.469.596,48	4.344.266,34
	45.635.768,86	44.725.141,95
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Betriebstoffe	12.310,00	15.150,00
2. Unfertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen	440.663,44	357.122,06
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	1.750,00	5.133,15
	454.723,44	377.405,21
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.815.028,24	3.897.483,86
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	701.224,13	1.632.532,34
3. sonstige Vermögensgegenstände	2.314.991,66	3.481.036,87
	8.831.244,03	9.011.053,07
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	2.921.404,90	6.571.822,11
	12.207.372,37	15.960.280,39
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.179.799,27	671.602,09
	59.022.940,50	61.357.024,43
PASSIVA
	30.6.2010 EUR	30.6.2009 EUR
A. Eigenkapital
1. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
2. Kapitalrücklage	9.199.009,17	9.199.009,17
3. Gewinnvortrag	10.645.351,50	9.394.887,89
4. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss	- 388.134,60	1.250.463,61
	19.481.226,07	19.869.360,67
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	10.223.723,00	9.433.119,00
2. Steuerrückstellungen	1.333.074,00	848.625,11
3. sonstige Rückstellungen	6.005.623,13	4.876.663,72
	17.562.420,13	15.158.407,83
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.205.232,32	3.223.996,39
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	19.510.415,07	22.487.100,10
3. sonstige Verbindlichkeiten	1.252.642,91	618.159,44
- davon aus Steuern EUR 495.764,94 (Vorjahr: EUR 581.536,78) -
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 51.210,94 (Vorjahr: EUR 0,00) -
	21.968.290,30	26.329.255,93
D. Rechnungsabgrenzungsposten	11.004,00	0,00
	59.022.940,50	61.357.024,43

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

		2009/2010 EUR		Vorjahr EUR
1. Umsatzerlöse		50.874.326,60		47.587.121,40
2. andere aktivierte Eigenleistungen		7.531,00		0,00
3. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Leistungen		83.541,38		31.217,50
4. sonstige betriebliche Erträge		813.707,32		737.096,21
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	2.035.136,95		977.426,67
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	13.463.096,15	- 15.498.233,10	15.482.232,44	- 16.459.659,11
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	14.257.191,89		11.054.033,30
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.831.401,31	- 17.088.593,20	2.305.849,94	- 13.359.883,24
- davon für Altersversorgung: EUR 817.288,23 (Vorjahr: EUR 706.789,90) -
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		- 4.822.735,45		- 4.319.990,52
B. sonstige betriebliche Aufwendungen		- 12.391.629,03		- 10.987.407,07
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		25.330,14		52.795,87
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 25.330,14 (Vorjahr: EUR 52.795,87) -
10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		46.129,27		58.820,91
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		- 625.431,73		- 1.240.127,32
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.334,55) -
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.423.943,20		2.099.984,63
14. außerordentliche Erträge		38.983,11		0,00
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		- 1.845.978,23		- 844.488,02
16. sonstige Steuern		- 5.082,68		- 5.033,00
17. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss		- 388.134,60		1.250.463,61

Konzernanhang

I. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Dieser Konzernabschluss hat befreiende Wirkung für die Offenlegung der folgenden in diesen Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften:

―	ACS Holdings (Germany) GmbH, Flensburg
―	sds business services GmbH, Mülheim an der Ruhr

Die Gesellschaften des deutschen Teilkonzerns sind einbezogen in den Konzernabschluss der Affiliated Computer Services, Inc. (Dallas/USA).

Die heutige ACS Holdings (Germany) GmbH erwarb am 15. Februar 2008 sämtliche Anteile an der sds business services GmbH. Als Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der sds business services GmbH in den Konzernabschluss und damit auch der erstmaligen Aufstellung eines Konzernabschlusses wurde der 30. Juni 2009 gewählt.

II. Angaben zum Konsolidierungskreis

Im vorliegenden Konzernabschluss sind die nachfolgend aufgeführten Unternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen worden:

Gesellschaft	Sitz	Kapitalanteil in %	Art des Unternehmens ¹⁾
1. Affiliated Computer Services of Germany GmbH	Flensburg		MU
2. ACS Holdings (Germany) GmbH	Flensburg	100,00%	TU/MU
3. sds business services GmbH	Mülheim an der Ruhr	100,00%	TU

¹⁾ MU: Mutterunternehmen
TU: Tochterunternehmen

Die oben genannten Kapitalgesellschaften ACS Holdings (Germany) GmbH und sds business services GmbH sind nach S 264 Abs. 3 HGB in Verbindung mit S 325 HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss und der Offenlegung des Konzernabschlusses sowie entsprechender Bekanntmachung von der Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss offenzulegen.

III. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt unter Anwendung der Buchwertmethode nach S 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Der Kapitalkonsolidierung liegen die Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss zugrunde. Als Verrechnungszeitpunkt für die Erstkonsolidierung der Gesellschaften wurde der Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss zugrundegelegt.

Umsätze, sonstige Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert.

Nach DRS 10 erfolgt keine Erfassung von latenten Steuern auf den Goodwill.

IV. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Konzernanschaffungskosten bewertet. Nach S 253 Abs. 2 HGB notwendige Abschreibungen sind berücksichtigt. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die in den steuerlichen Abschreibungstabellen vorgegebenen Nutzungsdauern zugrunde. Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich Tilgungen und Wertberichtigungen angesetzt. Das Anlagevermögen wird handels- und steuerrechtlich übereinstimmend abgeschrieben.

Der im Konzernabschluss ausgewiesene Goodwill resultiert in Höhe von TEUR 19.322 aus dem Einzelabschluss der sds business services GmbH und in Höhe von TEUR 16.519 aus der erstmals zum 30. Juni 2008 erfolgten Konsolidierung dieser im Februar 2008 erworbenen Gesellschaft. Der gesamte Goodwill wird einheitlich über eine verbliebene Restnutzungsdauer von 11,5 Jahren abgeschrieben. Diese Nutzungsdauer ergibt sich aufgrund der in der Vergangenheit zu beobachtenden überdurchschnittlichen Stabilität des operativen Geschäftes.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet. Soweit niedrigere beizulegende Werte erkennbar wurden, wurden diese angesetzt. Unfertige Leistungen werden mit den angefallenen Personalkosten zuzüglich angemessener Teile der darauf entfallenden notwendigen Gemeinkosten angesetzt. Betriebsstoffe sowie fertige Erzeugnisse und Waren werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Soweit niedrigere beizulegende Werte erkennbar werden, werden diese angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten wurden ebenfalls mit ihrem Nominalbetrag angesetzt.

Die Pensionsrückstellung wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Teilwert gemäß S 6 a EStG bilanziert. Für die Berechnung der Pensionsrückstellungen wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Der Rechnungszinsfuß beträgt 6 %.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden grundsätzlich mit dem jeweiligen Euro-Briefkurs bzw. Euro-Geldkurs am Entstehungstag umgerechnet. Soweit der Kurs am Bilanzstichtag höher (Forderungen) bzw. niedriger (Verbindlichkeiten) war, wurde die Umrechnung mit diesen Kursen vorgenommen. Das Imparitätsprinzip wurde dabei beachtet.

V. Angaben zur Konzernbilanz

Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens werden in einem Konzernanlagespiegel gesondert dargestellt.

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber Unternehmen der ACS-Gruppe, die zu anderen Konsolidierungskreisen der Gruppe gehören. Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 1.757 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der Finanzmittelfonds setzt sich gänzlich aus Guthaben bei Kreditinstituten zusammen. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverpflichtungen in Höhe von TEUR 14.991.

VI. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Von den Umsatzerlösen entfallen TEUR 33.401 auf das Inland und TEUR 17.473 auf das Ausland.

Der Gesamtbetrag der im Geschäftsjahr gezahlten Zinsen beträgt TEUR 625. An Ertragsteuern wurden TEUR 680 gezahlt.

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für Abschlussprüfungsleistungen beträgt TEUR 42, für Steuerberatungsleistungen TEUR 4 und für sonstige Leistungen TEUR 14.

VII. Sonstige Angaben

1. Anzahl der Arbeitnehmer

Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr 2009/10 im Konzern 217 Mitarbeiter (Vorjahr: 176 Mitarbeiter) beschäftigt.

2. Angaben zu Organen

Geschäftsführer der Affiliated Computer Services of Germany GmbH sind:

―	Johannes Leonard Wageurans, Süsterseel
―	Derek B. Halliburton, Louisville (Kentucky)/USA

Flensburg, 30. März 2011

Die Geschäftsführung

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Stand 1.7.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 30.6.2010 EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Nutzungsrechte, Software und Lizenzen	5.498.705,97	1.768.418,91	67.924,00	7.199.200,88
2. Geschäfts- oder Firmenwert	47.274.196,32	419.751,68	0,00	47.693.948,00
	52.772.902,29	2.188.170,59	67.924,00	54.893.148,88
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	18.249,12	0,00	0,00	18.249,12
2. technische Anlagen und Maschinen	11.929.617,49	1.013.184,63	18.427,48	12.924.374,64
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.553.164,09	157.205,85	8.243,51	4.702.126,43
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	254.662,45	0,00	254.662,45
	16.501.030,70	1.425.052,93	26.670,99	17.899.412,64
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	191.470,46	0,00	0,00	191.470,46
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.152.795,88	6.825.330,14	4.700.000,00	6.278.126,02
	4.344.266,34	6.825.330,14	4.700.000,00	6.469.596,48
	73.618.199,33	10.438.553,66	4.794.594,99	79.262.158,00

	Abschreibungen
	Stand 1.7.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 30.6.2010 EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Nutzungsrechte, Software und Lizenzen	5.097.187,43	475.517,05	67.924,00	5.504.780,48
2. Geschäfts- oder Firmenwert	8.019.110,84	3.833.564,24	0,00	11.852.675,08
	13.116.298,27	4.309.081,29	67.924,00	17.357.455,56
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	13.228,82	3.649,83	0,00	16.878,65
2. technische Anlagen und Maschinen	11.374.280,71	445.474,01	15.796,48	11.803.958,24
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.389.249,58	64.530,32	5.683,21	4.448.096,69
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	15.776.759,11	513.654,16	21.479,69	16.268.933,58
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	28.893.057,38	4.822.735,45	89.403,69	33.626.389,14

	Buchwerte
	Stand 30.6.2010 EUR	Stand 30.6.2009 EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Nutzungsrechte, Software und Lizenzen	1.694.420,40	401.518,54
2. Geschäfts- oder Firmenwert	35.841.272,92	39.255.085,48
	37.535.693,32	39.656.604,02
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	1.370,47	5.020,30
2. technische Anlagen und Maschinen	1.120.416,40	555.336,78
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	254.029,74	163.914,51
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	254.662,45	0,00
	1.630.479,06	724.271,59
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	191.470,46	191.470,46
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.278.126,02	4.152.795,88
	6.469.596,48	4.344.266,34
	45.635.768,86	44.725.141,95

Konzernkapitalflussrechnung

	2009/2010 TEUR	Vorjahr TEUR
Periodenergebnis	- 388	+ 1.250
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	+ 4.823	+ 4.320
Zunahme der Rückstellungen	+ 2.404	+ 815
Verluste aus Anlagenabgängen (saldiert)	+ 5	0
Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	- 1.337	+ 495
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	- 1.374	+ 1.905
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	+ 4.133	+ 8.785
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	+ 4.700	+ 62
Auszahlungen für Investitionen in
• Immaterielles Anlagevermögen	- 2.188	- 292
• Sachanlagevermögen	- 1.425	- 369
• Finanzanlagevermögen	- 6.825	- 2.614
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 5.738	- 3.213
Veränderungen Finanzverbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	- 2.046	- 3.770
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 2.046	- 3.770
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	- 3.651	+ 1.802
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	+ 6.572	+ 4.769
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	+ 2.921	+ 6.571

Zusammensetzung des Finanzmittelfonds:

	TEUR	TEUR
Kassenbestand	3	0
Guthaben bei Kreditinstituten	2.918	6.571
	2.921	6.571

Konzerneigenkapitalspiegel

in EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Konzerneigenkapital
Stand am 30.06.2008	25.000,00	9.199.009,17	9.394.887,89	18.618.897,06
Konzernergebnis	0,00	0,00	1.250.463,61	1.250.463,61
Stand am 30.06.2009	25.000,00	9.199.009,17	10.645.351,50	19.869.360,67
in EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Konzerneigenkapital
Stand am 30.06.2009	25.000,00	9.199.009,17	10.645.351,50	19.869.360,67
Konzernergebnis	0,00	0,00	- 388.134,60	- 388.134,60
Stand am 30.06.2010	25.000,00	9.199.009,17	10.257.216,90	19.481.226,07

Vom erwirtschafteten Konzerneigenkapital stehen TEUR 18.611 für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung.

Konsolidierter Lagebericht zum Geschäftsjahr 2010

Affiliated Computer Services of Germany GmbH

Inhalt:

A.

Vorbemerkung

B.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

C.

Darstellung der Lage der Gesellschaft

I.	Vermögenslage
II.	Ertragslage

D.

Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

E.

Sonstige Angaben

A. Vorbemerkung

Erstmals im Wirtschaftsjahr 2008/2009 wurden die deutschen ACS Gesellschaften konsolidiert. Die Konsolidierung umfasst folgende Unternehmen:

1.	sds business services GmbH in Mülheim an der Ruhr (sds)
2.	ACS Holdings (Germany) GmbH in Flensburg (ACS Holdings)
3.	Affiliated Computer Services of Germany GmbH in Flensburg (ACS)

Die sds business services GmbH ist eine 100% Tochter der ACS Holdings (Germany) GmbH. Am 21.04.2009 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen ACS Holdings (Germany) GmbH als Organträgerin und sds business services GmbH als Organgesellschaft geschlossen.

Die ACS Holdings (Germany) GmbH wiederum ist eine 100% Tochter der Affiliated Computer Services of Germany GmbH. Ebenfalls am 21.04.2009 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen Affiliated Computer Services of Germany GmbH als Organträgerin und ACS Holdings (Germany) GmbH als Organgesellschaft geschlossen.

Der ACS Konzern ist mit Wirkung vom 05.02.2010 von Xerox Inc. Mit Sitz in Norwalk/USA übernommen worden.

Bilanzstichtag im Xerox Konzern ist der 31.12. eines jeden Jahres. Der deutsche ACS Konzern wird daher vom 01.07.2010 bis zum 31.12.2010 ein Rumpfgeschäftsjahr bilden und hat per 30.06.2010 letztmalig ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr.

Mit Wirkung zum 01.03.2010 hat sds das operative IT-Geschäft der Teraport GmbH im Wege eines asset-deals übernommen. Wesentliche Abweichungen der Geschäftszahlen im Geschäftsjahr 2010 im Vergleich zu 2009 sind daher eine Folge dieses Zuwachses.

Für sds sowie für ACS wurde jeweils ein Lagebericht aufgestellt. Für ACS Holdings wurde gem. § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB kein Lagebericht erstellt.

ACS Deutschland gehört zu dem weltweiten Business Process Outsourcing (BPO) Geschäftes des Xerox-Konzerns. Der Xerox Konzern beschäftigt z. Z. ca. 130.000 Mitarbeiter und erwirtschaftet ca. 22 Milliarden USD Umsatz pro Jahr. Der Konzern gehört zu den FORTUNE 500 Unternehmen und bietet weltweit BPO und IT Services für kommerzielle Unternehmen sowie Behörden an.

ACS in Deutschland wurde im Jahr 2003 unter der Firmierung Affiliated Computer Services of Germany gegründet. Im Jahre 2005 ist Buck Consultants GmbH erworben worden, die im Jahre 2007 in die ACS Holdings (Germany) GmbH umbenannt wurde. Im Jahre 2008 sind die Geschäftsanteile von sds business services GmbH von der ACS Holdings (Germany) GmbH erworben worden.

ACS bietet hauptsächlich Services im Bereich Human Resources und Information Technology an. Zu den HR Dienstleistungen gehören z. B. Personaladministration, Entgeltabrechnung, Zeitwirtschaft, Training Administration. Zu den IT Dienstleistungen gehören z. B. Services im Bereich Hardwaregestellung und Hosting.

B. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Sds und ACS gehören beide der Dienstleistungsbranche an:

sds zur IT-Dienstleistungsbranche auf dem Gebiet der Organisation, der Programmierung und Datenverarbeitung,

ACS zur HR-Dienstleistungsbranche auf dem Gebiet Entgeltabrechnung, Zeitwirtschaft, Personal-Administration und Training.

Aufgrund der schweren, globalen Wirtschafts- und Finanzkrise in diesem Wirtschaftsjahr ist die Geschäftsentwicklung der Kunden teilweise deutlich negativ. Das gilt sowohl für die IT- als auch für die HR-Kunden. Die deutsche Volkswirtschaft ist im Kalenderjahr um ca. 5% geschrumpft. Unternehmen sind gefordert, sich auf ihre Kernkompetenzen zu konzentrieren. Budgets stehen im immer geringeren Maße zu Verfügung. Demzufolge vergeben große Unternehmen zunehmend intensive, nicht strategische Bereiche an dienstleistende Partner. Die Kernkompetenz des ACS-Konzerns ist es, seinen Geschäftspartnern eben solche Einsparungen in Ressourcen und Kosten bei erhöhter Effizienz in verwaltungstechnischen Prozessen zu gewährleisten.

Die Lage der Dienstleistungsbranche in Deutschland ist dagegen vergleichsweise stabil. Die Situation ist geprägt durch Überkapazitäten und starkem Kostendruck. Konkurrenzunternehmen der Dienstleistungsbranche stehen im stetigen Wettbewerb auf einem sich ständig verändernden Markt. Es ist mit weiteren Übernahmen und Fusionen zu rechnen.

Aus diesen Gründen ist in absehbarer Zeit mit weiteren Verlagerungen in Niedriglohnländer für Backofficetätigkeiten zu rechnen, um dem starken Kostendruck entgegenzuwirken. Nebst diesen strukturellen Veränderungen rechnet ACS damit, die Akquisenpolitik (sowohl Firmen als auch Anlagen) fortzusetzen, vor allem wenn damit Kunden gewonnen werden können. Gute Beispiele sind hier zentralisierte Verwaltungsstellen die der Kunde unter Eigenverantwortung auf die Beine gestellt hat, und nun mit dem Ziel größerer Einsparungen diese Stellen an Outsourcer-Dienstleister verkauft.

Der gesamtwirtschaftliche Trend zum selektiven Outsourcing von Dienstleistungen hält weiter an. Vor dem Hintergrund der schlechten Wirtschaftslage hat der Kosteneinsparungseffekt bei Outsourcing wieder an Gewicht gewonnen, jedoch müssen sich viele Unternehmen auf ihr schwieriges geschäftliches Umfeld konzentrieren, sodass keine personellen und finanziellen Ressourcen vorhanden sind, um Outsourcing vorzubereiten und durchzuführen.

C. Darstellung der Lage der Gesellschaft

I. Vermögenslage

Das Sachanlagevermögen sowie immaterielle Vermögensgegenstände ist insgesamt um ca. TEUR 1.214 zurückgegangen. Neben den planmäßigen Abschreibungen i.H. von ca. TEUR 4.733 ist ein Zugang i.H. von TEUR 3.613 zu verzeichnen, der im Wesentlichen auf die Übernahme des operativen Geschäfts der Terraport GmbH zurückzuführen ist.

Die Vorräte sind nahezu unverändert, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen hingegen haben sich um ca. TEUR 1.918 erhöht.

Die Guthaben bei Kreditinstituten haben sich um ca. TEUR 3.650 verringert, was im Wesentlichen auf die Gewährung von Ausleihungen an verbundene Unternehmen (saldiert mit den Tilgungen TEUR 2.125) und dem Abbau der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1.724) zurückzuführen ist.

Das Eigenkapital hat sich gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres aufgrund des Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2009/2010 um rund TEUR 388 verringert

Die Rückstellungen sind insgesamt um ca. TEUR 2.404 angestiegen. Davon entfallen allein rund TEUR 791 auf den Anstieg der Pensionsrückstellung. Weitere TEUR 484 entfallen auf die Zunahme der Steuerrückstellungen. Im Bereich der sonstigen Rückstellungen entfallen allein rund TEUR 564 auf die Zunahme der Rückstellungen für Resturlaub und geleistete Überstunden.

Die Verbindlichkeiten sind insgesamt um rund TEUR 4.361 gesunken. Dies ist insbesondere auf den Abbau von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen (TEUR 2.977). Gleichzeitig ergaben sich stichtagsbezogen um rund TEUR 2.404 verringerte Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

II. Ertragslage

Die Umsätze haben sich im Geschäftsjahr insgesamt um ca. 7 % erhöht. Im Wesentlichen ist dies auf das erworbene Terraport Geschäft zurückzuführen. Insbesondere sind hier auch die SAP Einführungen bei den europäischen ACS Gesellschaften zu nennen. Obwohl ein Großkunde bei sds weggefallen ist, konnten wichtige Verträge mit dem globalen Kunden Novell gewonnen werden.

Die Materialaufwendungen sind insgesamt um rund TEUR 961 gesunken. Dies beruht insbesondere auf dem um rund TEUR 2.019 rückläufigen Aufwendungen für bezogene Leistungen und Waren. Dem gegenüber sind die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit rund TEUR 1.058 erheblich angestiegen. Dies ist insbesondere auf den Erwerb des Teraport-Geschäfts zurückzuführen.

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr erheblich um TEUR 3.729 gestiegen. Dies resultiert ebenfalls aus der Terraport Übernahme.

Die Zunahme der Abschreibungen von rund TEUR 503 ist insbesondere auf erhebliche Zugänge im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.138 gestiegen.

Das Finanzergebnis hat sich aufgrund der geringeren durchschnittlichen Verschuldung sowie durch verbesserte Zinssätze um rund TEUR 574 verbessert.

Insgesamt schließt das Geschäftsjahr 2009/2010 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 388. Dies bedeutet im Vergleich zum Vorjahr einen Ergebnisrückgang von rund TEUR 1.639. Erheblichen Einfluss auf diesen Ergebnisrückgang haben die um rund TEUR 1.001 gestiegenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

D. Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Neben den allgemeinen unternehmerischen Risiken sieht die Gesellschaft derzeit keine besonderen Risiken hinsichtlich der künftigen Entwicklung. Bei ACS besteht eine Weiterbelastung der aus den Projekten resultierenden Aufwendungen an die Affiliated Computer Services, Inc., sodass gewährleistet werden kann, dass kostendeckend gearbeitet wird.

Bei sds besteht eine Abhängigkeit von wenigen größeren Kunden, deren Wegfall zum Einbruch der Deckungsbeiträge führen würde. Bei einem der größeren Kunden zeichnet sich eine Verlagerung von Teilleistungen zum konzerninternen IT-Dienstleister ab. Die Ursache für diesen Schritt liegt weder in der Leistung noch in den Preisen der sds, kann also durch die Geschäftsführung nicht beeinflusst werden.

Die Geschäftsführung geht daher von einem Umsatzrückgang im Geschäftsjahr 2010/2011 bei diesem Kunden aus. Wie groß dieser Umsatzrückgang sein wird, ist noch nicht eindeutig kalkulierbar. Ebenfalls ist noch nicht klar, inwieweit ein Ausgleich durch sich abzeichnende Umsatzerhöhungen bei mindestens zwei anderen Kunden gelingen wird.

Das Dienstleistungsportfolio der sds wird in den kommenden 2 Jahren stärker international ausgerichtet sein. Dazu wird intern an neuen oder erweiterten SAP Lösungen gearbeitet (Materialwirtschaft, Projektmanagement, Kreditorenworkflow, etc), die das Lösungsangebot von sds komplettieren und einen wichtigen Beitrag zur geplanten Umsatzsteigerung haben werden.

ACS Deutschland arbeitet in einem anspruchsvollen Marktumfeld mit entsprechenden Konkurrenten, innerhalb dessen die Sicherung der zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit durch kontinuierliches profitables Wachstum angestrebt wird. Der zentrale Antrieb ist die nachhaltige Wertsteigerung und Servicequalität für unsere Kunden.

Kontinuierliches Wachstum und Qualitätssteigerung gewährleistet die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit und damit den unternehmerischen Erfolg in unserer Branche. Wachstum muss jedoch auch mit Profitabilität einhergehen. Dafür müssen drei weitere grundlegende Voraussetzungen erfüllt sein: innovative Produkte, hohe Qualität sowie ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau.

Die strategische Ausrichtung der ACS Deutschland wird in den nächsten 2 Jahren fortgesetzt. Dabei wird ein Mix von natürlichem Wachstum und Wachstum durch Akquise angestrebt. Mit der Übernahme der SDS Business Services GmbH durch die ACS Holdings (Germany) GmbH in letzen Wirtschaftsjahr sowie deren Übernahme der Terraport ist hier ein erster Schritt in den Geschäftsbereich ITO getan, weitere Übernahmen in den Bereichen HR, F&A sowie ITO werden derzeit analysiert und geprüft. Ziel ist es, in diesen Bereichen im Kalenderjahr 2011 weitere Übernahmen zu tätigen, die die Rahmenbedingungen der ACS Cooperation erfüllen.

Eine Ausweitung der aktuellen BPO-Projekte für Kunden im Bereich HR ist denkbar, sofern sich die wirtschaftlichen Kriterien der Kunden dabei erfüllen lassen.

Neben diesen und anderen Maßnahmen werden weitere Synergien innerhalb des Xerox-AC S-Konzerns identifiziert und geplant umgesetzt. Regelmäßige gemeinsame Vertriebsschulungen, die das gesamte Service Portfolio des Konzerns umfassen sowie begleitende Neueinstellungen sind nur ein Beispiel dieser Aktivitäten. Zukünftig werden gemeinsam Strukturen im Backoffice-Bereich von den beiden Organisationen genutzt und optimiert werden; im Rahmen der Integration und Neuausrichtung werden Restrukturierungen stattfinden.

Im Rahmen des Risikomanagements werden die Kundenverträge laufend überwacht und Vertragsverlängerungen werden rechtzeitig vorbereitet. Abzusichernde Zinsrisiken existieren aufgrund der konzerninternen Finanzierung nicht.

Kursrisiken werden durch eine Schwestergesellschaft in Großbritannien gemanagt und abgedeckt.

Wesentliche Vermögenswerte im Anlagevermögen sind Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Firmenwert, für die keinen Hinweis auf einen möglichen Abwertungsbedarf besteht.

Die Forderungen im Umlaufvermögen werden pauschal und einzeln wertberichtigt. Man geht jedoch davon aus, dass alle in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus heutiger Sicht beglichen werden.

Markt- und Umsatzrisiko begegnet ACS Deutschland durch langfristige vertragliche Bindungen der Kunden.

Schwebende Prozesse bestehen nicht.

Die ACS Deutschland ist auf qualifizierte Fach- und Führungskräfte angewiesen. Es ist eine dauerhafte Herausforderung, dieses Personal für die Firma zu gewinnen und zu binden. Die auf allen Ebenen der Firma vorangetriebene Aus- und Weiterbildung für Mitarbeiter sichert die unverzichtbare fachliche Kompetenz des Personals. Personalführung sowie Schulungen und Personalentwicklungsmaßnahmen bewirken, dass die Mitarbeiter auf allen Stufen des Unternehmens eine unternehmerische Denk- und Handlungsweise entwickeln. Die leistungsgerechte Bezahlung, entsprechende Bonuspläne sowie die Pensionszusage steigert die Identifikation der Mitarbeiter mit der ACS Deutschland und schärft den Blick für Chancen und Risiken bei allen unternehmerischen Entscheidungen.

Die Mitarbeiterzahlen bleiben relativ konstant.

Derzeit können wesentliche existenzgefährdende Risiken ausgeschlossen werden. Es findet jedoch auch weiterhin eine Risikoüberwachung statt.

E. Sonstige Angaben

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es ist geplant, zum Ende des Jahres eine Organschaft mit Xerox Holding GmbH einzugehen. Ansonsten liegen keine nennenswerten Ereignisse vor.

Flensburg, 30.03.2011

Affiliated Computer Services of Germany GmbH

Johannes Leonard Wagemans, Director

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den von der Affiliated Computer Services of Germany GmbH, Flensburg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach S 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Die Steuerrückstellungen sind im Konzernabschluss zum 30. Juni 2010 um TEUR 977 zu hoch gebildet worden.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Konzernabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Mit der genannten Einschränkung steht der Konzernlagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Flensburg, 1. April 2011

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Karsten, Wirtschaftsprüfer

Marquardsen, Wirtschaftsprüfer