Milupa Nutricia GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Bad Homburg v. d. Höhe)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Milupa Nutricia GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Milupa Nutricia GmbH, Bad Homburg v.d. Höhe - bestehend aus Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Milupa Nutricia GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. []

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, den 19. Dezember 2018

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christ, Wirtschaftsprüfer

Strobl, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

	31.12.2017 EUR	EUR	31.12.2016 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	93.534,01		404.383,35
2. Geleistetet Anzahlungen und Anlagen im Bau	366.980,43		0,00
		460.514,44	404.383,35
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	824,84		15.067,06
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	216.131,05		432.422,53
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	96.668,74		215.359,28
		313.624,63	662.848,87
		774.139,07	1.067.232,22
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	0,00		3,34
2. Fertige Erzeugnisse und Waren	18.916.224,42		23.253.109,79
		18.916.224,42	23.253.113,13
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	43.754.330,63		32.713.690,13
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	116.142.684,10		138.262.890,19
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.240.668,42		1.627.528,65
		161.137.683,15	172.604.108,97
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		407.403,08	1.469.331,50
C. Rechnungsabgrenzungsposten		180.461.310,65	197.326.553,60
Aktive Rechnungsabgrenzung		0,00	120.770,96
		181.235.449,72	198.514.556,78
Passiva
	31.12.2017 EUR	EUR	31.12.2016 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	30.057.502,91		30.057.502,91
		30.082.502,91	30.082.502,91
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	56.904.680,15		58.468.342,00
2. Sonstige Rückstellungen	51.058.417,45		37.369.710,45
		107.963.097,60	95.838.052,45
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.895.064,33		11.033.933,66
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	34.194.734,78		60.486.030,80
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.100.050,10		1.074.036,96
davon aus Steuern EUR 646.734,31 (Vj. TEUR 657)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 37.187,38 (Vj. TEUR 0)		43.189.849,21	72.594.001,42
		181.235.449,72	198.514.556,78

Gewinn- und Verlustrechnung für 2017

	2017 EUR	2016 EUR
1. Umsatzerlöse	372.126.515,60	384.482.069,13
2. Sonstige betriebliche Erträge	7.133.137,44	2.307.585,09
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 26.090,72 (Vj. TEUR 217)
	379.259.653,04	386.789.654,22
3. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-307.843.589,43	-296.619.067,35
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-19.722.901,48	-16.908.422,03
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-2.775.920,37	-2.918.567,21
davon für Altersversorgung EUR 391.269,33 (Vj. TEUR 1.667)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-506.483,04	-251.852,25
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-41.008.940,58	-42.746.317,19
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 37.694,71 (Vj. TEUR 103)
	-371.857.834,90	-359.444.226,03
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 9,60 (Vj. TEUR 0)	9,60	50,88
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.579.433,58	-1.999.279,87
davon an verbundene Unternehmen EUR 750,38 (Vj. TEUR 2)
davon Aufwendungen aus der Abzinsung EUR 2.593.670,00 (Vj. TEUR 1.440)
	-2.579.423,98	-1.999.228,99
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.385.760,96	-6.716.315,73
darin enthalten Aufwendungen aus Weiterbelastungen EUR 2.087.960,96 (Vj. 6.716)
10. Ergebnis nach Steuern	3.436.633,20	18.629.883,47
11. Sonstige Steuern	-27.794,09	-46.432,81
	3.408.839,11	18.583.450,66
12. Jahresergebnis vor Gewinnabführung	3.408.839,11	18.583.450,66
13. Aufwendungen aus Gewinnabführungen	3.408.839,11	18.583.450,66
14. Jahresergebnis	0,00	0,00

Anhang zum 31. Dezember 2017

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Sitz der Milupa Nutricia GmbH ist Bad Homburg v. d. Höhe. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 13226 im Register des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe eingetragen.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grund wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und einzelne Davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Gemäß Gesellschaftsvertrag beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Die Gesellschaft wurde am 23. März 2015 gegründet. Die Milupa GmbH übertrug mit Spaltungsvertrag und korrespondierenden Gesellschafterbeschluss vom 30. April 2015 im Wege der Abspaltung den von ihr unterhaltenen Geschäftsbereich "Sales-Unit" auf die Milupa Nutricia GmbH mit allen Aktiva und Passiva. Der abgespaltene Bereich umfasst den Vertrieb und das Marketing sowie den Verkauf von diätischen Lebensmitteln für Säuglinge und Kleinkinder. Hingegen umfasst der verbleibende "Supply-Point" die Produktion und Distribution der genannten Lebensmittel. Die Abspaltung erfolgte auf der Basis des festgestellten Jahresabschlusses als Schlussbilanz vom 31. Dezember 2014 der Milupa GmbH. Die Übernahme der im Wege der Abspaltung übertragenen Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte gemäß Abspaltungsvertrag rückwirkend zum 1. Januar 2015. Die Abspaltung erfolgte ohne Gegenleistung. Die Netto-Vermögensmehrung ist daher als Zugang in der Kapitalrücklage erfasst. Die Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte mit Buchwerten gemäß § 24 UmwG. Entsprechend wurden die Bewertungsmaßstäbe der Rechtsvorgängerin übernommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungsdauer bemisst sich dabei nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Die Software wird über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen linear vermindert.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den planmäßigen linearen Abschreibungen wurden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer folgende Abschreibungssätze verwendet:

	%
Technische Anlagen, Maschinen	10,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	10,00-33,33
Geringwertige Anlagegüter (zwischen € 150,01 - 410)	100,00

Die Fertigerzeugnisse und Waren sind zu Anschaffungskosten unter Anwendung der Durchschnittsmethode angesetzt. Die Wertansätze wurden mit dem niedrigeren durchschnittlichen Marktpreis zum Geschäftsjahresende angepasst.

Die Forderungen sowie sonstige Vermögensgegenstände wurden in der Regel zum Nominalwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch einen pauschalen Abschlag von 1 % berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 10 Jahren von 4,01% (im Vorjahr durchschnittlicher Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre von 3,89%) verwendet. Erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen sowie Fluktuation und Entwicklung der Beitragsbemessungsgrenzen wurden mit folgenden Parametern berücksichtigt.

Rententrend	1,75 %	(Vorjahr 2,25%)
Dynamik der Beitragsbemessungsgrenzen	2,50 %	(Vorjahr 2,50%)
Gehaltstrend	3,00 %	(Vorjahr 3,00%)
Fluktuation:
bis Alter 35:	4,00 %	(Vorjahr 4,00%)
bis Alter 45:	1,00 %	(Vorjahr 1,00%)
ab Alter 46:	0,00 %	(Vorjahr 0,00%)

Die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag bewerteten sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Erwartete Kostensteigerungen wurden ebenfalls berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Forderungen in Fremdwährungen lagen am Bilanzstichtag nicht vor.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres verweisen wir auf den Anlagespiegel (Anlage zum Anhang).

Fertigerzeugnisse und Waren

Die fertigen Erzeugnisse und Waren belaufen sich zum Stichtag auf T€ 18.916. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferung und Leistung betragen T€ 43.754 (Vorjahr T€ 32.714) Sämtliche wesentliche Forderungen haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 116.143 Vorjahr T€ 138.263) beinhalten Forderungen aus:

Vorgang	Gesellschaft	Geschäftsjahr T€	Vorjahr T€
Darlehen	Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe (Gesellschafterin)	48.000	48.000
Darlehen	Milupa GmbH, Fulda	0	45.651
Cash Pool	Danone Finance International S.A., Brüssel/Belgien	56.617	36.048
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	Diverse	11.526	8.564

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Im Rahmen der Abspaltung der Milupa Nutricia GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2015 ein Betrag in Höhe € 54,4 Mio. übertragen. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt gemäß § 24 UmwG zu den übernommen Buchwerten und der damit zusammenhängenden, übernommenen Ausübung von Bewertungswahlrechten.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1,253 Abs. 1 Satz 2 HGB durch das BilMoG ergebende Zuführungsbetrag in Höhe von T€ 15.618 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Daraus resultieren sonstige betriebliche Aufwendungen im Geschäftsjahr in Höhe von T€ 1.041 (Vorjahr T€ 1.041). Der Fehlbetrag zum 31. Dezember 2017 beläuft sich auf T€ 7.289 (Vorjahr T€ 8.330).

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs.6 HGB beträgt T€ 7.057. In dieser Höhe ist die ausgewiesene Kapitalrücklage (T€ 30.058) ausschüttungsgesperrt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für Vertriebskosten, Personalaufwendungen und Tantiemen, ausstehende Rechnungen, Restrukturierungskosten und Abfindungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf T€ 34.195 (Vorjahr: T€ 60.486) und beinhalten Verbindlichkeiten aus:

Vorgang	Gesellschaft	Geschäftsjahr T€	Vorjahr T€
Steuerumlage, Verrechnungskonto sowie Verbindlichkeiten aus Ergebnis- und Gewinnabführungsvertrag	Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe (Gesellschafterin)	3.268	24.871
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	Diverse	30.927	35.615

Die sonstigen Verbindlichkeiten (T€ 1.100, Vorjahr T€ 1.074) entfallen im Wesentlichen auf Gehaltsabrechnungen sowie Verpflichtungen aus Lohn- und Kirchensteuer.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit kleiner als ein Jahr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Sämtliche Umsatzerlöse sind im Inland erzielt worden.

Aufteilung nach Produkten:

	2017		2016
	T€		T€
Milchfertignahrung	357.261	96,1%	354.661	92,3%
Cerealien und Milchfertigbreie	8.931	2,4%	10.098	2,6%
Teegetränke/Sonstiges	1.116	0,3%	1.203	0,3%
Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen	4.819	1,3%	18.520	4,8%
	372.127	100 %	384.482	100 %

Die sonstigen betrieblichen Erträge T€ 7.133 (Vorjahr T€ 2.307) beinhalten periodenfremde Erträge i.H.v. T€ 5.868 aus Auflösungen von Rückstellungen (Logistikrisiken, Erfolgsbeteiligungsprämien, Restrukturierungsmaßnahmen, Boni und Verkaufsrückstellungen) sowie Verbindlichkeitsabschreibungen.

Die Abschreibungen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von T€ 215 für nicht mehr genutzte Software.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Werbungskosten (T€ 12.810), Warehousing/Lagerkosten (T€ 3.338), Zeitarbeitskosten (T€ 3.130) sowie Aufwendungen in Höhe von T€ 1.041 (Vorjahr T€ 1.041) aus der Anpassung der Rückstellungen für Pensionen an die anzuwendenden Vorschriften des BilMoG. Es sind keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen enthalten.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten im Wesentlichen solche aus der Abzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 2.594 (Vorjahr T€ 1.440) und Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 750 (Vorjahr T€ 521).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten die laufende Umlage 2017 für Körperschaft- und Gewerbeertragsteuer in Höhe von T€ 1.391 (Vorjahr T€ 2.221).

Bezüglich des Gewinnverwendungsvorschlages siehe Erläuterung zum Ergebnisabführungsvertrag unter Punkt Gesellschafter und Konzernabschluss innerhalb der sonstigen Angaben.

V. Sonstige Angaben

Zahl der Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

	2017	2016
Angestellte	232	230
Gewerbliche Arbeitnehmer	0	0
	232	230
Auszubildende	0	0

Haftungsverhältnisse

Die Milupa Nutricia GmbH haftet für Verbindlichkeiten der Milupa GmbH, die zum Zeitpunkt der Abspaltung bestanden haben, die innerhalb von fünf Jahren ab Spaltungsstichtag fällig werden und daraus Ansprüche der Gläubiger gegen die Milupa Nutricia GmbH geltend gemacht werden. Aus Vorgenanntem ergibt sich die Haftungsgrenze von fünf Jahren.

Eine Inanspruchnahme aus dieser Haftung ist nicht erkennbar, da die Schwestergesellschaft profitabel ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Für die Anmietung eines Bürogebäudes für den Vertriebs-, Marketing- und Verwaltungsbereich ergeben sich für die Dauer des Mietvertrages bis 2028 Verpflichtungen in Höhe von T€ 9.969.

Die außerbilanziellen Verpflichtungen aus KFZ- und Bürogeräte-Leasingverträgen mit einer Laufzeit bis maximal 2021 betragen T€ 628.

Vorteile von Miet- und Leasingverträgen liegen in der Liquiditätsoptimierung. Wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr 2017 sind wie im Vorjahr keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen vorgenommen worden.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es im Konzernabschluss der Danone S.A., 17, Boulevard Haussmann, Paris, Frankreich angegeben wird.

Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen der Milupa Nutricia GmbH ist die Nutricia Deutschland GmbH, Friedrichdorf und wird in den Teilkonzernabschluss der Danone Baby und Medical Nutrition B.V., Schiphol, Niederlande, mit einbezogen. Diese wiederum gehört zum Gesamtkonzern der Danone S.A., Paris, Frankreich. Letztere erstellt einen Konzernabschluss und -lagebericht, welcher nach 2013/34/EU aufgestellt und im Einklang mit der Richtlinie 2006/43/EG geprüft wurde.

Die Nutricia Deutschland GmbH erstellt selbst keinen Teilkonzernabschluss, sondern nimmt die Konzernabschluss-Befreiungsmöglichkeit des § 291 HGB in Anspruch und lässt eine deutsche Übersetzung des Konzernabschlusses und -lageberichtes der Danone S.A. zum 31. Dezember 2017 erstellen und veröffentlichen.

Nachtragsbericht

Es haben sich keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

Geschäftsführung

Christine Siemssen, Vorsitzende, Kronberg im Taunus

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Auf die in § 285 Nr.9a HGB geforderte Angabe der an die Geschäftsführer für Ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 gewährten Gesamtbezüge wird unter Hinweis auf § 286 Abs.4 HGB verzichtet.

Bad Homburg v. d. Höhe, den 19. Dezember 2018

Die Geschäftsführung

Christine Siemssen

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2017 EUR	Zugänge aus Abspaltung EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2017 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	543.256,00	0,00	0,00	215.359,28	215.359,28	543.256,00
2. Sonst. Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	332.080,43	0,00	34.900,00	366.980,43
	543.256,00	0,00	332.080,43	215.359,28	250.259,28	910.236,43
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	38.342,00	0,00	0,00	0,00	0	38.342,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	746.178,46	0,00	0,00	0,00	-34.900,00	711.278,46
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	215.359,28	0,00	96.668,74	0,00	-215.359,28	96.668,74
	999.879,74	0,00	96.668,74	0,00	-250.259,28	846.289,20
	1.543.135,74	0,00	428.749,17	215.359,28	0,00	1.756.525,63

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2017 EUR	Anwachsung EUR	Zugänge AI EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2017 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	138.872,65	0,00	310.849,34	0,00	0,00	449.721,99
2. Sonst. Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00
	138.872,65	0,00	310.849,34	0,00	0,00	449.721,99
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	23.274,94	0,00	14.242,22	0,00	0,00	37.517,16
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	313.755,93	0,00	181.391,48	0,00	0,00	495.147,41
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	337.030,87	0,00	195.633,70	0,00	0,00	532.664,57
	475.903,52	0,00	506.483,04	0,00	0,00	982.386,56

	Buchwerte
	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	93.534,01	404.383,35
2. Sonst. Immaterielle Vermögensgegenstände	366.980,43	0,00
	460.514,44	404.383,35
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	824,84	15.067,06
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	216.131,05	432.422,53
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	96.668,74	215.359,28
	313.624,63	662.848,87
	774.139,07	1.067.232,22

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist der Import, Handel sowie die Vermarktung und der Vertrieb verschiedener Waren, soweit eine besondere gesetzliche Erlaubnis nicht erforderlich ist, insbesondere im Bereich des Handels mit Produkten von "Milupa" und "Aptamil".

Die Milupa Nutricia GmbH (im Weiteren "Milupa Nutricia") wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 23. März 2015 gegründet. Mit Spaltungsvertrag vom 30. April 2015 hat sie den Geschäftsbetrieb sowie die Vermögensgegenstände und Schulden des Teilbetriebs "Vertrieb" der Milupa GmbH, HRB 6568, übernommen. Die Abspaltung erfolgte auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses als Schlussbilanz vom 31. Dezember 2014 der Milupa GmbH. Die Übernahme der im Wege der Abspaltung übertragenen Vermögensgegenstände erfolgte rückwirkend zum 1. Januar 2015.

Mit Spaltungsvertrag vom 30. April 2015 war ebenso der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Milupa GmbH und der Nutricia Deutschland GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, (nachfolgend kurz: "Nutricia") auf die Milupa Nutricia GmbH übergegangen.

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einem kräftigen Aufschwung. Der Sachverständigenrat rechnet mit Zuwachsraten des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 2,0 % im Jahr 2017 und 2,2 % im Jahr 2018. Das Wachstum ist somit in beiden Jahren höher als das Potenzialwachstum von jeweils rund 1,4 %. Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einer Überauslastung. Für den Euro-Raum prognostiziert der Sachverständigenrat ein Wachstum des BIP von 2,1 % im Jahr 2018. Der Aufschwung der Weltwirtschaft hat sich seit der zweiten Jahreshälfte 2016 merklich verstärkt. Auch im Jahr 2017 war dies zu spüren. Der Sachverständigenrat erwartet insgesamt eine Fortsetzung des Aufschwungs und prognostiziert für das Jahr 2018 ein Wachstum des Welt-BIP von 3,2 %.

Der Aufschwung in Deutschland ruht auf einem immer breiter werdenden Fundament. Der private Konsum, die Staatsausgaben und die Bauinvestitionen steigen bereits seit längerem robust. Zusätzlich investieren inzwischen die Unternehmen wieder stärker in Ausrüstungen sowie in Forschung und Entwicklung. Darin spiegeln sich einerseits die immer knapper werdenden Produktionskapazitäten und andererseits die optimistischeren Zukunftserwartungen wider. Zudem entwickelten sich wichtige Absatzmärkte, insbesondere der Euro-Raum, zuletzt sehr dynamisch. Anspannungen innerhalb der deutschen Volkswirtschaft äußern sich beispielsweise darin, dass es für die Unternehmen aufgrund des demographischen Wandels schwieriger wird, offene Stellen zu besetzen

Die Verbraucherpreise in Deutschland erhöhten sich im Jahresdurchschnitt 2017 um 1,8 % gegenüber 2016 und damit stärker als in den letzten vier Jahren. Die Preise für Nahrungsmittel erhöhten sich 2017 mit + 3,0 % gegenüber 2016 spürbar. Nahrungsmittel wirkten damit im Jahresdurchschnitt wie die Energiepreise stark erhöhend auf die Gesamtteuerung. In den Vorjahren waren die Preisanstiege bei Nahrungsmitteln deutlich schwächer ausgefallen (2016: + 0,8 %; 2015: + 0,8 %; 2014: + 1,0 %). Die Preiserhöhungen bei Nahrungsmitteln 2017 gegenüber 2016 betrafen alle Gütergruppen. Ohne Berücksichtigung der Preise für Energie und Nahrungsmittel hätte die Jahresteuerungsrate 2017 bei + 1,4 % gelegen.

Angesichts der überdurchschnittlichen Kapazitätsauslastung erscheint die Entwicklung der Inflation moderat. Die Kerninflationsrate dürfte im Jahr 2018 auf 1,9 % steigen und die Verbraucherpreisinflation auf 1,8 %.

Quellen:

Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de), Jahresgutachten 2017/2018, Oktober 2017):

Statistisches Bundesamt (www.destatis.de); Pressemitteilung Nr. 016 vom 16.01.2018

Entwicklung der Branche

Die Geburtenrate in Deutschland bleibt auch in 2017 auf hohem Niveau. Insgesamt wurden rund 761.000 Kinder in deutschen Kliniken geboren. Im Vergleich zum Vorjahr, in dem es einen Geburtenanstieg von gut 6% gab, blieb die Geburtenrate somit auf einem ähnlich hohen Niveau. Vor dem Hintergrund einer gleichbleibenden Stillrate lässt sich der Markt in Deutschland deshalb insgesamt als positiv bezeichnen.

Position des Unternehmens innerhalb der Branche

Die Milupa Nutricia GmbH konnte sich in 2017 weiterhin als einer der führenden Anbieter für eine sichere und gesunde Säuglings- und Kleinkindernahrung behaupten. Das Unternehmen verfolgt mit den Marken Aptamil und Milupa weiterhin eine Zwei-Marken-Strategie. In einem stabilen Marktumfeld im Bereich der Anfangs- und Folgemilchen konnte das Unternehmen mit der Marke Aptamil die Marktführerschaft klar verteidigen. Auch in der wachsenden Kategorie der Kindermilchen ab 12 Monate konnte Milupa die Marktführerschaft weiter ausbauen. Ebenso ist die Produktion von Spezialnahrungen für die Vermeidung sowie Behandlung von Allergien eine wesentliche strategische Säule im Produktportfolio der Milupa Nutricia GmbH. In diesem Bereich konnte im März 2017 die Marktführerschaft zurück gewonnen und die Kategorie gleichzeitig ausgebaut werden. In dem Segment der Breie und Snacks herrscht im Allgemeinen ein erhöhter Konkurrenz- sowie Preiskampf. Mit den Marken Aptamil und Milupa repräsentiert die Milupa Nutricia GmbH einen wesentlichen Anteil in dem leicht wachsenden Markt, konnte ihre Marktanteile allerdings nicht ausbauen.

2. Geschäftsverlauf

Ertragslage

Der wesentliche finanzielle Leistungsindikator "Umsatz" für das Geschäftsjahr 2017 war geprägt durch positive Entwicklungen im inländischen Markt (+5,8% vs Vorjahr) und durch konzernpolitische Anpassungen bezogen auf die Nachfrage aus Fernost (-1,4% vs. Vorjahr). Unser Ziel ein positives Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung) zu erwirtschaften wurde mit € 3,4 Mio. erfüllt.

Folgende wesentliche Entwicklungen sind im Berichtsjahr hervorzuheben:

Der Gesamtumsatz beträgt € 372,1 Mio. (Vorjahr: € 384,5 Mio.). Wesentliche Umsatzkomponente sind die Milchfertignahrungen, die mehr als 95% des Umsatzes darstellen. Die bedeutendsten Einflussfaktoren für die inländische Nachfrage sind die Geburtenrate (Geburtenrate 2016 +7% vs. 2015,2017 -0,9% vs. 2016) und das Stillverhalten. Darüber hinaus besteht eine anhaltend starke Nachfrage aus Asien nach deutschen Aptamil-Produkten."

Die Materialaufwandsquote hat sich von 77,1% auf 82,7% erhöht. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf leicht erhöhte Kundenrabatte und einen veränderten Produktmix zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Berichtsjahr von € 42,7 Mio. auf € 41,0 Mio. zurückgegangen. Diese Entwicklung resultiert vor allem aus effizienterer Steuerung von Marketingaktivitäten.

Der Anstieg der Personalaufwendungen von € 19,8 Mio. auf € 22,5 Mio. ist hauptsächlich durch die Einführung von Shared Service Centern beeinflusst. Die Weiterbelastungen an Gesellschaften im Danone Konzern ist unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Die Abschreibungen sind mit € 0,5 Mio. um € 0,2 Mio. über dem Niveau des Vorjahres. Als Grund ist hier eine außerplanmäßige Softwareabschreibung anzuführen.

Das (negative) Finanzergebnis hat sich von € 2,0 Mio. (2016) auf € 2,6 Mio. verringert. Ursächlich hierfür sind die gestiegenen Zinsaufwendungen für Pensionen.

Die Ertragsteuern (im Rahmen einer Umlage des Gesellschafters) sind bedingt durch das niedrigere Vorsteuerergebnis von € 6,7 Mio. auf € 1,4 Mio. gefallen.

Im Berichtsjahr wurde ein Jahresüberschuss vor Gewinnabführung in Höhe von € 3,4 Mio. (Vorjahr: € 18,6 Mio.) erzielt.

Vermögenslage

Die Investitionen lagen im Berichtsjahr bei € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) und beinhalten vor allem die Anschaffung einer neuen Business Intelligence Software.

Einer der größten Posten auf der Aktivseite bilden neben den Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit € 116,1 Mio. (Vorjahr: € 138,3 Mio.) die Vorräte mit € 18,9 Mio. Diese sind gegenüber dem Vorjahr um € 4,4 Mio. gesunken. Ursächlich hierfür ist ein weiterhin verbessertes Stock Management und eine genauere Bedarfsplanung.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind von € 32,7 Mio. auf € 43,8 Mio. angestiegen, was im Wesentlichen auf stichtagsbedingte Einflüsse zurückzuführen ist.

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen betragen per 31. Dezember 2017 € 56,9 Mio. (Vorjahr: € 58,5 Mio.). Die jährliche Anpassung nach BilMoG betrug im Geschäftsjahr 2017 € 1,0 Mio.

Die sonstigen Rückstellungen betragen € 51,0 Mio. (Vorjahr: € 37,4 Mio.). Der Anstieg basiert hauptsächlich auf der Erhöhung der Rückstellungen für Kundenrabatte um € 13,9 Mio.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind von € 11,0 Mio. auf € 7,9 Mio. gesunken. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind von € 60,5 Mio. auf € 34,1 Mio. gefallen. Ursächlich hierfür ist die Ergebnisabführung an die Nutricia Deutschland GmbH von € 3,4 Mio. (Vorjahr: € 18,6 Mio.).

Die Eigenkapitalquote liegt bei 16,6% (Vorjahr: 15,2%).

Finanzlage

Die Milupa Nutricia GmbH ist seit Juni 2014 über die Danone Finance International S.A., Brüssel, Belgien, in das Cash Pooling System der DANONE S.A. eingebunden. Die Finanzierung des Geschäftsbetriebes erfolgt aus dem laufenden Cash Flow und ohne Bankkredite. Die Milupa Nutricia GmbH ist damit ausreichend finanziert. Die liquiden Mittel der Gesellschaft sind im Cash Pooling System enthalten.

Zum 31.12.2017 belaufen sich die im Cash Pooling System enthaltenen liquiden Mittel auf € 57,0 Mio. (Vorjahr € 37,5 Mio.).

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Entwicklung

Aus Sicht der Geschäftsleitung stellte sich die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Milupa Nutricia im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt sehr positiv für den lokalen Markt dar.

Die strategische Weiterentwicklung des asiatischen Marktes obliegt seit 2016 der Konzernzentrale. Als Ergebnis dieser strategischen Ausrichtung erwarten wir eine kontrollierte Belieferung des asiatischen Marktes. Damit einhergehend gehen wir weiterhin von einer verlangsamten und ausgeglichenen Umsatzentwicklung für Milupa Nutricia aus.

3. Nicht-finanzielle Leistungsbereiche

Forschung und Entwicklung

Sämtliche Forschungseinrichtungen und Forschungsaktivitäten für alle europäischen Konzerngesellschaften des Geschäftsbereiches finden im europäischen Forschungszentrum in Utrecht/Niederlande statt. So ist gewährleistet, dass auch in Zukunft weiterhin wichtige wissenschaftliche Innovationen, basierend auf mehr als 30 erfolgreichen Jahren Muttermilchforschung für den Gesamtkonzern entwickelt werden.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiterzahl (ohne Auszubildende) liegt im Jahresdurchschnitt insgesamt leicht über dem Vorjahresniveau (2017: 232; 2016: 230).

2017 war ein Jahr des Wandels in Bezug auf unsere neuen digitalen Arbeitsweisen und funktions- sowie standortübergreifende Zusammenarbeit. Wir haben verschiedene Tools eingeführt, um unsere Mitarbeiter für die digitale Zukunft fit zu machen, neue digitale Arbeitsweisen mit sicheren Tools zu ermöglichen, und die Komplexität dieser Tools mit einfachen und nutzerfreundlichen Alternativen zu reduzieren. Durch das Angebot von Trainings und der Ernennung von Ambassadoren in den verschiedenen Abteilungen und Standorten haben wir sichergestellt, dass alle Mitarbeiter die Nutzung dieser Tools bestmöglich erlernen konnten, um so als Unternehmen noch effizienter mit unseren Arbeitsweisen und unserer Zusammenarbeit zu werden.

In 2017 wurde die alle zwei Jahre stattfindende weltweite Danone-Mitarbeiterbefragung durchgeführt, die Kategorien wie "Kultur und Werte", "Meine Führungskraft" und "Entwicklung und Entlohnung" abdeckt. Die Ergebnisse dieser Umfrage helfen uns dabei, einen Überblick über Stärken sowie Verbesserungspotentiale, die unsere Belegschaft in der Organisation sieht, zu erhalten. Die Ergebnisse werden ausführlich analysiert, gefolgt von darauf aufbauenden Meetings und Workshops mit den Führungskräfteteams sowie der allgemeinen Belegschaft. Die resultierenden Maßnahmenpläne werden durchgehend in 2018 implementiert.

Das Danone Manifesto hat auch weiterhin unser "Dual Project" bekräftigt - Unternehmenserfolg und soziale Verantwortung sind für uns untrennbar miteinander verknüpft. Aus diesem Gedanken wurde auch in 2017 wieder der globale "Danone Volunteering Summer" durchgeführt. Bei uns haben sich zahlreiche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sozial engagiert, um einen Unterschied zu machen.

Seit Oktober 2016 sind die Bereiche "Compensation & Benefits", "Administration & Payroll", "Talent" und "Learning & Development" in einer zentralen "Cluster Business Service"-Einheit in Danone DACH zusammengefasst und bieten zentrale Lösungen aus den Bereichen für alle Danone Gesellschaften in DACH an. Im Rahmen der neuen Organisation konnten viele Themen über die Danone Divisionen hinweg vereinheitlicht werden.

So wird beispielsweise im Bereich Compensation & Benefits seit 2017 das jährliche Gehaltserhöhungsprogramm (ASR) für Manager und Direktoren in allen DACH-Gesellschaften erfolgreich einheitlich koordiniert. Ebenso wurde ein einheitliches Bonusprogramm (STI) zur Implementierung in 2018 festgelegt. Das führt unter anderem zu Effizienz bei der Kommunikation, Umsetzung und Berichterstattung für diese Prozesse. Die Personaladministration und Abrechnung ist seit Ende 2016 organisatorisch zentralisiert und arbeitet mit einem SAP Abrechnungssystem in Deutschland sowie lokalen Vendoren in Österreich und der Schweiz.

Durch die Zentralisierung der Bereiche Talent und Learning & Development konnten wir in 2017 unseren Fokus auf die bestmögliche Entwicklung und Karriereplanung unserer Mitarbeiter, einer Stärkung der internen Entwicklungsmöglichkeiten innerhalb Danone DACH und Danone sowie auf die Gewinnung von externen Talenten für Danone, weiter ausbauen.

Mit der Einführung der "Development Conversation" wurde in 2017 der Prozess unserer jährlichen Mitarbeitergespräche zur Karriere- und Weiterbildungsplanung überarbeitet und auf einen einheitlichen globalen Standard gesetzt. Hierzu wurden alle Führungskräfte in DACH trainiert und in der Umsetzung begleitet. Darüber hinaus wurden zahlreiche neue Lernprogramme eingeführt, welche nun dem weltweiten Danone Standard entsprechen. U.a. ist das unser Weiterbildungsprogramm für neue Führungskräfte, der "Proximity Manager 1".

Die Prozesse innerhalb des Bereiches Talent wurden in 2017 für alle Danone Divisionen in DACH ebenfalls vereinheitlicht und auf einen gemeinsamen Standard gebracht. Herausfordernd im Jahr 2017 war der Bereich der Personalbeschaffung. Insgesamt wurden in 2017 rund 400 Positionen (inklusive Praktikanten) verteilt über alle Danone Standorte der 4 Divisionen in DACH besetzt. Sowohl mit internen Mitarbeitern, die sich weiterentwickelt haben als auch mit externen Kandidaten. Die Rekrutierung erfolgte neben der fachlichen Eignung vor allem unter den Aspekten der CODES-Leadership-Kompetenzen und Danone Werte.

Nachhaltigkeit und soziales Engagement

Danone Gruppe: "Jedes Mal, wenn wir etwas essen oder trinken, entscheiden wir uns für die Welt, in der wir leben wollen."

Diese Idee ist der Kern der "Alimentation Revolution". Einer Bewegung, die darauf abzielt, gesündere und nachhaltigere Ess- und Trinkgewohnheiten zu etablieren und so die Gesundheit der Menschen und unseres Planeten heute und in Zukunft zu wahren. Der Danone Konzern will Teil der "Alimentation Revolution" sein und sie gemeinsam mit ihren 900 Millionen Verbrauchern, dem Handel, Landwirten, Zulieferern und NGOs (Non-Governmental Organizations) gestalten.

Der Danone Konzern ist überzeugt, dass die Gesundheit der Menschen eng mit einem gesunden Planeten verbunden ist. Beides kann nur mit einem funktionierenden Ökosystem und starken, widerstandsfähigen sozialen Strukturen erreicht werden. Für diese Überzeugung steht die Unternehmenssignatur "One Planet. One Health".

Darüber hinaus bekräftigt "One Planet. One Health" den Pioniergeist, welcher den Konzern von Beginn an prägte. So sagte Antoine Riboud, erster Vorstandsvorsitzender und CEO von Danone, 1972: "Es gibt nur eine Erde. Wir leben nur einmal." In diesen Worten liegt eine Vision, die bis heute bei Danone weiterlebt: durch unser Unternehmen und unser Umfeld tragen wir zur Gesundheit von Generationen von Menschen und unserem Planeten bei - heute und in Zukunft.

Mitarbeiter

Im Rahmen des "Danone Volunteering Months" konnten sich die Mitarbeiter aller Geschäftsbereiche auch in 2017 wieder für verschiedene Projekte engagieren und bei sozialen und nachhaltigen Projekten, die gemeinsam mit Partnerorganisationen aufgesetzt wurden, unterstützen. Dem Bundesverband "Das frühgeborene Kind" e.V. wurde beim Umzug unter die Arme gegriffen, die Gebrüder Grimm Realschule erhielt einen einladenden Schulhof und in Rosenheim konnte die Biodiversität einer Wiese durch traditionelles Mähen gesichert werden. Bei den Frankfurter Tafeln wurden über 120 Familien mit Nahrungsmitteln versorgt und beim Danone Nations Cup schlugen nicht nur die Fußball-Herzen höher. Medizinische Hilfe wurde bei der Caritas-Straßenambulanz geleistet und der Tag der Begegnung in der SOS Dorfgemeinschaft Hohenroth war ein lebendiges Beispiel für Vielfalt und Inklusion.

Soziales Engagement

Seit 2016 unterstützt Milupa Nutricia die Initiative "Kämpferherzchen" von Aptawelt Eltern von Frühgeborenen. Im Rahmen der Initiative wurde die Hotline des Bundesverbandes "Das frühgeborene Kind" e.V. von zwei auf fünf Tage in der Woche erweitert. Die Anrufe an der kostenlosen Hotline haben sich seitdem vervierfacht. Um die Arbeit des Bundesverbandes "Das frühgeborene Kind" e.V. weiter zu fördern, unterstützt "Kämpferherzchen" seit 2017 zudem auch dessen Kampagne "Kleine Helden - große Helfer". Ziel der Kampagne ist es, auf das Thema Frühgeburt und deren Folgen aufmerksam zu machen und die besonderen Bedürfnisse von betroffenen Familien noch stärker in den Fokus unserer Gesellschaft zu rücken. Daneben soll das Netzwerk von Kliniken und Spezialstationen weiter ausgebaut und beispielhafte Modelle in der Behandlung von Frühgeborenen aufgezeigt werden, um optimale Lebenschancen für Frühgeborene flächendeckend zu fördern. Aptawelt ist eine Plattform der Milupa Nutricia GmbH, die Eltern wissenschaftliche Informationen, Services und Produkte rund um die ersten 1000 Tage im Leben des Kindes näherbringt.

Umwelt

Milupa Nutricia nimmt am Dualen System teil. Laufende Untersuchungen für umweltschonende und kosteneinsparende Verpackungen werden regelmäßig durchgeführt.

Der Schutz der Umwelt und die Nachhaltigkeit aller Aktivitäten ist ein wesentlicher Bestandteil der Danone Leitlinie und im Danone Manisfesto festgehalten: "We will stand together for a healthy planet and devote all our energies to protect and preserve the abundance of life and the variety of nature, in all its forms and ecosystems".

Qualitätsmanagement

Qualität und Lebensmittelsicherheit hat für Milupa Nutricia oberste Priorität.

Durch unsere Organisationsstruktur, klare Verantwortlichkeiten und definierte Systeme stellen wir herausragende Qualität und absolute Sicherheit unserer Produkte - von der ersten Produktidee bis zum endgültigen Verzehr - sicher. Bestehende und aufkommende Qualitäts- und Lebensmittelsicherheits-Risiken werden kontinuierlich erfasst und entsprechende Maßnahmen zur Risikoreduzierung umgesetzt.

4. Chancen und Risiken

Risikomanagement

Das Unternehmen ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit verschiedenen Chancen und Risiken ausgesetzt. Zur Erkennung und Bewertung von bestehenden Risiken werden unter der Leitung der Finanzdirektion bereichsübergreifend Risiken identifiziert. Diese werden dann in Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und die mögliche Auswirkung auf das Geschäft bewertet. Zur Vermeidung bzw. Reduktion der Eintrittswahrscheinlichkeit der verschiedenen Risiken werden gleichzeitig Maßnahmen und Aktionspläne erarbeitet.

Die laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen sowie eine halbjährlich bis jährlich stattfindende Überprüfung und Aktualisierung (im Rahmen des Direktionskomitees) stellen sicher, dass die bekannten Risiken begrenzt gehalten werden und neu auftretende Risiken unverzüglich identifiziert werden können.

Risiken, die über das allgemeine wirtschaftliche Risiko einer unternehmerischen Betätigung wesentlich hinausgehen, sind nicht erkennbar.

Internes Kontrollsystem

Die Compliance Guidelines der Danone S.A. stellen die ethischen Grundsätze und Verhaltensregeln des Unternehmens dar. Basis für die Wirksamkeit eines internen Kontrollsystems ist die geeignete Kontrollumgebung (Organisation, Verantwortlichkeiten, Richtlinien, Informationssysteme etc.). Die Basis für eine adäquate Funktionstrennung bildet das Berechtigungskonzept, "Authorization Guidelines" sowie das Berechtigungskonzept für die Vergabe von Benutzerberechtigungen in den IT Systemen.

Die Danone S.A. stellt ein einheitliches System (DANgo = Danone Governing and Operating Process) zur Verfügung, welches den Internal Control Prozess unterstützt.

Um die Umsetzung von DANgo in der Gesellschaft auf Ihre Wirksamkeit zu prüfen und Schwachstellen zu identifizieren sowie Verbesserungspotential zu erkennen, werden regelmäßige Management Testings durchgeführt.

Zusätzlich kommt es in unregelmäßigen Abständen zu DANgo-Audits durch die konzerninterne Revision. Kompensierende Kontrollen grenzen das Risiko angemessen ein. Für etwaige Feststellungen oder bei identifiziertem Verbesserungspotenzial werden entsprechende Aktionspläne und Optimierungsmaßnahmen festgelegt und umgesetzt. Insgesamt gehen wir von einem wirksamen internen Kontrollsystem aus.

Internes Berichtswesen

Das interne Berichtswesen besteht aus einer Jahresplanung für den Bereich Early Life Nutrition mit den Marken Aptamil und Milupa. Die Planung wird innerhalb des Geschäftsjahres im Hinblick auf die Geschäftsentwicklung monatlich im Rahmen einer rollierenden Planung überarbeitet. Weiterhin wird der Geschäftsverlauf monatlich nach Absatz, Umsatz und Kosten dem Budget sowie der Planung gegenübergestellt.

Absatzrisiken

Milupa Nutricia fokussiert sich auf die nachhaltige Umsatzsteigerung im heimischen Markt. Die strategische Weiterentwicklung des asiatischen Marktes obliegt seit 2016 der Konzernzentrale. Als Ergebnis dieser strategischen Ausrichtung erwarten wir eine kontrollierte Belieferung des asiatischen Marktes. Damit einhergehend gehen wir von einer verlangsamten und ausgeglichenen Umsatzentwicklung für Milupa Nutricia in den kommenden Jahren aus.

Wie auch im Vorjahr besteht auf dem heimischen Markt eine starke Konkurrenzsituation, die sich durch massiven Preisdruck sowie eine Abhängigkeit von nur wenigen Großkunden auszeichnet. Langfristig könnte die Forderung der WHO nach einem Verbot jeglicher Werbung für Produkte für Kinder bis 36 Monate eine wirtschaftliche Herausforderung für die gesamte Kategorie - und damit auch Milupa Nutricia darstellen.

Finanzrisiken

Aus heutiger Sicht sind für die Gesellschaft keine grundlegenden Finanzrisiken erkennbar.

Risiken aus Währungsschwankungen sind gering, da fast ausschließlich in Euro eingekauft und fakturiert wird.

Der Finanzierungsbedarf ist durch die Einbindung in das Cash-Pooling der Gruppe, selbst für größere Investitionen, jederzeit gesichert. Der Cash-Pool unterliegt den üblichen Zinsänderungsrisiken. Wir erwarten diesbezüglich jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf unsere Ertragslage.

Das Ausfallrisiko bestehender Forderungen wird durch ein adäquates Forderungsmanagement, auch unter Ausnutzung bestehender Factoring-Linien, minimiert.

Insgesamt schätzen wir die Einzelrisiken aus heutiger Sicht als gering ein. Wesentliche, insbesondere bestandsgefährdende Risiken, sieht die Geschäftsführung gegenwärtig nicht.

Ausblick / Prognosebericht

Obwohl die Geburtenrate gegenüber dem Vorjahr um 1 Prozent zurückgegangen ist, ist Milupa in einem weitgehend stabilen Marktumfeld leicht gewachsen.

Die Aktivitäten Milupas fokussieren sich auf den deutschen Markt und auf die in Deutschland lebenden Verbraucher. Unabhängig davon werden weiterhin Produkte von Zwischenhändlern in Deutschland gekauft und nach China exportiert. Vor dem Hintergrund, dass Danone ein direktes Exportmodell internationaler Marken wie Aptamil anstrebt, erwarten wir hier eine Verringerung unserer Umsätze. Darüber hinaus ist die Volatilität der indirekten Nachfrage aus China nach wie vor signifikant, was eine Herausforderung für unsere Planungsgenauigkeit ist.

Wir sind davon überzeugt, dass unsere Umsätze im deutschen Markt auch im nächsten Jahr wachsen werden. Der Gesamtumsatz, der auch die durch Zwischenhändler erzielten Umsätze miteinschließt, wird voraussichtlich stark rückgängig sein. Dies wird vor allem getrieben durch die zu erwartende niedrigere Nachfrage aus China.

Wir erwarten, dass die Herausforderungen des deutschen Marktes auch weiterhin zunehmen werden: Der Wettbewerb wird dynamischer und innovativer - und wird unsere Marktführerschaft in einem Teil des Babynahrungsmarktes herausfordern. Dies wird dazu führen, dass wir unsere Innovationen noch schneller auf den Markt bringen werden.

Der oben skizzierte Umsatzrückgang - verbunden mit dem gestiegenen Preisdruck und der zunehmenden Anzahl von Einkaufsallianzen in Europa - könnte in Zukunft den Margendruck weiter erhöhen.

Wir werden auch weiterhin massiv in Qualität und Lebensmittelsicherheit investieren. Mit dem Ziel, das Vertrauen, das wir uns über Jahre erworben haben, nachhaltig zu bewahren. Die Krise auf dem französischen Babynahrungsmarkt im Jahre 2017 hat gezeigt, dass bei der Qualität keine Kompromisse gemacht werden dürfen. Wir sind deshalb auch in der Zukunft den höchsten Standards im Bereich Lebensmittelsicherheit verpflichtet.

Bereits in diesem Jahr wurde das Effektivitätsprogramm "Protein" aufgesetzt. Dieses auf mehrere Jahre angelegte Programm verfolgt das Ziel, Kosten, die nicht in das Produkt einfließen oder unseren Partnern und Mitarbeitern zu Gute kommen, einzusparen. Das Projekt wird es ermöglichen, gezielt in Wachstum und Produktinnovationen zu investieren. Wir gehen deshalb davon aus, unsere Profitabilität stabil zu halten.

Vor dem Hintergrund unserer starken Marken, unserer über Jahrzehnte erworbenen Reputation als führender Hersteller im Bereich Babynahrung und unserer Innovationskraft sehen wir trotz des anspruchsvollen Marktumfelds positiv in die Zukunft.

Bad Homburg v. d. Höhe, den 19. Dezember 2018

Die Geschäftsführung

Christine Siemssen

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.