R and H Deutschland Holding GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

	31.12.2006 Euro	31.12.2005 Euro
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundene Unternehmen	92.808.250	205.721.800
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	37.764.732	70.087.261
2. Sonstige Vermögensgegenstände	5.776.680	2.987.588
	43.541.412	73.074.850
II. Guthaben bei Kreditinstituten	17.782.386	219.505
	61.323.797	73.294.355
	154.132.047	279.016.154
Passiva
	31.12.2006 Euro	31.12.2005 Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.001.000	2.001.000
II. Kapitalrücklage	71.236.299	71.236.299
III. Bilanzgewinn	24.829.299	24.829.299
	98.066.598	98.066.598
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.889.745	2.693.884
2. Steuerrückstellungen	714.868	476.578
3. Sonstige Rückstellungen	449.590	712.527
	4.054.203	3.882.990
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	39.659	41.199
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	241	1.832
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	51.943.780	177.009.535
(davon gegenüber Gesellschafter € 51.943.780; Vorjahr € 177.002.715)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	27.567	14.000
(davon aus Steuern Euro 9.388, Vorjahr Euro 0,00)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit Euro 14.905; Vorjahr Euro 14.000)
	52.011.246	177.066.567
	154.132.047	279.016.154

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

	2006 Euro	2005 Euro
1. Sonstige betriebliche Erträge	762.868	521.669
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	251.507	248.139
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	648.623	361.172
(davon für Altersversorgung TEUR 648); Vorjahr TEUR 361)
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.857.612	602.409
4. Erträge aus Beteiligungen	54.660.067	2.857.918
(davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 54.660; Vj. TEUR 2.857)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	662.901	745.985
( davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 663); Vj. TEUR 727)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	10.812.280	16.364.705
( davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 10.812);
Vj. TEUR 11.506)
7. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	4.851.000	23.214.691
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	47.366.814	9.763.839
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (-Ertrag)	-2.463.974	21.319.455
10. Sonstige Steuern	0	152.830
11. Aufwendungen aus Gewinnabführung (Vj. Erträge aus Verlustübernahme)	49.830.788	-11.708.446
12. Jahresüberschuss	0	0
13. Gewinnvortrag	24.829.299	24.829.299
14. Bilanzgewinn	24.829.299	24.829.299

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

1. Allgemeine Angaben

Die R and H Deutschland Holding GmbH, Frankfurt am Main, ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs.1 HGB.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 wurde freiwillig nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB einschließlich der ergänzenden Regelungen des GmbHG - mit Ausnahme der Angaben über die Gesamtbezüge der Geschäftsführung - aufgestellt. Auf die Aufstellung eines Lageberichtes wurde jedoch gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB verzichtet.

Die Bilanz wurde in Kontoform (§ 266 Abs.1 Satz 3 HGB), die Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) erstellt.

Zwischen der R and H Deutschland Holding GmbH, Frankfurt am Main, als Organträgerin und ihre Tochtergesellschaft Rohm and Haas Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, als Organgesellschaft besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2000 ein Ergebnisabführungsvertrag, wonach die Organgesellschaft verpflichtet ist, ihren gesamten Jahresüberschuss unmittelbar an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) finden entsprechende Anwendung. Der Organträger ist zu vertragliche festgelegte Ausgleichszahlungen an den außen stehenden Gesellschafter Morton International Inc. Chicago/USA seit dem 1.1.2002 nicht mehr verpflichtet.

Ebenfalls zwischen der R and H Deutschland Holding GmbH, Frankfurt am Main, als Organträgerin und ihre Tochtergesellschaft ROH Venture GmbH, Marl, als Organgesellschaft besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2001 ein Ergebnisabführungsvertrag, wonach die Organgesellschaft verpflichtet ist, ihren gesamten Jahresüberschuss unmittelbar an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) finden entsprechende Anwendung. Dieser Ergebnisabführungsvertrag ist durch Vereinbarung vom 04. November 2005 zum 31.12.2005 aufgehoben worden.

Zwischen der R and H Management GmbH, Frankfurt am Main, als Organträgerin und ihre Tochtergesellschaft R and H Deutschland Holding GmbH, Frankfurt am Main, als Organgesellschaft besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2004 ein Ergebnisabführungsvertrag, wonach die Organgesellschaft verpflichtet ist, ihren gesamten Jahresüberschuss unmittelbar an den Organträger abzuführen. Die Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) finden entsprechende Anwendung.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder mit dem beizulegenden Wert bewertet. Die Anteile an der Rohm and Haas Austria GesmbH, Wien/ Österreich, wurden im Geschäftsjahr 2000 außerplanmäßig auf 1 DM abgeschrieben, da sich diese Gesellschaft seit 1. Oktober 2001 in Liquidation befindet. Im Jahre 2003 wurde die Liquidation mit einem Ertrag aus Beteiligungen von Euro 1.132.207 abgeschlossen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2000 DM 4.009.054 (Euro 2.049.797). Ferner wurde im Geschäftsjahr 2000 der Beteiligungsbuchwert an der Rohm and Haas Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, um DM 78.590.650 (Euro 40.182.761) auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom Dezember 2005 wurden im Geschäftsjahr aus der Kapitalrücklage der Rohm and Haas Deutschland GmbH Euro 37.142.082 und aus dem Bilanzgewinn Euro 2.857.918 an die Gesellschaft R and H Deutschland Holding GmbH ausgeschüttet. Aufgrund dieser Auflösung aus der Kapitalrücklage verringerten sich die Finanzanlagen der Gesellschaft um Euro 37.142.082 auf insgesamt Euro 205.721.800. Die Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn wurde bei der Gesellschaft in Höhe von Euro 2.857.918 als Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen.

Mit Wirkung zum 01. Dezember 2006 wurden sämtliche Geschäftsanteile an der ROH Venture GmbH in Frankfurt am Main in Höhe von Euro 116.913.550 von der Gesellschaft an die Rohm and Haas Equity Corporation, Wilmington, USA, abgetreten. Bei einem Veräußerungspreis von Euro 171.573.617 entstand ein Ertrag aus Beteiligung von Euro 54.660.067.

In der Gesellschafterversammlung der Rohm and Haas Deutschland GmbH in Frankfurt am Main vom 16.10.2006 beschloss die R and H Deutschland Holding GmbH in Frankfurt am Main Euro 4.000.000 in die Kapitalrücklage der Rohm and Haas Deutschland GmbH einzuzahlen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nominalwert bewertet.

Bei der Bildung von Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt, soweit dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtung erfolgt unter Beachtung der anerkannten Regeln der Versicherungsmathematik nach dem Teilwert- Prinzip mit einem Zinssatz von 6% p.a. gemäß § 6 a EStG. Der Bewertung liegen die "Richttafeln 2005-G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt bis auf eine Verpflichtung aus der Einmalzahlung an den Pensionssicherungsverein zum Rückzahlungsbetrag. Die Verpflichtung an den Pensionssicherungsverein wurde mit dem Barwert bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie liquide Mittel in fremder Währung werden mit dem Stichtagskurs angesetzt.

3. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006 ist aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel ersichtlich.

	Anschaffungs bzw. Herstellungskosten
	01.01.2006 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2006 Euro
Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen	245.904.561	4.000.000	116.913.550	132.991.011
	245.904.561	4.000.000	116.913.550	132.991.011

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2006 Euro	Zugänge Euro	Abgänge Euro	31.12.2006 Euro	31.12.2006 Euro	31.12.2005 Euro
Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen	40.182.761	0	0	40.182.761	92.808.250	242.863.882
	40.182.761	0	0	40.182.761	92.808.250	242.863.882

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben T€ 5.777 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Dabei handelt es sich um den Aktivwert der Rückdeckungsversicherung mit T€ 3.074 und Ansprüche gegenüber der Finanzverwaltung aus einem Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von T€ 2.703.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind für Altersteilzeitverpflichtungen, ausstehenden Versicherungsprämien, ausstehenden Rechnungen, und Prüfungs- und Beratungskosten gebildet.

Verbindlichkeiten

Von den zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von T€ 52.011 sind innerhalb eines Jahres fällig T€ 51.998, von mehr als einem Jahr bis zu fünf Jahren von T€ 4 und von mehr als fünf Jahren T€ 9.

4. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Mietverträgen und betragen für das Jahr 2007 T€ 50, für spätere Jahre T€ 300.

Angaben zur Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigt neben den beiden Geschäftsführern drei Mitarbeiter.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

	Kapitalanteil ' %	Eigenkapital Euro	Jahresüberschuss Euro
Rohm and Haas Deutschland GmbH, Frankfurt am Main	100,0	10.620.118	4.851.000

^*= Aufgrund eines bestehenden Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn.

Konzernzugehörigkeit

Mit Wirkung zum 23. Dezember 2004 wurden von der bisherigen Alleingesellschafterin 93,95% der Anteile an der R and H Deutschland Holding GmbH in die R and H Management GmbH in Frankfurt am Main eingelegt. Somit werden Anteile an der Gesellschaft am 31. Dezember 2006 wie folgt gehalten:

-Rohm and Haas Equity Inc., Philadelphia, USA 6,05%

-R and H Management GmbH, Frankfurt am Main: 93,95%

Sowohl die R and H Deutschland Holding GmbH als auch die R and H Management GmbH gehören zum Konzernkreis der Rohm and Haas Company, Philadelphia/ USA, welche für den größten und zugleich den kleinsten Kreis von Unternehmen des Rohm and Haas Konzerns einen Konzernabschluss erstellt. Für den kleinsten Kreis stellt die Rohm and Haas European Holding ApS, Dänemark den Konzernabschluss auf.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Diese Angabe unterbleibt gemäß § 286 Abs.4 HGB.

Mitglieder der Geschäftsführung

Sabine Hinterkeuser-Freye, Geschäftsführerin, Bensberg
Dirk Hardow , Geschäftsführer, Frankfurt am Main

Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2006 schließt mit einem Jahresüberschuss von Euro 0,00 und mit einem Bilanzgewinn von Euro 24.829.299 ab. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages wird an die R and H Management GmbH in Frankfurt am Main der Gewinn im Geschäftsjahr 2006 von Euro 49.830.788,47 abgeführt.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft schlägt dem Gesellschafter vor, den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von Euro 24.829.298,71 auf neue Rechnung vorzutragen.

Frankfurt am Main, 14. Mai 2007

Sabine Hinterkeuser-Freye, Dirk Hardow