Volvo Car Holding Germany GmbH

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Konzernlagebericht

Geschäftszweck und Rahmenbedingungen sowie Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Geschäftszweck der Volvo Car Holding Germany GmbH (VCH) ist die Unterstützung des Absatzes von Volvo Pkw auf dem deutschen Markt sowie von Volvo und Ford Fahrzeugen in der Schweiz. Die Umsatzentwicklung war bisher eng verbunden mit dem Absatz von Neu- und Gebrauchtfahrzeugen der Marken Volvo und Ford.

Ende September 2011 sind die Verkaufsgespräche in Bezug auf den Verkauf der VCH zwischen Ford Motor Company, Dearborn, USA, und Geely, China, ergebnislos abgebrochen worden. Dies führte unter anderem dazu, dass seit dem 1. Januar 2012 in beiden Märkten, Deutschland und Schweiz, keine Volvo-Endkundenfinanzierungen mehr bewilligt wurden. Bestehende Finanzierungszusagen wurden bis zum 30. April 2012 abgewickelt. Das bestehende und nunmehr auslaufende Kundenportfolio wird von der Volvo Auto Bank Deutschland GmbH, Köln (VAB), verwaltet. Die maximale Laufzeit der Verträge beträgt 72 Monate. Von der Einstellung des Neugeschäfts nicht betroffen ist die Händler- und Endkundenfinanzierung für die Marke Ford in der Schweiz.

Um eine geordnete und risikoadäquate Abwicklung der VAB sicherzustellen, hat die Geschäftsführung beschlossen, den Abbauprozess zu beschleunigen. Hierzu zählen der Verkauf und die Übertragung von Aktivpositionen an dritte Parteien verbunden mit einer Reduzierung der Verbindlichkeiten auf der Passivseite. Daher ist u.a. folgendes geplant:

1.

Vorzeitige Auflösung der Asset-Backed-Securities Transaktion verbunden mit dem Rückkauf aller verbrieften Forderungen durch die VAB. Der Rückkauf erfolgte am 22.04.2013 und umfasste folgende Einzelschritte:

a.	Rückkaufsvereinbarung aller verbrieften Forderungen per 31.03.2013
b.	Rückgabe der von der VAB gehaltenen Class A und Class B Notes
c.	Ausgleich aller Ansprüche durch Zahlungen zwischen der Zweckgesellschaft und der VAB am 22.04.2013
d.	Beabsichtige Liquidation der Zweckgesellschaft bis Ende 2013 vorgesehen

2.

Übertragung der Leasingverträge der VAB in Deutschland an eine konzernexterne Leasinggesellschaft. Am 24.04.2013 wurde ein Übertragungsvertrag unterschrieben. Voraussichtlich wird die Übertragung bis zum Jahresende abgeschlossen sein

3.

Voraussichtliche Übertragung der Darlehensforderungen der VAB in Deutschland an eine konzernexterne Bank bis Ende 2013

4.

Beabsichtigter Verkauf des gesamten Geschäfts der Schweizer Zweigniederlassung an die FCE Bank plc (Ford Credit Europe) bis zum Jahresende 2013

5.

Beabsichtigter Transfer oder vorzeitige Rückzahlung der Einlagen (Verbindlichkeiten gegenüber Kunden) und Auflösung der damit verbundenen Zinsderivate bis zum Jahresende 2013

6.

Beabsichtigte anschließende Rückgabe der Banklizenz bedingt durch die Aufgabe der erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte nach § 1 KWG

Im Zusammenhang mit den erwähnten Umsetzungsschritten wurde zusätzlich zum Rahmeninteressenausgleich vom 13.01.2012 zwischen dem Betriebsrat und der Geschäftsleitung der VAB am 26.03.2013 ein weiterer Interessenausgleich zur Betriebsstilllegung der VAB abgeschlossen, der einen Personalabbau sämtlicher Arbeitsplätze vorsieht. Gleichzeitig wurde eine Ergänzung zum Sozialplan vom 13.01.2012 vereinbart, der den betroffenen Mitarbeitern einen Wechsel in eine Transfergesellschaft ermöglichen soll.

Der bisherige Geschäftszweck der Volvo Auto Bank, nämlich die Unterstützung des Absatzes von Volvo Pkw auf dem deutschen und dem Schweizer Markt ist somit entfallen. Die daraus resultierenden Änderungen wurden in der Geschäftsstrategie entsprechend berücksichtigt.

Geschäftsführung

Die VCH wird durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Dr. Heinz-Peter Renkel vertreten. Herr Michael Kuse ist Prokurist der Gesellschaft.

Geschäftsentwicklung

Die geschäftliche Entwicklung des VCH Konzerns Volvo Auto Bank wurde in 2012 durch die Verwaltung des auslaufenden Leasing- und Kundenkreditgeschäfts der VAB sowie durch Neufinanzierungen von Ford Fahrzeugen in der Schweizer Zweigniederlassung der VAB bestimmt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Bilanzsumme der VCH Konzerns belief sich zum Ende des Berichtsjahres auf MEUR 1.534 (Vorjahr MEUR 2.279). Der Rückgang der Konzernbilanzsumme ist vorrangig auf den Auslauf der Bestandsportfolien der VAB in Deutschland und der Schweiz zurückzuführen.

Die Liquidität zum Bilanzstichtag (dargestellt durch die Konzernbilanzposten Barreserve und Forderungen an Kreditinstitute) wurde wieder auf Normalniveau in Höhe von MEUR 185,4 zurückgefahren, nachdem der Wert zum Vorjahresstichtag kurzfristig durch den Transfer der Händlerforderungen an die neuen Volvo-Finanzpartner auf MEUR 401,5 angestiegen war. Die Forderungen an Kunden sind von MEUR 359,1 auf MEUR 188,5 gesunken. Grund dafür ist wiederum der Abbau der Volvo Bestandsportfolien der VAB.

Die Höhe der Refinanzierung und des Eigenkapitals hat sich der Reduzierung der Risikoaktiva angepasst. Die Verbindlichkeiten gegenüber Banken und die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (Einlagen) haben sich entsprechend reduziert.

Das Konzernergebnis vor außerordentlichen Aufwendungen, Ertragsteuern und Ergebnisabführung setzt sich aus den Einzelergebnissen der Zweckgesellschaft, der VAB und dem des Mutterunternehmens zusammen:

	2012	2011	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
VAB Auto Receivables 2009 B.V., Amsterdam	-248	34	-282
VOLVO Car Holding Germany GmbH, Köln	953	-343	1.296
VOLVO Auto Bank Deutschland GmbH, Köln	49.259	61.559	-10.300
Gesamt	4 9.964	61.250	-9.286

Das Ergebnis nach Steuern verringerte sich von MEUR 43,5 auf MEUR 34,5.

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung die finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Konzerns als geordnet.

Mitarbeiter

Wegen der Einstellung des Neugeschäft Anfang 2012 hat in Deutschland fast die Hälfte der Mitarbeiter die VAB während des Berichtsjahres verlassen. Am 31.12.2012 betrug die Belegschaft in Deutschland 53 Mitarbeiter (inkl. Geschäftsführung) gegenüber 101 Mitarbeitern im Jahr zuvor.

In der Zweigniederlassung Wallisellen (einschließlich der Filiale Lausanne) waren zum 31.12.2012 insgesamt 48 Schweizer Mitarbeiter inklusive Geschäftsführer beschäftigt, zehn Personen weniger als im Vorjahr.

Das Risikomanagement ist vollständig in das Risikomanagement des übergeordneten Unternehmens der Finanzholding Gruppe, der VAB, integriert. Diese nimmt das Risikomanagement für die VCH Gruppe wahr. Daher ist nachfolgend der Passus zum Risikomanagement aus dem Lagebericht der Volvo Auto Bank wiedergegeben.

Risikomanagement

Die Verantwortung für das Risikomanagement liegt gemäß AT 3 Tz. 1 MaRisk bei der gesamten Geschäftsleitung. Die operative Zuordnung des Risikomanagements liegt beim Geschäftsführer Marktfolge.

Die Geschäftsführung der Volvo Auto Bank hat im Januar 2013 eine aktualisierte Geschäfts- und Risikostrategie verabschiedet. Diese spiegelt die wesentlichen vorgenannten Änderungen wider, die durch die Entscheidung des Nicht-Verkaufs der VAB notwendig wurden. Die Geschäfts- und Risikostrategie ist schriftlich fixiert und stellt im Wesentlichen die strategische sowie risikopolitische Ausgangsituation der Bank dar. Das Strategiepapier wird regelmäßig durch die Geschäftsführung überprüft, gegebenenfalls angepasst und im Managementkreis besprochen. Die Inhalte gelten auch für VCH.

Folgende Gremien beschäftigen sich komplett oder teilweise mit Themen des Risikomanagements:

•	Sitzung der Geschäfts- und erweiterten Geschäftsführung (GF, 2-wöchentlich)
•	Sitzung des Management-Teams der FMCC-Zweigniederlassung (wöchentlich)
•	Sitzung des erweiterten Management-Teams der FMCC Zweigniederlassung (monatlich)
•	Compliance Sitzung (Geschäftsführung und interne Revision, 4-wöchentlich)
•	Kredit- und Risikokomitee (ACC, 4-wöchentlich)
•	Lokales Kredit- und Risikokomitee der FMCC-Zweigniederlassung
•	Pricing Committee Schweiz (Preis- und Refinanzierungsrisiken, quartalsweise)
•	Restwertmeeting Schweiz (mit Hersteller, halbjährlich)
•	Regelmäßige individuelle Austauschgespräche zwischen dem Vorsitzenden der Geschäftsführung und allen Bereichsleitern und einigen Abteilungsleitern

a. Risikotragfähigkeit

Die VCH Gruppe hat im Jahre 2012 ihre Risikotragfähigkeit am 31.03.2012 vom Going Concern - Ansatz auf den Liquidationsansatz umgestellt. Hier werden Stresstests in Form von Sensitivitätsanalysen und Szenarien durchgeführt unter Berücksichtigung einer verschärften Eigenkapitalausstattung.

Die Stresstests werden in Form diverser Sensitivitätsanalysen für einen Eintritt diverser operationeller Risiken erstellt. Es werden verschiedene multivariante Stresstests (Szenarien) aufgestellt. Diese decken unter anderem ein Rezessionsszenarium (risikoorientiert/absatzorientiert), ein Depressions- und ein Inflationsszenario ab. Die Stresstests sind aufgrund historischer und hypothetischer Annahmen erstellt und mit einem internen Expertenteam plausibilisiert worden. Die jeweils getroffenen Annahmen und die Herleitung der aktuellen Werte sind im Anhang des VCH-Risikohandbuchs dokumentiert. Die Risikokosten aus den jeweiligen Stresstests verstehen sich additiv zu den Risikokosten aus der Ist-Betrachtung.

Die durchgeführten Stresstests bestätigen die derzeitige Geschäfts- und Risikostrategie. Das zugrunde liegende Eigenkapital erscheint zum momentanen Zeitpunkt aufgrund der Ergebnisse der Stresstests ausreichend.

b. Adressausfallrisiken

b. a Risiken Händlergeschäft

Durch die Übertragung des gesamten Volvo-Händlergeschäfts Anfang 2012 treten mögliche Händlerrisiken nur bei Ford-Händlern in der Schweiz auf. Diese Risiken betreffen Ausfälle aus nicht zurückgeführten Krediten infolge von Insolvenz oder Bonitätsverschlechterung von Vertragshändlern. Es gibt verschiedene Kreditlinien (Level/Limits), die sich aufgrund unterschiedlicher Finanzierungsobjekte (Neuwagen, Gebrauchtwagen, Ersatzteile) in Ausgestaltung, Volumina und Kreditsicherung unterscheiden. Alle aufgeführten Obligen eines Händlers beinhalten die gesamte Händlerfinanzierung.

Der vorhandene Branchen- (Autohandel) und Markenkonzentration (Ford) wird durch einen engen Informationstausch mit den Vertragspartnern und durch individuelle Kreditprüfungen / Entscheidungen begegnet. Das Händlerrisiko ist als gering einzustufen, was in den Charakteristika des Schweizer Marktes begründet ist. Es werden keine Einzel-wertberichtigungen gebildet.

b. b Risiken Retail-Kundengeschäft

Das Kreditrisiko wird hauptsächlich durch das Angebot an unterschiedlichen Produkten zur Absatzfinanzierung und deren verschiedenen Zielgruppen bestimmt. Aus dem Produktangebot resultiert ein Ausfallrisiko in Folge von nicht zurückgeführten Kredit- und Leasing-Forderungen aufgrund von Insolvenz oder Bonitätsverschlechterung der Vertragspartner. Die einzelnen Darlehens- und Leasinggeschäfte sind durch Objektsicherheiten besichert, deren Verwertung durch langjährige Erfahrung effizient durchgeführt wird.

Durch die Vergabe von Mahnkennzeichen, welche den Bearbeitungsstatus wiedergeben und mit einem Wertberichtigungsprozentsatz gekoppelt sind, erfolgt im Rahmen der Risikovorsorge eine monatliche Buchung der Einzelwertberichtigungen, welche dem angenommenen Ausfallrisiko entsprechen. Die korrekte Vergabe der Mahnkennzeichen wird täglich im Forderungsmanagement überwacht. Die Höhe der Wertberichtigungssätze wird durch eine jährliche Gegenüberstellung mit den jeweiligen, historischen Ausbuchungsbeträgen einzelfallbezogen geprüft und in Abstimmung mit der Geschäftsleitung angepasst.

c. Restwertrisiken

c. a Restwertrisiken im deutschen Geschäft

Entwicklung der Restwerte

Die im Vorjahr begonnene Stabilisierung und Korrektur der Gebrauchtwagenpreise und Restwertprognosen hat sich in 2012 fortgesetzt. Die VAB Restwerte im Rahmen der Leasing-Wert-Strategie liegen durchschnittlich 2,5% Punkte über der DAT Prognose.

Leasing Wert-Strategie Portfolio

Die Leasingwertstrategie (LWS) bietet den partizipierenden Händlerbetrieben die Möglichkeit, das Restwertrisiko (Gebrauchtwagen-Vermarktungsrisiko) durch prozentuale Beteiligung seitens der VCH-Gruppe an der Differenz zwischen kalkuliertem Restwert und Marktwert zu mindern. Für die Inanspruchnahme der LWS sind die Händlerbetriebe bei der Festlegung der hypothetischen Restwerte an bestimmte Auflagen gebunden. Risikoträger ist die VCH.

Restwertrisiken - Behördengeschäft

Im Bereich Ford-Behördengeschäft arbeitet Ford mit einem anderen Partner zusammen. Die VAB hat im Berichtsjahr keine Neuverträge angekauft und betreut lediglich ein auslaufendes Portfolio. Eine Überprüfung von Restwerten, Markttrends, Rückstellungen und Inanspruch-nahmen findet weiterhin regelmäßig statt.

c. b Restwertrisiken im schweizerischen Geschäft

Die Schweizer Zweigniederlassung bietet den Leasingnehmern Leasingverträge mit Kilometerabrechnung an, bei denen das Restwertrisiko durch ein Andienungsrecht gegenüber dem vermittelnden Händler abgesichert ist. Ebenso wie in Deutschland wird die Marktentwicklung aufmerksam verfolgt. Die Restwerte werden fortlaufend überprüft und angepasst.

d. Marktpreisrisiken

d. a Zinsänderungsrisiko

Risiken entstehen durch die Aufnahme mittel- bis langfristiger Refinanzierungsmittel, welche die Bank kurzfristig als "strategische Liquiditätsreserve" anlegt und durch Kumulation von Fristeninkongruenzen durch vorzeitige Kreditrückführungen oder durch die Aufnahme von kurzfristigen Refinanzierungsmitteln (mangels Marktliquidität) für die Refinanzierung von 2-6 jähriger Aktiva (Leasing- und Kreditgeschäft). Grundsätzlich soll eine laufzeitkongruente Refinanzierung erfolgen und durch Einsatz von Zinsderivaten die Laufzeitinkongruenzen auf
+/- 10% der totalen Refinanzierungsmitteln begrenzt werden. Es besteht eine laufende Überwachung durch die Abteilung Treasury mittels einer IT-gestützten Messung einer Zinsablaufbilanz nach Barwerten. Im Rahmen der Risikotragfähigkeitsberechnung werden zusätzlich adäquate Stress-Szenarien durchgeführt.

d. b Länder - bzw. Währungsrisiko

Das Risiko ist geprägt durch das CHF-Volumen der Zweigniederlassung in der Schweiz. Schwankungen im Fremdwährungskurs CHF/EUR können, falls nicht abgesichert, zu Verlusten führen. Die VAB hat das Fremdwährungsrisiko durch Aufnahme von Fremdwährungs-Swaps minimiert, in dem die Euro-Refinanzierung durch rollende 3-monatige CHF-Termingeschäfte (Forwards) abgesichert werden. Grundsätzlich soll der CHF-Bestand auf +/- 5% des totalen Volumens natürlich oder via Derivative abgesichert werden. Die Fremdwährungsabsicherung wird laufend durch die Abteilung Treasury überwacht.

e. Liquiditätsrisiken

Strategisches Ziel ist die Sicherung der permanenten Zahlungsfähigkeit und die Bereitstellung der erforderlichen Mittel zur Durchführung des erwarteten Neugeschäfts. Durch täglichen und wöchentlichen Informationsaustauch mit der Geschäftsführung werden Liquiditätssituation und Liquiditätsplanung kontinuierlich überwacht. Die Planung von Refinanzierungsmitteln findet anhand des monatlich aktualisierten "Funding Plans" unter Berücksichtigung von zukünftigen Fälligkeiten statt.

f. Operationale Risiken

Unter operationellen Risiken sind Rechts-, Betriebs, Personal- und Prozessrisiken zu verstehen. Strategie ist hier Vermeidung bzw. Transfer von Risiken via Versicherungen, Auslagerungen, Tests und Datensicherung. Während des Berichtszeitraums waren die operationalen Risiken jederzeit unter Kontrolle und auf niedrigem Niveau. Dies wurde durch einen Notfallplan ergänzt, der erfolgreich getestet wurde.

Bedingt durch den Abbau der Geschäftstätigkeiten ergeben sich erhöhte Risiken im Bereich Personal. Um eine geordnete und reibungslose Abwicklung zu gewährleisten, ist sicherzustellen, dass ausreichende Fach- und Führungskompetenz erhalten bleibt. Die Geschäftsleitung hat in Abstimmung mit der Arbeitnehmervertretung entsprechende Maßnahmen eingeleitet.

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit und der beschriebenen beabsichtigten Umsetzungen auf Seite 1 dieses Lageberichts werden die Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB erläutert.

Ausblick

Die Entwicklung der Volvo Car Holding in 2013 ist eindeutig durch den Abbau der Geschäftstätigkeiten und der damit verbundenen geplanten Maßnahmen geprägt. Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt auf einem ordnungsgemäßen und risikogerechten Abbau des Volvo-Restportfolios in Deutschland und der Schweiz. Bedingungen hierfür sind ein ausreichender Personalbestand von fachkundigen Mitarbeitern sowie eine den bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechende Liquiditäts- und Eigenkapitalausstattung.

Die Geschäftsleitung hat hierzu die oben genannten Maßnahmen geplant bzw. eingeleitet, um mögliche Risiken des Portfolioabbaus zu vermeiden und auszuschließen.

.

Köln, 8. Mai 2013

Dr. Heinz-Peter Renkel

Konzernbilanz

Aktiva

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
1. Barreserve
Guthaben bei Zentralnotenbanken	55.940.216,27	286.441.803,93
darunter: bei der Deutschen Bundesbank 39.372.953,18
(Vorjahr € 266.871.680,70)
2. Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig	129.500.973,04	97.020.410,69
b) andere Forderungen	0,00	18.014.627,25
	129.500.973,04	115.035.037,94
3. Forderungen an Kunden	188.536.139,51	359.141.229,35
4. Immaterielle Anlagewerte	647.683,24	1.167.720,69
5. Sachanlagen	85.562,79	165.865,30
6. Leasingvermögen	1.127.245.630,48	1.482.007.049,72
7. Sonstige Vermögensgegenstände	24.008.711,47	22.450.577,52
8. Rechnungsabgrenzungsposten	8.020.198,93	12.534.101,82
	1.533.985.115,73	2.278.943.386,27

Passiva

	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) täglich fällig	99.511,35	240.231,76
b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	203.489.230,60	318.048.920,16
	203.588.741,95	318.289.151,92
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Andere Verbindlichkeiten
a) täglich fällig	5.909.548,81	108.986.474,17
b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	810.570.871,84	1.213.716.747,63
	816.480.420,65	1.322.703.221,80
3. Sonstige Verbindlichkeiten	32.902.192,79	28.264.745,91
4. Rechnungsabgrenzungsposten	165.624.110,07	234.165.440,78
5. Passive latente Steuern	8.978.881,01	14.759.464,08
6. Rückstellungen
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	7.611.517,00	7.294.879,00
b) Steuerrückstellungen	32.068.642,30	30.614.481,09
c) Andere Rückstellungen	32.723.947,92	44.763.804,04
	72.404.107,22	82.673.164,13
7. Nachrangige Verbindlichkeiten	23.106.740,79	23.189.330,75
8. Eigenkapital
a) Gezeichnetes Kapital	2.574.459,41	2.574.459,41
b) Kapitalrücklage	172.849.992,76	207.849.992,76
c) Bilanzgewinn	35.475.469,08	44.474.414,73
	210.899.921,25	254.898.866,90
	1.533.985.115,73	2.278.943.386,27

	€	€
1. Eventualverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewähr-
leistungsverträgen	510.322,96	515.912,96
2. Andere Verpflichtungen
Unwiderrufliche Kreditzusagen	690.247,56	5.259.510,72

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

	2012	2011
	€	€
1. Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften	25.341.010,41	55.312.435,07
2. Zinsaufwendungen	42.772.570,12	56.855.612,96
	-17.431.559,71	-1.543.177,89
3. Leasingerträge	739.408.676,27	769.500.394,63
4. Leasingaufwendungen	319.604.057,83	325.419.656,94
	419.804.618,44	444.080.737,69
5. Provisionserträge	3.677.982,71	4.393.239,49
6. Provisionsaufwendungen	1.110.479,57	6.769.734,06
	2.567.503,14	-2.376.494,57
7. Sonstige betriebliche Erträge	5.825.932,72	12.998.292,42
8. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	10.018.726,15	13.187.591,59
ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für	1.795.443,65	2.850.773,43
Altersversorgung und für Unterstützung
darunter: für Altersversorgung € 626.451,77
(Vorjahr € 730.260,51)
	11.814.169,80	16.038.365,02
b) Andere Verwaltungsaufwendungen	6.679.598,74	8.894.057,82
	18.493.768,54	24.932.422,84
9. Abschreibungen auf das Leasingvermögen	337.421.986,31	348.615.908,30
10. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle
Anlagewerte und Sachanlagen	716.836,78	893.101,86
11. Sonstige betriebliche Aufwendungen	5.430.014,30	8.236.159,45
12. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten
Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen
im Kreditgeschäft	1.259.727,76	520.047,25
13. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit	49.963.616,42	71.001.812,45
14. Außerordentliche Aufwendungen	0,00	9.752.468,00
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	15.453.485,85	17.707.242,19
17. Konzernjahresüberschuss	34.510.130,57	43.542.102,26
18. Gewinnvortrag	965.338,51	932.312,47
19. Bilanzgewinn	35.475.469,08	44.474.414,73

Konzernanhang

I. Aufstellungsgrundsätze und Konsolidierungskreis

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB und die Vorschriften der für Kreditinstitute geltenden Rechnungslegungsverordnung (RechKredV) gemäß § 340 Abs. 3 HGB angewendet.

In den Konzernabschluss ist neben dem Mutterunternehmen Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln (Volvo Car Holding), das inländische Tochterunternehmen Volvo Auto Bank Deutschland GmbH, Köln, einbezogen, an dem das Mutterunternehmen unmittelbar 100% der Stimmrechte hat (§ 290 HGB).

Darüber hinaus wird die Zweckgesellschaft VAB Auto Receivables 2009 B.V., Amsterdam (Niederlande), als Tochterunternehmen in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Die Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen.

II. Konsolidierungsgrundsätze

II.a Allgemeine Angaben

Grundlage für die Konsolidierung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilden die zum 31. Dezember 2012 nach einheitlichen Grundsätzen aufgestellten Jahresabschlüsse dieser Unternehmen.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden zum gleichen Stichtag (31. Dezember 2012) erstellt.

II.b Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Vorschrift des § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB, wobei für die inländische Tochtergesellschaft die Buchwertmethodei.S.v. Artikel 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB a. F. fortgeführt wird. Danach wird der vorhandene Beteiligungsbuchwert mit dem auf ihn entfallenden Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet, das dem Buchwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten entspricht. Die Verrechnung wurde auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile durchgeführt.

II.c Schuldenkonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden gemäß § 303 HGB gegenseitig aufgerechnet. Aufrechnungsdifferenzen sind nicht entstanden.

II.d Eliminierung von Zwischenergebnissen

Zu eliminierende Zwischenergebnisse innerhalb des Konzerns ergaben sich nicht.

II.e Konsolidierung der Aufwendungen und Erträge

Erträge und Aufwendungen zwischen den im Konzernabschluss voll konsolidierten Gesellschaften sind gemäß § 305 HGB eliminiert worden.

II.f Latente Steuern

Nach der formalen Betrachtungsweise ist alleinige Steuerschuldnerin des Volvo Car Holding Konzerns (ohne Schweizer Betriebsstätte) das Mutterunternehmen als Organträgerin, d.h. tatsächliche und latente Steuern der Organgesellschaften sind vollständig im Jahresabschluss der Organträgerin auszuweisen, da sie alleine die Besteuerungsfolgen treffen.

Hinsichtlich der zum Bilanzstichtag ermittelten saldierten aktiven latenten Steuern (ohne Schweizer Betriebsstätte) wird von dem Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB im Jahresabschluss der Volvo Car Holding als steuerlicher Organträger kein Gebrauch gemacht.

Die zu bilanzierenden passiven latenten Steuern entfallen ausnahmslos auf die Zweigniederlassung Wallisellen (Schweiz) des Tochterunternehmens Volvo Auto Bank und ergeben sich aus dem unterschiedlichen Ansatz der Wertberichtigungen. Die Bewertung der passiven latenten Steuern erfolgte mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von 20,4%.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Leasingvermögen, das immaterielle Anlagevermögen und das Sachanlagevermögen sind bewertet zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen gemäß den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Darüber hinaus erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen bei einer andauernden Wertminderung.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bewertet. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch Pauschalwertberichtigungen auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen Rechnung getragen worden.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Wesentlichen gezahlte Provisionen und Zinssubventionen des Tochterunternehmens Volvo Auto Bank, welche über die jeweilige Laufzeit der Finanzierungsverträge erfolgswirksam aufgelöst werden.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Bei den passiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich im Wesentlichen um bereits vereinnahmte Zuschüsse und Mietsonderzahlungen des Tochterunternehmens Volvo Auto Bank, welche über die Laufzeit der Finanzierungsverträge vereinnahmt werden.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck und Zugrundelegung eines Zinssatzes von 5,05% bewertet. Der Zinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre bei einer Restlaufzeit der Pensionsverpflichtungen von 15 Jahren. Bei der Ermittlung der Rückstellungen wurden jährliche Gehaltssteigerungen von 2,6%, Rentensteigerungen von 2,0% sowie eine Fluktuation von 4,0%-5,0% unterstellt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet; sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Währungsumrechnung bei der in den Konzernabschluss einbezogenen Volvo Auto Bank Deutschland GmbH erfolgt gemäß § 340h HGB i.V.m. § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs des Bilanzstichtages.

IV. Angaben und Erläuterungen zum Konzernabschluss

IV.a Bilanz

Aktivposten	31.12.2012	31.12.2011
	TEUR	TEUR
Barreserve	55.940	286.442
Guthaben bei Zentralnotenbanken	55.940	286.442
Forderungen an Kreditinstitute	129.501	115.035
Alle Forderungen an Kreditinstitute sind täglich fällig
Forderungen an Kunden
Die Kundenforderungen zum Bilanzstichtag von	188.536	359.141
zeigen nach Restlaufzeiten gegliedert die folgende Zusammensetzung:
a) täglich fällig	3.451	3.648
b) andere Forderungen
ba) bis drei Monate	21.162	81.831
bb) mehr als drei Monate bis ein Jahr	105.283	116.534
bc) mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	58.613	152.759
bd) mehr als fünf Jahre	27	4.369

Die Forderungen an Kunden (MEUR 188,5) resultieren vornehmlich aus Mietkaufgeschäfte und Ratenkrediten (MEUR 128,7) sowie aus Händlerfinanzierungen (MEUR 57,7) in der Volvo Auto Bank. Auf die Forderungen an Kunden wurden sowohl Einzel- als auch Pauschalwertberichtigungen bei den jeweiligen Konzerngesellschaften vorgenommen; insgesamt beläuft sich die Risikovorsorge auf MEUR 4,7.

Zur Entwicklung der wie Anlagevermögen bewerteten Vermögensgegenstände wird auf den Anlagespiegel verwiesen.

Das Leasing vermögen (MEUR 1.127,2) setzt sich aus Personenkraftwagen zusammen, die die Volvo Auto Bank von Volvo-Händlern und von Ford-Händlern (Schweiz) erworben hat; aus leistungsgestörten Leasingverträgen wurden außerplanmäßige Abschreibungen (Risikovorsorge) in Höhe von MEUR 4,4 vorgenommen.

Sämtliche ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme von Teilforderungen in Höhe von MEUR 58,6 sowie in Höhe der langfristigen Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung zu Pensionszusagen (TEUR 526) jeweils eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten.

Die andere n Rückstellungen (MEUR 32,7) bestehen insbesondere für die Restwertrisiken aus dem Leasing-Wert-Strategie-Programm (MEUR 23,7) und dem Leasinggeschäft mit Behörden und Großkunden (MEUR 1,2) bei der Volvo Car Holding und für Abfindungen an Mitarbeiter (MEUR 4,9) bei der Volvo Auto Bank.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (MEUR 203,6) betreffen ausnahmslos die Refinanzierung der Volvo Auto Bank.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (MEUR 816,5) entfallen weitgehend auf die Refinanzierung der Volvo Auto Bank (MEUR 810,6) durch die Hereinnahme von Schuldscheindarlehen und Termineinlagen.

Verbindlichkeitenspiegel :

			Restlaufzeit
		Gesamt	unter	1 bis 5	über 5	Gesichert
Art der Verbindlichkeit		31.12.2012	1 Jahr	Jahre	Jahre
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	203.589	166.137	17.181	20.271	0
2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	816.480	403.758	274.524	138.198	0
3.	Sonstige Verbindlichkeiten	32.902	32.902	0	0
	Summe	1.052.971	602.797	291.705	158.469	0

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten (MEUR 165,6) sind bei der Volvo Auto Bank bilanziert. Dabei handelt es sich um die Abgrenzung von Erlösen aus von Leasingnehmern geleisteten Mietsonderzahlungen sowie aus Importeur- und Händlerzuschüssen, die über die vertragsindividuelle Laufzeit erfolgswirksam aufgelöst werden.

Die Kapitalrücklage der Volvo Car Holding wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Oktober 2012 durch Barauszahlung an den Gesellschafter Ford Motor Company, Dearborn (USA,) um € 35,0 Mio auf € 172,8 Mio reduziert.

Bereits vorher wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 2. Oktober 2012 die Kapitalrücklage des Tochterunternehmens Volvo Auto Bank durch Barauszahlung an die Volvo Car Holding um € 35,0 Mio auf € 172,6 Mio reduziert.

IV.b Gewinn- und Verlustrechnung

Das deutlich negative Zinsergebnis von MEUR -17,4 (Vorjahr MEUR -1,5) ist im Wesentlichen durch die starke Reduzierung des margenträchtigen Händlerfinanzierungsgeschäft im Jahr 2012 begründet. Damit belasten auch die Zinskosten des zu finanzierenden Leasingvermögens das Zinsergebnis prozentual deutlich stärker als in den Vorjahren, da die Erträge aus dem Leasinggeschäft im Posten "Ergebnis aus Leasinggeschäften" enthalten sind.

Die Leasingerträge gliedern sich wie folgt:

	2012	2011
	TEUR	TEUR
Erlöse aus Leasingverträgen und Erlöse aus Auflösung von Rechnungsabgrenzungsposten	459.179	466.792
Erlöse aus dem Verkauf von Leasinggegenständen	279.586	301.618
Sonstige Erlöse	644	1.090
	739.409	769.500

Den Leasingaufwendungen gliedern sich wie folgt:

	2012	2011
	TEUR	TEUR
Aufwendungen aus dem Abgang der Restbuchwert von Fahrzeugen	316.546	322.313
Sonstige Aufwendungen	3.058	3.107
	319.604	325.420

V. Sonstige Angaben

a . Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt 2012 setzte sich die Anzahl der Mitarbeiter gemäß § 267 Abs. 5 HGB wie folgt zusammen:

In Deutschland:

	Männlich	Weiblich	Gesamt
Vollbeschäftigte	24	14	38
Teilzeitbeschäftigte	1	14	15

In der Schweiz:

	Männlich	Weiblich	Gesamt
Vollbeschäftigte	25	13	38
Teilzeitbeschäftigte	2	9	11

b . Honorar Abschlussprüfer

Für den Abschlussprüfer (PricewaterhouseCoopers AG, Düsseldorf) wurden im Geschäftsjahr 2012 Kosten in Höhe (incl. Auslagen und ohne Umsatzsteuer) von TEUR 16 gebucht, die ausschließlich auf die Abschlussprüfung entfallen.

c . Angaben zu den Organen

Alleiniger Geschäftsführer der Muttergesellschaft Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln, war in 2012 und ist Herr Dr. Heinz-Peter Renkel.

Zur Angabe der Gesamtbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Die Ford Motor Company, Dearborn (USA), hält zum 31. Dezember 2012 sämtliche Anteile der Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln. Der Teilkonzernabschluss der Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln, wird in den Weltkonzernabschluss der Ford Motor Company, Dearborn (USA), einbezogen. Der Annual Report der Ford Motor Company, Dearborn (USA), kann über die Abteilung Financial Relations der Ford Moto Company, Dearborn (USA), angefordert werden bzw. ist über die Internetseite www.ford.com verfügbar.

VI. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Konzerngesellschaften halten derivative Finanzinstrumente zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos in Form von mit Drittbanken abgeschlossenen Zinsswaps (MEUR 225); weiterhin bestehen Währungsswaps in Höhe von MEUR 557,2 (MCHF 674,0)

In Höhe von TEUR 510 (Vorjahr TEUR 516) bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften; unwiderrufliche Kreditzusagen wurden in Höhe von TEUR 690 (Vorjahr TEUR 5.260) gewährt.

Das Bestellobligo beträgt zum Bilanzstichtag MEUR 19,4 (Vorjahr MEUR 125,3). Es betrifft in der Schweiz abgeschlossene Leasingverträge, wobei die Leasinggegenstände noch nicht vom Leasingnehmer übernommen worden sind.

VII. Anteilsbesitz der Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln:

	Anteil am Eigenkapital	Gezeichnetes Kapital	Ergebnis Geschäftsjahr vor Ergebnisabführung
Name und Sitz der Gesellschaft
	%	TEUR	TEUR
Volvo Auto Bank
Deutschland GmbH, Köln	100	28.000	48.823

Köln, 08.05.2013

Dr. Heinz-Peter Renkel

Wie Anlagevermögen bewertete Vermögensgegenstände

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (T€)
	01.01.2012	Währungs- anpassung Euro zu CHF	Zugang	Abgang	31.12.2012
Immaterielle Vermögens- gegenstände
EDV-Programme, Lizenzen	6.859	0	116	0	6.975
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäfts- ausstattung	2.794	0	3	2	2.795
Leasingvermögen
Leasingvermögen	2.057.881	7.672	306.943	627.284	1.745.212
	2.067.534	7.672	307.062	627.286	1.754.982

	Abschreibungen (T€)
	01.01.2012	Währungs- anpassung Euro zu CHF	Zugang	Abgang	31.12.2012
Immaterielle Vermögens- gegenstände
EDV-Programme, Lizenzen	5.691	0	636	0	6.327
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäfts- ausstattung	2.628	0	81	0	2.709
Leasingvermögen
Leasingvermögen	575.874	2.223	337.422	297.553	617.966
	584.193	2.223	338.139	297.553	627.002

	Restbuchwerte (T€)
	31.12.2012	31.12.2011
Immaterielle Vermögens- gegenstände
EDV-Programme, Lizenzen	648	1.168
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäfts- ausstattung	86	166
Leasingvermögen
Leasingvermögen	1.127.246	1.482.007
	1.127.980	1.483.341

Kapitalflussrechnung

	2012
	T€
Konzernjahresergebnis	34.510
- Ausschüttung aus Rücklagen	-79.474
+ Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen, Sachanlagen und Vermietvermögen	338.139
+ Zunahme der Rückstellungen	-10.269
+/- Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	319.604
- Währungsanpassung im Anlagevermögen	5.525
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	608.035
-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kreditinstitute, der Forderungen an Kunden sowie der sonstigen Vermögensgegenstände	154.581
-/+ Zunahme/Abnahme der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten	4.514
+/ - Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	-506.223
+ Zunahme der sonstigen Verbindlichkeiten	4.637
+ Zunahme der passiven Rechnungsabgrenzungsposten	-68.541
+ Zunahme passive latente Steuern	-5.780
+ Zunahmen nachrangige Verbindlichkeiten	-82
= Cash flow aus laufender Geschäftstätigkeit	191.141
- Auszahlungen von Investitionen in das Anlagevermögen	-306.943
= Cash flow aus Investitionstätigkeit	-306.943
-/+ Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-114.700
= Cash flow aus Finanzierungstätigkeit	-114.700
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	-230.502
+ Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode	286.442
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	55.940

Eigenkapitalspiegel

	Gezeichnetes Kapital	Kapital- rücklage	Erwirtschaftetes Konzern- eigenkapital (Konzern- ergebnisvortrag, Konzern- jahresergebnis, Konzerngewinn- rücklagen)	Konzern- eigen- kapital
	T€	T€	T€	T€
Stand am 01.01.2011	2.574	207.851	33.932	244.357
Konzernergebnisvortrag			-33.932
Gewinnvortrag			932
Konzernjahresergebnis			43.542
Stand am 31.12.2011	2.574	207.851	44.474	254.899
	T€	T€	T€	T€
Stand am 01.01.2012	2.574	207.851	44.474	254.899
Ausschüttung Kapitalrücklage		-35.000		-35.000
Konzernergebnisvortrag			-44.474	-44.474
Gewinnvortrag			965
Jahresergebnis			34.510	34.510
Stand am 31.12.2012	2.574	172.851	35.475	210.900

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Volvo Car Holding Germany GmbH, Köln, aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 23. Mai 2013

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ppa. Niels Werner, Wirtschaftsprüfer

ppa. Ralf Scherello, Wirtschaftsprüfer

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde am 17. Juni 2013 gebilligt.