KWG Kommunale Wohnen AG

Berlin (vormals: Hamburg)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bilanz

AKTIVA

	31.12.2013	31.12.2012
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.559,00	43.263,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	152.609,67	213.137,67
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	75.032.297,25	71.168.386,25
	75.187.465,92	71.424.786,92
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	39.008.883,34	37.736.440,76
- davon Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 1.975.049,89)
2. Sonstige Vermögensgegenstände	75.436,80	2.298.914,77
	39.084.320,14	40.035.355,53
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.653.702,81	568.579,65
	40.738.022,95	40.603.935,18
C. Rechnungsabgrenzungsposten	6.479,83	30.778,42
	115.931.968,70	112.059.500,52
PASSIVA
	31.12.2013	31.12.2012
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	15.881.234,00	15.881.234,00
II. Kapitalrücklage	66.012.320,74	66.012.320,74
III. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage	1.855,13	1.855,13
IV. Bilanzgewinn	682.746,95	78.659,90
	82.578.156,82	81.974.069,77
B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen	325.859,00	325.859,00
C. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Agien	1.955.154,00	1.955.154,00
D. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	451.105,00	540.495,00
E. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.748.833,87	5.758.846,25
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 5.748.833,87 (Vorjahr: EUR 5.758.846,25)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	93.083,24	675.829,45
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 93.083,24 (Vorjahr: EUR 675.829,45)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	18.707.152,21	14.278.779,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 18.707.152,21 (Vorjahr: EUR 14.278.779,00)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	6.072.624,56	6.550.468,05
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 72.624,56 (Vorjahr: EUR 550.468,05)
- davon aus Steuern: EUR 64.013,11 (Vorjahr: EUR 40.332,61)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 1.547,03 (Vorjahr: EUR 1.523,47)
	30.621.693,88	27.263.922,75
	115.931.968,70	112.059.500,52

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013

1. Allgemeine Angaben

Die KWG Kommunale Wohnen AG (folgend KWG AG) nimmt Holdingfunktionen wahr. Zu dem in diesem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Jahresergebnis sind darüber hinaus Wertzuwächse in den Finanzanlagen durch Wertzuwächse im Immobilienbesitz bei Tochtergesellschaften zu berücksichtigen, die sich aufgrund des handelsrechtlichen Anschaffungskostenprinzips nicht im Jahresabschluss auswirken. Der IFRS- Konzernabschluss der KWG AG, in dem die Finanzimmobilien nach IAS 40 mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt werden, weist für das Geschäftsjahr 2013 ein Konzernjahresergebnis vor Abzug der auf die nicht beherrschenden Gesellschafter entfallenden Ergebnisanteile in Höhe von TEUR 1.241 und ein Konzerneigenkapital vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter in Höhe von TEUR 169.008 aus.

Die KWG AG ist im Sinne von § 267 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten an dieser Stelle gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und linear entsprechend der betrieblichen Nutzungsdauer (drei Jahre) planmäßig pro rata temporis abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten und, sofern abnutzbar, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Bei Zugängen von abnutzbaren beweglichen Vermögenswerten wird die Abschreibung pro rata temporis verrechnet. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben worden. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über EUR 150 und bis EUR 1.000 werden aus Vereinfachungsgründen in einem Sammelposten zusammengefasst und im Jahre der Anschaffung und in den vier darauffolgenden Jahren mit je einem Fünftel der Anschaffungskosten linear abgeschrieben. Diese Vermögensgegenstände werden am Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem der Sammelposten vollständig abgeschrieben ist, im Anlagenspiegel als Abgang erfasst.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Kosten für noch laufende Akquisitionen werden bei grundsätzlich gefasster Erwerbsentscheidung in Übereinstimmung mit der BFH-Rechtsprechung als geleistete Anzahlung (bei eigenen Akquisitionen) oder sonstige Vermögensgegenstände (bei späteren Weiterbelastungen an verbundenen Unternehmen) aktiviert. Sollte das Anschaffungsgeschäft letztlich nicht zu Stande kommen, werden die Kosten mit Konkretisierung erfolgswirksam.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie flüssige Mittel werden zu Anschaffungskosten (in der Regel der Nennwert) bzw. mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Oberhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Rückstellungen werden für alle drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Laufzeit der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt weniger als ein Jahr. Im Vorjahr betrug die Restlaufzeit einzelner Forderungen im Gesamtwert von TEUR 1.975 über ein Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten kurzfristige Darlehen.

Zum 31. Dezember 2013 war das gezeichnete Kapital in 15.881.234 nennwertlose Inhaberaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Aktien lauten gemäß § 6 der Satzung auf den Inhaber.

Die zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleisteten Einlagen und Agien betreffen die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der HvD I Grundbesitzgesellschaft mbH, Hamburg, (TEUR 897) und der Viva I Immobilien u. Verwaltungs GmbH, Hamburg, (TEUR 897) und der KWG Grundbesitz CV GmbH & Co. KG, Hamburg, (TEUR 487) zu gewährenden Aktien aus dem genehmigten Kapital an die Verkäufer. Ein Teil der Kaufpreise für die Anteile wurde den Verkäufern in Form einer Aktienkomponente gewährt, wobei es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien der KWG AG mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie handelt. Bei der Kaufpreisbewertung der Geschäftsanteile an den Gesellschaften wurde je Aktie ein Wert von EUR 7,00 vereinbart und zugrunde gelegt. Aufgrund von Mängelrügen der KWG AG im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile steht die Ausgabe der Aktien unverändert aus. Es wird mit einer Einigung in 2014 gerechnet.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um EUR 7.940.616,00 durch die Ausgabe von bis zu 7.940.616 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen, um die zukünftig emittierten Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in Stückaktien wandeln zu können. Mit gleichlautendem Beschluss wurde das bedingte Kapital aus 2010 aufgehoben. Die Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ist am 19. Juli 2013 erfolgt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten kurzfristige Darlehen.

Von den unter den Verbindlichkeiten erfassten sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr TEUR 6.000 eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren.

Die in den Verbindlichkeiten enthaltenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 5.749; Vorjahr: TEUR 5.759) sind in Höhe von TEUR 727 (Vorjahr: TEUR 741) durch Buchgrundschulden und in Höhe von TEUR 5.022 (Vorjahr: TEUR 5.018) durch Verpfändung von Aktien der Barmer Wohnungsbau AG, Wuppertal, besichert, die unter dem Posten "Anteile an verbundenen Unternehmen" aktiviert sind.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge im Wert von TEUR 286 (Vorjahr TEUR 0) aufgrund der im Jahr 2013 beendeten Betriebsprüfung.

4. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

(Verbindlichkeiten aus Bürgschaften)

Zum Bilanzstichtag bestanden Bürgschaften zugunsten verbundener Unternehmen in Höhe von TEUR 27.584 (Vorjahr: TEUR 15.584). Aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit und vorliegender Ergebnis- und Liquiditätsplanungen für die Tochterunternehmen der KWG AG wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften gerechnet.

(Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen)

Es bestehen Verpflichtungen der KWG AG, die Tochtergesellschaften Barmer Wohnungsbau Grundbesitz I GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg), und KWG Grundbesitz VIII GmbH, Hamburg, finanziell so auszustatten, dass diese zu keinem Zeitpunkt überschuldet sind. Aufgrund vorliegender Ergebnis- und Liquiditätsplanungen für die Barmer Wohnungsbau Grundbesitz I GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg), und die KWG Grundbesitz VIII GmbH, Hamburg, wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus der Garantie gerechnet.

Des Weiteren haftet die KWG AG gesamtschuldnerisch für zwei in Anspruch genommene Darlehen in Höhe von TEUR 3.296 und TEUR 934 der Tochtergesellschaft KWG Grundbesitz VIII GmbH, Hamburg. Am Bilanzstichtag waren die Darlehen in Höhe von TEUR 2.715 bzw. TEUR 881 in Anspruch genommen worden. Aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit und vorliegender Ergebnis- und Liquiditätsplanungen für die KWG Grundbesitz VIII GmbH, Hamburg, wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Mithaftung gerechnet.

(Grundschulden aus Darlehnsverträgen)

Zur Absicherung des von der Ehlerding Stiftung gewährten Darlehens wurde eine Grundschuld in Höhe von EUR 6 Mio. bestellt. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als gering eingestuft.

Erläuterungen zum genehmigten Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juli 2017 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 7.940.617,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Mitglieder der Organe der AG

Dem Vorstand gehörten bzw. gehören an:

Herr Torsten P. Hoffmann, Kaufmann	Sprecher des Vorstands der KWG AG
Frau Gabriela Zraunig, Magister	Finanzvorstand der KWG AG (seit 1. Februar 2014)
Herr Stavros Efremidis, Kaufmann	Sprecher des Vorstands der KWG AG (bis 19. Februar 2013) Geschäftsführer der Kalamata Grundbesitz GmbH, Berlin

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2013 an:

Vorsitzender

Herr Prof. Dr. Peer Witten, Ehrenvorsitzender der BVL Bundesvereinigung Logistik,

Stellvertretender Vorsitzender

	Herr Johannes Meran, Vorsitzender des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich (seit 17. Juni 2013)
	Herr Franz-Josef Gesinn, Rechtsanwalt (bis 28. Februar 2013)

Mitglieder

	Herr Thomas Doll, Geschäftsführender Direktor der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich (seit 17. Juni 2013)
	Herr Franz-Josef Gesinn, selbstständiger Rechtsanwalt (seit 17. Juni 2013)
	Herr Johannes Rudnay, Regionalleiter Deutschland der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich (seit 17. Juni 2013)
	Herr Stavros Efremidis, Geschäftsführer der Kalamata Grundbesitz GmbH, Berlin (vom 17. Juni 2013 bis 17. Oktober 2013)
	Herr Thies-Martin Brandt, Diplom-Kaufmann / Architekt (bis 28. Februar 2013)
	Herr Björn Engholm, stellvertretender Vorstandsvorsitzender vom Europäischen Markenhaus e.V., Lübeck (bis 28. Februar 2013)
	Herr Hans-Michael Porwoll, Oberschulrat (bis 28. Februar 2013)
	Herr Patrik Zeigherman, Investment Banker (bis 28. Februar 2013)

Angaben zum Anteilsbesitz

	Beteiligungsquote	Eigenkapital zum 31.12.2013	Jahresergebnis 2013
	%	TEUR	TEUR
KWG Grundbesitz I Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,00	45	7
KWG Grundbesitz CI GmbH & Co. KG, Hamburg	99,90	253	-9
KWG Grundbesitz CII GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	2.251	-241
KWG Grundbesitz CIII GmbH & Co. KG, Hamburg	95,41	397	-75
KWG Grundbesitz CIV GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	-13	-5
KWG Grundbesitz CV GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	314	-164
KWG Grundbesitz CVI GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	-9	-5
KWG Grundbesitz CVII GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	-9	-5
KWG Grundbesitz CVIII GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00	-9	-5
KWG Grundbesitz III GmbH, Hamburg (*)	100,00	2.435	3.329
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz I GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg)	100,00	9.028	573
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz II GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg)	100,00	3.402	248
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz III GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg) (**)	100,00	23	-51
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz IV GmbH, Wuppertal (vormals: Hamburg) (**)	100,00	23	-1.283
KWG Grundbesitz VI GmbH, Hamburg	100,00	52	-13
KWG Grundbesitz VII GmbH, Hamburg	100,00	352	-131
KWG Grundbesitz VIII GmbH, Hamburg	100,00	708	-64
KWG Grundbesitz IX GmbH, Hamburg (*)	100,00	25	-220
KWG Grundbesitz X GmbH, Hamburg	100,00	246	-251
KWG Grundbesitz XI GmbH, Hamburg	100,00	23	0
KWG Grundbesitz XII GmbH, Hamburg	100,00	23	0
KWG Grundbesitz XIII GmbH, Hamburg	100,00	23	0
KWG Grundbesitz XIV GmbH, Hamburg	100,00	23	0
KWG Immobilien GmbH, Hamburg	100,00	2.727	1.354
KWG Wohnwert GmbH, Glauchau (*)	90,00	32	-6
Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Wuppertal	91,25	11.594	123
HvD I Grundbesitzgesellschaft mbH, Hamburg	100,00	4.106	104
Viva I Immobilien u. Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,00	4.102	97
Siedlungs- und Wohnhausgesellschaft Sachsen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Glauchau	100,00	11.337	197
Hainichener Wohnungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Hainichen	100,00	8.915	-1.202

(*) Jahresergebnis vor Ergebnisabführung an die KWG Kommunale Wohnen AG, Hamburg.

(**) Jahresergebnis vor Ergebnisabführung an die Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Wuppertal.

Mitteilungen nach § 20 Abs. 6 AktG

Mit Datum vom 31. Januar 2013 hat die conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich, der KWG AG gemäß §§ 20 Abs. 1,3 und 4, 21 Abs. 1 und 2 AktG mitgeteilt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung an der KWG AG hält.

Mutterunternehmen

Die Gesellschaft wird in den IFRS-Konzernabschluss der conwert Immobilien Invest SE, Wien, Österreich, einbezogen, die einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Muttergesellschaft erhältlich.

Abhängigkeitsbericht

Über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist gemäß § 312 AktG ein Bericht erstellt worden, der mit folgender Erklärung endet:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist durch getroffene Maßnahmen nicht benachteiligt worden."

Hamburg, 26. Februar 2014

Torsten P. Hoffmann

Sprecher des Vorstands

Gabriela Zraunig

Finanzvorstand