elf Leasing GmbH (vormals: ILS Intelligent Leasing Solutions GmbH)

Essen (vormals: Zossen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

K. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKES

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir der elf Leasing GmbH, Zossen, für die Buchführung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 und dem als Anlagen 1 bis 3 beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie dem als Anlage 4 beigefügten Lagebericht folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der elf Leasing GmbH, Zossen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der elf Leasing GmbH, Zos-sen. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

L. ZUSAMMENFASSENDE SCHLUSSBEMERKUNG

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2016 der elf Leasing GmbH, Zossen, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450).

Hinsichtlich unserer Beurteilung der wirtschaftlichen Lage, der Risikotragfähigkeit, der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsorganisation, insbesondere des Risikomanagementsystems, sowie der Einhaltung der weiteren aufsichtsrechtlichen Vorgaben verweisen wir auf die diesem Bericht vorangestellten Ausführungen nach § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB (Abschnitt B).

Auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfungshandlungen, deren Art und Umfang im Einklang mit den gesetzlichen und berufsständischen Anforderungen stehen, kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Bilanzposten ordnungsgemäß bewertet, insbesondere die gebildeten Wertberichtigungen und Rückstellungen angemessen sind und dass die Vorschriften des Geldwäschegesetzes sowie die Anzeigevorschriften beachtet wurden. Die von uns festgestellten geringfügigen Mängel im Zusammenhang mit den Vorkehrungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung stellen für sich und in Summe die Wirksamkeit der Präventionsmaßnahmen bzw. der Präventions-vorkehrungen nicht in Frage.

Wesentliche Beanstandungen im Zusammenhang mit Berichtsinhalten, die über die nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB vorgeschriebenen Berichtsinhalte hinausgehen, haben sich im Rahmen unserer Prüfung nicht ergeben.

Zu dem von uns mit Datum vom 10. März 2017 erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Berichtsabschnitt K. "Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes".

Essen, 10. März 2017

MÄRKISCHE REVISION GMBH
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT
STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT

Karl-Heinz Berten, Wirtschaftsprüfer

Christoph Maniura, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

	31.12.2016	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Forderungen an Kreditinstitute
Täglich fällig	58.795,15	448,29
2. Forderungen an Kunden	0,00	19.224,89
3. Leasingvermögen	313.021,00	697.608,00
4. Immaterielle Anlagewerte	4.425,00	0,00
5. Sachanlagen	1.203,00	106,00
6. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	2.452,85
7. Rechnungsabgrenzungsposten	742,50	0,00
	378.186,65	719.840,03
PASSIVA
	31.12.2016	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) Täglich fällig	52.113,14	2.594,40
b) Mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	235.129,06	604.068,60
	287.242,20	606.663,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Andere Verbindlichkeiten
Täglich fällig	19.781,58	2.303,95
3. Sonstige Verbindlichkeiten	18.032,15	69.195,74
4. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	5.835,31
5. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	5.000,00	10.320,00
6. Eigenkapital
a) Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
b) Kapitalrücklage	351.883,42	191.800,00
c) Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	0,00	160.083,42
d) Bilanzverlust	328.752,70	351.361,39
	48.130,72	25.522,03
	378.186,65	719.840,03

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

	2016	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Leasingerträge	451.100,60	396.767,22
2. Leasingaufwendungen	122.495,45	102.422,09
	328.605,15	294.345,13
3. Zinsaufwendungen	4.992,34	21.746,46
4. Provisionserträge	33.471,24	62.421,49
5. Provisionsaufwendungen	3.940,25	7.051,11
	29.530,99	55.370,38
6. Sonstige betriebliche Erträge	69,38	0,00
7. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	9.918,76	0,00
ab) Soziale Abgaben	1.720,37	118,20
	11.639,13	118,20
b) Andere Verwaltungsaufwendungen	35.311,51	19.452,48
	46.950,64	19.570,68
8. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Leasingvermögen	284.046,37	434.288,00
9. Abschreibungen und Wertberichtigungen immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen	494,27	0,00
10. Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	886,79	698,18
11. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit	22.608,69	125.191,45
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	15.711,97
13. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)	22.608,69	109.479,48
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	351.361,39	241.881,91
15. Bilanzverlust	328.752,70	351.361,39

Anhang zum Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2016

A. Allgemeine Angaben

Die elf Leasing GmbH (vormals: ILS Intelligent Leasing Solutions GmbH) mit Sitz in Zossen wird im Handelsregister am Amtsgericht Potsdam unter der Nummer HRB 28512 P geführt. Die Umfirmierung wurde am 6. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen.

Mit notariellem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 12. September 2016 wurden die Geschäftsanteile der Gesellschaft zunächst vollständig an die MvB 2. Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Zossen übertragen und mit gleichem Datum mehrheitlich an die Bankhaus Bauer AG Privatbank, Stuttgart weiterveräußert. Der Kauf stand zum Bilanzstichtag noch unter der aufschiebenden Bedingung einer Zustimmung der Aufsichtsbehörden nach §2c KWG. Diese Zustimmung wurde mit Datum vom 3. Januar 2017 erteilt.

Leasingunternehmen werden als Finanzdienstleistungsinstitute eingestuft, wenn sie als Leasinggeber im Sinne § 1 Abs. 1 a Satz 2 Nr. 10 Kreditwesengesetz (KWG) gewerbsmäßig Finanzierungsleasingverträge abschließen.

Die elf Leasing GmbH unterliegt damit als Finanzdienstleistungsinstitut der eingeschränkten Aufsicht der Deutschen Bundesbank und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsinstitute. Die eingeschränkte Aufsicht der Deutschen Bundesbank und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsinstitute beinhaltet im Wesentlichen die Anzeigepflichten nach § 14 KWG und § 24 KWG. Ein weiterer Schwerpunkt der Aufsicht liegt im Risikomanagement gemäß § 25a KWG.

Der Jahresabschluss der elf Leasing GmbH zum 31. Dezember 2016 und der Lagebericht wurden nach den Vorschriften zur Rechnungslegung des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Im vorliegenden Geschäftsjahr wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der §§ 340 ff. HGB und RechKredV angewendet.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich unverändert. Aufwendungen aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Leasingvermögens werden zwecks eines verbesserten Einblick in die Ertragslage der elf Leasing GmbH erstmalig unter den Leasingaufwendungen ausgewiesen (Vorjahr: Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Leasingvermögen). Der Vorjahresausweis wurde aus Gründen der Vergleichbarkeit ebenfalls angepasst.

B. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden nach den allgemeinen Bewertungsgrundsätzen der §§ 252 ff. HGB ausgewiesen. Die besonderen Vorschriften der §§ 340 ff. HGB in Verbindung mit der RechKredV wurden beachtet.

Im Einzelnen waren dies:

•	Die Forderungen gegenüber Kreditinstituten wurden mit den Anschaffungskosten aktiviert.
•	Forderungen an Kunden wurden mit dem Nennwert bzw. den Anschaffungskosten bewertet und, sofern erforderlich, um notwendige Einzelwertberichtigungen vermindert.
•	Das Leasingvermögen wurde mit den Anschaffungskosten abzüglich der planmäßigen Abschreibungen nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Diese betragen zwischen vier und elf Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear vorgenommen. Geringwertige Vermögensgegenstände bis EUR 410,00 wurden in voller Höhe sofort abgeschrieben.
•	Immaterielle Anlagenwerte und Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der planmäßigen, linearen Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauern betragen zwischen drei und acht Jahren. Geringwertige Vermögensgegenstände bis EUR 410,00 wurden in voller Höhe sofort abgeschrieben.
•	Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, gegenüber Kunden und sonstige Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert; waren die Barwerte anzusetzen, wurden diese angesetzt.
•	Sonstige Rückstellungen wurden zu dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.
•	Nicht vorhandene Gliederungen und Untergliederungen bzw. vorgeschriebene Vermerke gemäß der RechKredV wurden im Sinne § 265 Abs. 8 HGB nicht aufgeführt, sofern keine Jahreswerte auszuweisen waren.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Posten des Jahresabschlusses

(alle Angaben in EUR)

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen.

2. Fristengliederung

a) Posten: "Forderungen an Kunden"

	31.12.2016	31.12.2015
	EUR	EUR
- bis 3 Monate	0,00	19.224,89
- mehr als 3 Monate bis 1 Jahr	0,00	0,00
- mehr als 1 Jahr bis 5 Jahre	0,00	0,00
- mehr als 5 Jahre	0,00	0,00

b) Posten: "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist"

	31.12.2016	31.12.2015
	EUR	EUR
- bis 3 Monate	60.203,55	78.407,91
- mehr als 3 Monate bis 1 Jahr	126.263,53	189.853,27
- mehr als 1 Jahr bis 5 Jahre	48.661,98	335.807,42
- mehr als 5 Jahre	0,00	0,00

3. Angaben zu den sonstigen Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Prüfung gebildet.

4. Angaben zu Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für Leasingunternehmen

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Anwendung der RechKredV-Formblätter und Berücksichtigung der besonderen Vorschriften für Leasingunternehmen erstellt.

Die handelsrechtlichen Kriterien für die Zuordnung, wem ein Leasinggegenstand wirtschaftlich zuzurechnen ist, stimmen mit den steuerrechtlichen Kriterien überein.

5. Zusätzliche Pflichtangaben

Zu den "Sonstigen Vermögengegenständen" werden Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.452,85) bilanziert.

In den "Sonstigen Verbindlichkeiten" werden Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt in Höhe von EUR 18.032,15 (Vorjahr: EUR 6.848,99) bilanziert.

Im Posten "Sonstige Verbindlichkeiten" werden Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 62.346,75) bilanziert.

In der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position "Leasingerträge" sind periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 5.835,31 enthalten.

In der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position "Leasingaufwendungen" sind Zinsaufwendungen aus der Refinanzierung von Leasingvermögen in Höhe von EUR 21.951,82 (Vorjahr: EUR 40.686,09) sowie aus Aufwendungen aus dem Abgang des Restbuchwertes von Vermögensgegenständen des Leasingvermögens in Höhe von EUR 100.543,63 (Vorjahr: EUR 61.736,00) enthalten.

D. Sonstige Angaben

Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 235.129,06 (Vorjahr: EUR 606.663,00) sind im Einzelnen wie folgt gesichert:

•	Abtretung und Übertragung aller Leasingforderungen einschließlich auch aus Unterleasingverträgen sowie Sicherheitsübereignung der Leasingobjekte.
•	Abtretung aller Rechte aus abgeschlossenen Versicherungsverträgen und Kreditverträgen.
•	Abtretung aller Rechte und Ansprüche aus Rückabwicklungen von Kaufverträgen über die Leasingobjekte.

Im Geschäftsjahr wurden keine marktunüblichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen vorgenommen.

Das Abschlussprüferhonorar von insgesamt EUR 5.000,00 beinhaltet ausschließlich Leistungen des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses.

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten, angestellten Arbeitnehmer betrug 0,75. Zum Bilanzstichtag waren drei Teilzeitmitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Person geführt:

•	Geschäftsführer: Marius Freiherr Marschall von Bieberstein, hauptberuflicher Geschäftsführer der evoreal Holding GmbH & Co. KG, Zossen.

E. Nachtragsbericht

Mit Datum vom 3. Januar 2017 erfolgte die Zustimmung der BAFIN zum Erwerb der Mehrheitsanteile an der Gesellschaft durch die Bankhaus Bauer AG Privatbank. Damit wurde die letzte aufschiebende Bedingung aus dem im September geschlossenen Kaufvertrag erfüllt.

In der Folge sind bis zum Abschluss des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2017 weitere gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Veränderungen geplant. Diese umfassen neben einer grundsätzlichen Überarbeitung der Satzung auch die Durchführung einer substanziellen Kapitalerhöhung durch die neue Hauptgesellschafterin sowie einzelne Mitarbeiter der Gesellschaft. Weiterhin ist eine Sitzverlegung von Zossen nach Essen sowie eine Veränderung in der Geschäftsführung geplant. Der bisherige Geschäftsführer, Herr Marius Marschall von Bieberstein, bleibt dem Unternehmen als Minderheitsgesellschafter über dessen Beteiligungsgesellschaft mittelbar erhalten.

Bereits zum 1. Januar 2017 hatte die Gesellschaft in Umsetzung des zugrundeliegenden Businessplans mit der Einstellung von 23 Mitarbeitern, der Eröffnung und dem Bezug von zwei neuen Standorten, Essen und Hannover, ihre neue operative Tätigkeit aufgenommen. In diesem Zusammenhang erfolgt eine vollständige strategische und prozessuale Neuausrichtung der Gesellschaft. Sie verfolgt künftig im Rahmen einer klar fokussierten Kerngeschäftsfeldstrategie insbesondere Leasing-Neugeschäft in den Bereichen Nutzfahrzeuge und landwirtschaftliches Gerät sowie ergänzend die Segmente Produktionsmaschinen und medizinisches Gerät.

Für das erste operative Geschäftsjahr nach Neuausrichtung plant das Unternehmen ein Gesamt-Neugeschäftsvolumen von 66,9 Mio. EUR, welches zum überwiegenden Teil zum Zwecke der Refinanzierung im Wege des regresslosen Forderungsverkaufs bilanzentlastend an die Hauptgesellschafterin verkauft werden soll.

Aus der intensiven und eng abgestimmten Zusammenarbeit mit der neuen Mehrheitsgesellschafterin verspricht sich die Gesellschaft erhebliche komparative Vorteile und somit die Grundlage für die Realisierung ihrer geplanten Alleinstellungsmerkmale.

Zossen, den 10. März 2017

Geschäftsführung

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 (Anlagenspiegel)

	Anschaffungskosten
	01.01.2016	Zugänge	Abgänge	31.12.2016
	€	€	€	€
I. Leasingvermögen	2.847.979,01	0,00	1.160.439,10	1.687.539,91
II. Immaterielle Anlagewerte	0,00	4.500,00	0,00	4.500,00
III. Sachanlagen	2.530,09	1.519,27	2.530,09	1.519,27
	2.850.509,10	6.019,27	1.162.969,19	1.693.559,18

	Abschreibungen
	01.01.2016	Zugänge	Abgänge	31.12.2016
	€	€	€	€
I. Leasingvermögen	2.150.371,01	284.046,37	1.059.898,47	1.374.518,91
II. Immaterielle Anlagewerte	0,00	75,00	0,00	75,00
III. Sachanlagen	2.424,09	419,27	2.527,09	316,27
	2.152.795,10	284.540,64	1.062.425,56	1.374.910,18

	Buchwert
	31.12.2016	Vorjahr
	€	€
I. Leasingvermögen	313.021,00	697.608,00
II. Immaterielle Anlagewerte	4.425,00	0,00
III. Sachanlagen	1.203,00	106,00
	318.649,00	697.714,00

Lagebericht 2016

A. Grundlagen der Gesellschaft

Die elf Leasing GmbH, bis zum 6. Dezember 2016 firmierend als ILS Intelligent Leasing Solutions GmbH, ist ein Finanzdienstleister für herstellerunabhängiges Mobilienleasing sowie Mietkaufgeschäfte mit Schwerpunkt im Bereich der audio-visuellen Medientechnik. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Potsdam im Handelsregister in Abteilung B unter der Nr. 28512 P eingetragen. Die Gesellschaft ist als Finanzdienstleistungsinstitut eingestuft, da sie als Leasinggeber im Sinne § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 Kreditwesengesetz (KWG) gewerbsmäßig Finanzierungsleasingverträge abschließt. Damit unterliegt sie der eingeschränkten Aufsicht der Deutschen Bundesbank und der Bundesanstalt für Finanzdienst-leistungsinstitute.

Die Gesellschaft generierte wie bereits im Vorjahr kein Neugeschäft mehr und beschränkte sich auf die Abwicklung des Portfolios aus Bestandsverträgen. Sie verfügte über weite Teile des Geschäftsjahres über keine eigenen Mitarbeiter. Die Verwaltung des Vertragsbestands erfolgte durch die Geschäftsführung unter bedarfsorientierter Hinzuziehung von Mitarbeiterkapazitäten aus der Muttergesellschaft. Die Buchführung wurde bis Dezember 2016 durch eine Steuerberatungskanzlei durchgeführt.

Zuvor hatte sich die Gesellschaft als Nischenanbieter für den Inlandsmarkt strategisch auf den Bereich audio-visueller Medientechnik spezialisiert und in diesem Segment den überwiegenden Teil ihres jetzigen Bestandsgeschäfts generiert. Das Restportfolio wird von Verträgen mit entsprechendem Objekthintergrund dominiert, die im Wesentlichen in vollamortisierender Tilgungsstruktur mit Laufzeiten von 84 oder 96 Monaten geschlossen wurden. Die kalkulatorischen Restlaufzeiten der Verträge im Bestand bewegen sich zwischen drei und 41 Monate (gerechnet ab Bilanzstichtag).

Mit notariellem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 12. September 2016 wurden die Geschäftsanteile der Gesellschaft zunächst vollständig an die MvB 2. Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Zossen übertragen und mit gleichem Datum mehrheitlich an die Bankhaus Bauer AG Privatbank, Stuttgart weiterveräußert. Der Kauf stand zum Bilanzstichtag noch unter der aufschiebenden Bedingung einer Zustimmung der Aufsichtsbehörden nach §2c KWG. Diese Zustimmung wurde mit Datum vom 3. Januar 2017 erteilt.

Im Rahmen der Transaktion wurde zwei Mitarbeitern der Bankhaus Bauer AG Privatbank Gesamtprokura erteilt. Ebenso wurden im Laufe des letzten Quartals, im Vorgriff auf die geplante Neuausrichtung nach Gesellschafterwechsel, bereits erste Neueinstellungen (zum Bilanzstichtag drei Teilzeitkräfte)

getätigt, welche im abgelaufenen Geschäftsjahr aber lediglich mit konzeptionellen und vorbereitenden Tätigkeiten betraut waren.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In international unverändert herausfordernden wirtschaftlichen Rahmen gelang es der deutschen Volkswirtschaft, sich auch im abgelaufenen Jahr 2016 weiter vergleichsweise solide zu zeigen. Während die Volkswirtschaften der Industrieländer mit einem BIP-Wachstum von rund 1,5 % nicht an die Dynamik des Vorjahres (2,2 %) anschließen konnten, blickt die deutsche Wirtschaft mit einem Plus des BIP von 1,9 % erneut auf ein recht erfolgreiches Jahr zurück.

Die Leasing-Branche konnte sich ungeachtet dessen überproportional positiv entwickeln und steigerte nach Angaben des BDL, Bundesverbands Deutscher Leasing-Unternehmen, das Neugeschäft auf 64,2 Mrd. EUR, was einem Plus von rd. 9,0 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Damit erreichte der Leasingmarkt einmal mehr ein dynamischeres Wachstum als die gesamtwirtschaftliche Investitionsentwicklung, die für 2016 mit rd. 2,5 % Zuwachs gegenüber Vorjahr erwartet wird.

Der Bereich des Mobilien-Leasings wuchs nach BDL-Angaben dabei um ca. 7,0 % gegenüber dem Vorjahr auf rd. 55,1 Mrd. EUR und erlangte mit einem Anteil an den gesamtwirtschaftlichen Investitionen von 24,0 % (sogenannte Leasingquote) eine neue historische Höchstmarke.

Captives und herstellernahe Leasinggesellschaften konnten auch im abgelaufenen Jahr erneut den deutlich größeren Anteil am Leasingneugeschäft realisieren, die Wachstumsdynamik der banknahen und unabhängigen mittelständischen Gesellschaften am Markt war jedoch mit 7,6 % Veränderung gegenüber dem Vorjahr etwas größer.

Mit einem auch weiterhin dominierenden Anteil von 74,6 % (Vorjahr 74,5 %) hatten Investitionen in Straßenfahrzeuge, PKW und Nutzfahrzeuge (ziehend und hängend), mit einem Zuwachs gegenüber dem Vorjahr von 8,6 % einen gewichtigen Einfluss auf die Gesamtmarktentwicklung. Der Anteil von EDV und EDV-nahen Investitionen nahm hingegen auf nur noch 5,8 % erneut ab, was einer Veränderungsrate gegenüber dem Vorjahr von -10,1 % entspricht.

2. Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr wie auch bereits im Vorjahr weiter kein Neugeschäft generiert. Die Tilgung des Vertragsbestands erfolgte durch planmäßige Rückführung und vorzeitige Ablösungen.

Zum Bilanzstichtag bestanden nur noch 25 aktive Verträge mit sieben verschiedene Kunden bzw. vier voneinander unabhängigen Kreditnehmereinheiten.

Im Bestand der Gesellschaft befanden sich zum Stichtag ausschließlich Finanzierungsleasingverträge mit vollamortisierender Struktur, die in der überwiegenden Zahl in einer kündbaren Vertragsform geschlossen sind.

Die Gesellschafter haben vor diesem Hintergrund im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Veräußerung der Gesellschaft vollzogen, die zum Bilanzstichtag jedoch noch unter einer aufschiebenden Bedingung stand. Die Käuferin plant mit formellem Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens und Beginn des Geschäftsjahres 2017 eine vollständige organisatorische und strategische Neuausrichtung der Gesellschaft.

3. Ertragslage

Die Gesellschaft erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Jahresergebnis von TEUR 22,6 (Vorjahr: TEUR -109,5).

Maßgebliche Ertragskomponenten waren Erträge aus Zinsmargen und Erträge im Zusammenhang mit Objektversicherungen. Die Zinsaufwendungen ermäßigten sich gegenüber dem Vorjahr deutlich infolge der geringeren Inanspruchnahme bzw. voranschreitenden Tilgung von Refinanzierungsdarlehen und der verringerten Beanspruchung im Zusammenhang mit dem gruppeninternen Cash-Pooling.

Die Erträge und Aufwendungen im direkten Zusammenhang mit dem Leasinggeschäft veränderten sich infolge des planmäßigen Abschmelzens des Vertragsbestands.

Im Bereich der betrieblichen Aufwendungen sind bereits Kosten der bevorstehenden Neuausrichtung in geringem Umfang enthalten. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf Personal- und Raumkosten.

4. Finanzlage

Die bilanzielle Eigenkapitalquote des Unternehmens belief sich nach handelsrechtlicher Darstellung zum 31. Dezember 2016 auf 12,73 % (Vorjahr: 3,55 %).

Die Gesellschaft hat ihr Leasinggeschäft zu größeren Teilen mittels Darlehen bei Kreditinstituten in Anlehnung an die Amortisations- und Laufzeitstruktur der entsprechenden Leasingverträge refinanziert. Ergänzend stehen bei Bedarf Betriebsmittelkreditlinien zur Verfügung.

Im Zuge des Verkaufsprozesses der Mehrheitsanteile an der Gesellschaft wurde der Cash-Pooling-Vertrag mit dem Mutterunternehmen aufgekündigt. Die Käuferin Bankhaus Bauer AG Privatbank steht seither mit ergänzenden Kreditmitteln in Form einer Kontokorrentlinie zur Verfügung.

Die Gesellschaft kam im abgelaufenen Geschäftsjahr ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit vollständig und termingerecht nach.

5. Vermögenslage

Das Anlagevermögen der Gesellschaft besteht zu überwiegenden Teilen aus Leasingvermögen. Dieses betrug zum Bilanzstichtag TEUR 313,0 (Vorjahr: TEUR 697,6) und verringerte sich aufgrund planmäßiger Abschreibungen sowie Veräußerungen im Zusammenhang mit Vertragsablösungen.

C. Nachtragsbericht

Mit Datum vom 3. Januar 2017 erfolgte die Zustimmung der BAFIN zum Erwerb der Mehrheitsanteile an der Gesellschaft durch die Bankhaus Bauer AG Privatbank. Damit wurde die letzte aufschiebende Bedingung aus dem im September geschlossenen Kaufvertrag erfüllt.

In der Folge sind bis zum Abschluss des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2017 weitere gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Veränderungen geplant. Diese umfassen neben einer grundsätzlichen Überarbeitung der Satzung auch die Durchführung einer substanziellen Kapitalerhöhung durch die neue Hauptgesellschafterin sowie einzelne Mitarbeiter der Gesellschaft. Weiterhin ist eine Sitzverlegung von Zossen nach Essen sowie eine Veränderung in der Geschäftsführung geplant. Der bisherige Geschäftsführer, Herr Marius Freiherr Marschall von Bieberstein, bleibt dem Unternehmen als Minderheitsgesellschafter über dessen Beteiligungsgesellschaft mittelbar erhalten.

Bereits zum 1. Januar 2017 hatte die Gesellschaft in Umsetzung des zugrundeliegenden Businessplans mit der Einstellung von 23 Mitarbeitern, der Eröffnung und dem Bezug von zwei neuen Standorten, Essen und Hannover, ihre neue operative Tätigkeit aufgenommen. In diesem Zusammenhang erfolgt eine vollständige strategische und prozessuale Neuausrichtung der Gesellschaft. Sie verfolgt künftig im Rahmen einer klar fokussierten Kerngeschäftsfeldstrategie insbesondere Leasing-Neugeschäft in den Bereichen Nutzfahrzeuge und landwirtschaftliches Gerät sowie ergänzend die Segmente Produktionsmaschinen und medizinisches Gerät. Die Gesellschaft versteht unter dem Kerngeschäftsfeldgedanken nicht nur eine vertriebliche Fokussierung auf ausgesuchte Objektsegmente oder Branchen, sondern vielmehr eine ganzheitliche Kompetenzkonzentration entlang der gesamten Prozesskette, d.h. neben der Akquisition auch Expertise in Bewertung, Handling, Abwicklung und Verwertung. Auf dieser Basis erwartet die Gesellschaft, die produktimmanenten Vorteile des Leasings und Mietkaufs als klar fokussierter Objektfinanzierer in besonderer Weise heben zu können.

Für das erste operative Geschäftsjahr nach Neuausrichtung plant das Unternehmen ein Gesamt-Neugeschäftsvolumen von 66,9 Mio. EUR, welches zum überwiegenden Teil zum Zwecke der Refinanzierung im Wege des regresslosen Forderungsverkaufs bilanzentlastend an die Hauptgesellschafterin verkauft werden soll.

Aus der intensiven und eng abgestimmten Zusammenarbeit mit der neuen Mehrheitsgesellschafterin verspricht sich die Gesellschaft erhebliche komparative Vorteile und somit die Grundlage für die Realisierung ihrer geplanten Alleinstellungsmerkmale.

D. Prognose-, Chancen und Risikobericht

1. Risiken

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordert eine systematische Steuerung von Risiken. Hierbei ist übergeordnetes Ziel, alle Risiken zu identifizieren, zu kontrollieren, nach Möglichkeit zu reduzieren sowie existenzgefährdende Risiken mit hoher Sicherheit zu vermeiden. Das Risikomanagement ist unter Beachtung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) zu organisieren. Hierbei nahm die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch mit Blick auf die Größe der Organisation und das geringe und abnehmende Geschäftsvolumen sowie die reine Abbaustrategie, wie auch in den Vorjahren, in enger Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden Erleichterungen mit Blick auf den Proportionalitätsgrundsatz in Anspruch.

Als wesentliche Risiken wurden das Adressausfallrisiko, das Marktpreis- und Liquiditätsrisiko sowie operationelle Risiken identifiziert.

Das vordringliche Risiko der Gesellschaft ist im Adressausfallrisiko zu sehen, welches die Gesellschaft für den laufenden Bestand im Wesentlichen durch eine intensive Zahlungsüberwachung steuert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es in keinem der noch laufenden Leasingengagements zu Leistungsstörungen. Ebenso ergaben sich darüber hinaus keine Anhaltspunkte, die auf eine signifikante Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse bei den verbliebenen Leasingnehmern hindeuteten. Die Ausfallhistorie des Unternehmens beschränkt sich auf einen einzigen Ausfall in 2012 mit einem Schaden von lediglich TEUR 7,0.

Die intensive Kundennähe erlaubte es der Geschäftsführung durch mindestens jährliche persönliche Besprechung der verfügbaren bzw. zur Verfügung gestellten Bonitätsinformationen mit den Kunden ausreichenden Einblick in die wirtschaftlichen Verhältnisse zu nehmen.

In Ermangelung einer Neugeschäftstätigkeit wurden keine über die Bestandsverwaltung hinausgehenden weiteren Prüfungsprozesse für das Leasingneugeschäft mehr vorgehalten.

Marktpreisrisiken betreffen die Gesellschaft allenfalls in Form von Zinsänderungsrisiken. Kurs- oder Währungsrisiken sind für die Gesellschaft nicht relevant.

Die Gesellschaft hat ihren Vertragsbestand zum Großteil über Refinanzierungsdarlehen weitgehend fristenkongruent refinanziert. Somit spielen Zinsänderungsrisiken für die Gesellschaft eine tendenziell eher untergeordnete Rolle.

Das Unternehmen verfügte über ausreichende Kreditlinien bei ihrer Refinanzierungsbank. Mit Aufkündigung des Cash-Poolings mit der bisherigen Muttergesellschaft im Zuge des Anteilsverkaufs konnte eine weitere Kontokorrentkreditlinie mit der neuen Muttergesellschaft abgeschlossen werden. Somit war die Liquidität der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt im Berichtszeitraum sichergestellt.

Refinanzierungsrisiken ergaben sich für die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht mehr, da keine Neugeschäftstätigkeit ausgeübt wurde.

Die Gesellschaft ist als Leasinggesellschaft im laufenden Betrieb grundsätzlich den branchenüblichen operationellen Risiken ausgesetzt. Ein wesentliches Risiko in diesem Zusammenhang stellt die Organisationsgröße und die daraus resultierende Abhängigkeit von Einzelpersonen dar. Durch die Konzentration der Funktionen in der Geschäftsführung ergeben sich zugleich jedoch auch Vorteile in Bezug auf die Informationsversorgung und Transparenz.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte die Gesellschaft keine Verluste zu beklagen, die diesem Risikofeld zuzuordnen gewesen wären.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung liegen auch in gesamter Betrachtung keine bestandsgefährdenden Einzelrisiken und in Zusammenfassung auch kein Gesamtrisiko vor, welches den Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

Der Neuausrichtung wird eine umfängliche Risikoanalyse unter Berücksichtigung des Business Case und der abgeleiteten Unternehmensplanung sowie eine Neuorganisation des Risikomanagements zugrunde liegen.

2. Chancen

Die Chancenbetrachtung für die Gesellschaft beschränkte sich im Rahmen der Abwicklungsstrategie auf die planmäßige Realisierung des Substanzwertes aus dem Vertragsbestand.

Mit der geplanten Neuausrichtung und Wiederaufnahme des Neugeschäfts zum 1. Januar 2017 ergibt sich hingegen ein deutlich differenziertes Chancenspektrum. So wird die Gesellschaft ressourcen- und kompetenzseitig sowohl direkt als auch im Gruppenkontext indirekt deutlich breiter aufgestellt, wird über eine signifikant verbesserte Kapitalbasis verfügen, hat über die Hauptgesellschafterin Zugang zu exklusiven Refinanzierungsmitteln und bewegt sich in den wachstumstreibenden Segmenten des Leasing-Neugeschäfts. Ebenso kann sie eine komplettierte Produktpalette in Zusammenarbeit mit ihrer Hauptgesellschafterin anbieten. Mit ihren Kerngeschäftsfeldern setzt sie auf Segmente, deren konjunkturelles Verhalten kaum mit einander korreliert und das Geschäftsmodell somit weniger anfällig für konjunkturelle Schwankungen macht.

Insgesamt eröffnet sich die Gesellschaft mit der Neuausrichtung somit ein breit angelegtes Wachstumspotential. Mit Individualisierung und hoher Reagibilität als Alleinstellungsmerkmal bewegt sie sich in einer Branche mit Trend zur Konzentration und Standardisierung bewusst entgegengesetzt und erwartet im Sinne einer Nischenstrategie dauerhafte kompetitive Vorteile.

3. Prognosebericht

Mit erfolgtem Gesellschafterwechsel wird eine vollumfängliche und grundlegende Neuausrichtung der Gesellschaft auf Basis eines dezidierten Businessplans vollzogen. Mit zwei Standorten, Essen und Hannover, ergänzt um Home-Office-Standorte in ausgesuchten Städten, wird die Gesellschaft eine vollständig neue Aufbau- und auch Ablauforganisation erhalten. Durch die zum Jahreswechsel erfolgten Einstellungen sind die personellen Voraussetzungen hierfür bereits überwiegend geschaffen worden. Die Unternehmensplanung sieht zur Beschleunigung des Wachstums und Fundierung des Back-Offices weitere Einstellungen im Laufe des Jahres 2017 sowohl auf der Marktseite wie auch in den Marktfolgebereichen vor.

Die Gesellschaft plant für das erste Geschäftsjahr ein Neugeschäftsvolumen von TEUR 66,9. Aufgrund der einhergehenden umfangreichen Investitionskosten und leasingtypischen Erfolgsverschiebungen sowie Belastungen aus der erforderlichen Organisationsentwicklung erwartet die Gesellschaft im ersten Geschäftsjahr noch ein belastetes Jahresergebnis. Die Zahlen des laufenden ersten operativen Quartals 2017 fielen jedoch bereits deutlich besser als geplant aus und lassen auch für das Gesamtjahr eine Planüberfüllung wahrscheinlich erscheinen. Infolge dessen erwartet die Gesellschaft aktuell, auch für das Gesamtjahr ein gegenüber der Planung erfreulicheres Gesamtergebnis erzielen zu können.

Angeboten werden neben Finanzierungsleasingverträgen in unterschiedlicher Ausgestaltung auch Mietkaufverträge und perspektivisch ergänzend Investitionskredite in Zusammenarbeit mit der Mehrheitsgesellschafterin. Die Gesellschaft richtet Ihr Angebot künftig ausschließlich an nicht private Kunden mit Sitz im Inland. Sie verfolgt dabei gleichermaßen eine klare Kerngeschäftsfeldstrategie in Bezug auf Zielbranchen und -finanzierungsobjekte.

Wesentliche Erfolgsparameter der geplanten Neuausrichtung sind insbesondere der bedarfsgerechte Refinanzierungszugang über die Hauptgesellschafterin, die technische Versorgung aus dem erweiterten Gruppenhintergrund und der Zugang zu qualifizierten, leistungsstarken und langjährig branchenerfahrenen Mitarbeitern.

Zossen, den 10. März 2017

Die Geschäftsführung