Deutsche Annington Vertriebs GmbH

Bochum

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

	Anhang		31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung			64.892,54	70.363,88
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(1)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen			2.859.802,21	1.499.285,59
Sonstige Vermögensgegenstände			164.340,40	10.194,83
			3.024.142,61	1.509.480,42
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten			28.062,70	26.694,16
Umlaufvermögen insgesamt			3.052.205,31	1.536.174,58
			3.117.097,85	1.606.538,46
Passiva
	Anhang	€	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	(2)		25.000,00	25.000,00
II. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	(3)		2.789,00	-
III. Gewinnvortrag/Verlustvortrag			256.212,10	-
IV. Jahresüberschuss			-	256.212,10
Eigenkapital insgesamt			284.001,10	281.212,10
B. Rückstellungen	(4)
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		445.354,00		-
Steuerrückstellungen		118.612,70		118.612,70
Sonstige Rückstellungen		1.699.367,41		474.437,76
			2.263.334,11	593.050,46
C. Verbindlichkeiten	(5)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		456.479,05		326.835,15
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		0,00		392.633,92
Sonstige Verbindlichkeiten		113.283,59		12.806,83
			569.762,64	732.275,90
			3.117.097,85	1.606.538,46

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

	Anhang	€	01.01. - 31.12.2010 €	05.03. - 31.12.2009 €
Umsatzerlöse	(6)		30.918.372,93	15.368.452,80
Sonstige betriebliche Erträge	(7)		81.942,14	-
Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	(8)		- 8.005.248,57	- 2.492.292,75
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		- 4.750.676,95		- 391.085,48
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(9)	- 779.654,61		- 56.516,91
			- 5.530.331,56	- 447.602,39
Abschreibung auf Sachanlagen			- 21.925,68	- 18.897,14
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(10)		- 16.550.072,01	- 12.030.178,57
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(11)		2.433,40	57,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(12)		- 53.055,65	- 4.698,68
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			842.115,00	374.840,27
Außerordentliche Aufwendungen/ außerordentliches Ergebnis	(13)		- 67.066,00	-
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			0,00	- 118.628,17
Sonstige Steuern			- 20.942,35	-
Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn	(14)		- 754.106,65	-
Jahresüberschuss			-	256.212,10

Anhang 2010

Die Deutsche Annington Vertriebs GmbH ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der Deutsche Annington Immobilien GmbH, Düsseldorf.

Die Haupttätigkeit besteht in der Vermietung und dem Verkauf von Wohnungen der bestandshaltenden Gesellschaften der Deutsche Annington Immobilien Gruppe. Dafür erhält die Gesellschaft ein vertraglich vereinbartes Entgelt.

Für zentralisierte administrative Aufgaben hat die Deutsche Annington Vertriebs GmbH die Deutsche Annington Immobilien GmbH als Geschäftsbesorgerin beauftragt. Darüber hinaus werden für den Vertrieb auch externe Gesellschaften von der Deutsche Annington Vertriebs GmbH beauftragt.

Mit Aufnahme der Haupttätigkeit beschäftigt die Deutsche Annington Vertriebs GmbH auch Mitarbeiter, die von anderen Gesellschaften der Deutsche Annington Immobilien Gruppe übernommen wurden. Zusätzlich werden Mitarbeiter aus Tochtergesellschaften der Deutsche Annington Immobilien GmbH im Rahmen von Personalgestellung an die Deutsche Annington Vertriebs GmbH überlassen.

Mit notariell beurkundeten Spaltungs- und Übernahmeverträgen vom 01. Juni 2010 und wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2010 hat die Deutsche Annington Vertriebs GmbH Teilbetriebe folgender Gesellschaften übernommen: Deutsche Annington Westfalen GmbH, Dortmund, Deutsche Annington Ruhr GmbH, Essen und Deutsche Annington Nord GmbH, Kiel. Hierdurch wurden die den Teilbetrieben in den Spaltungsbilanzen zugeordneten Aktiva und Passiva, sowie die zugeordneten Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaften von der Deutsche Annington Vertriebs GmbH übernommen.

Den Zahlen des Geschäftsjahres sind die Zahlen des vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahres vom 05.03.2009 bis 31.12.2009 gegenübergestellt. Die Aufnahme der Haupttätigkeit erfolgte im Vorjahr zum 01.07.2009. Dadurch sowie durch die genannten Übernahmen der Teilbetriebe durch Aufspaltung ist eine Vergleichbarkeit der Zahlen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt gegeben.

Mit der Deutsche Annington Immobilien GmbH wurde am 24. November 2010 mit Wirkung zum 01. Januar 2010 ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Annington Vertriebs GmbH wird in den nach IFRS erstellten Konzernabschluss der Deutsche Annington Immobilien GmbH, Düsseldorf, einbezogen. Letzterer wird beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

A. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung der Änderungen durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom 29. Mai 2009 aufgestellt. Dabei bestehende Ansatz- und Bewertungswahlrechte wurden grundsätzlich so ausgeübt, dass die bisherigen Bilanzansätze fortgeführt werden können. Wesentliche Umstellungseffekte haben sich im Bereich der Pensionsrückstellungen und langfristigen Personalrückstellungen ergeben. Insofern ist eine Vergleichbarkeit der Zahlen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt gegeben, da die Vorjahreszahlen gemäß Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst wurden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird über 3 bis 13 Jahre linear abgeschrieben. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen erfolgt die Abschreibung den steuerlichen Vorschriften entsprechend ausschließlich pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich 410,00 €, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagenzugänge im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Sammelposten gebildet, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150,00 €, aber nicht mehr als 1.000,00 € betrugen. Der jeweilige Sammelposten wurde im Jahr der Bildung und wird in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst.

Sofern den Gegenständen des Anlagevermögens am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen ist, als er sich bei Anwendung der vorstehend erläuterten Bewertungsmethoden ergibt, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch vorsichtigen Wertansatz Rechnung getragen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Dabei wird gem. § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Damit wird für die Bewertung ein Zinssatz von 5,17 % angesetzt. Biometrische Rechnungsgrundlagen sind weiterhin die Richttafeln Heubeck 2005G. Der Gehaltstrend wird mit 2,75 % p.a., der Rententrend mit 2,0 % p.a. angenommen.

Das Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 EGHGB, die durch BilMoG erforderliche Zuführung zu den Rückstellungen für Pensionen auf maximal 15 Jahre zu verteilen, wird nicht ausgeübt. Im Geschäftsjahr 2010 wurde die vollständige Zuführung vorgenommen.

Im Vorjahr wurden die Rückstellungen für Pensionen gem. § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6 % p.a. mit dem Teilwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet.

Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) mit einem Zinssatz von 4,24 % bei einer angenommenen Restlaufzeit von 4 Jahren ermittelt. Der Gehaltstrend wird mit 2,75 % angenommen. Im Vorjahr erfolgte die Bewertung auf der Grundlage des § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen. Es wurde ein Zinssatz von 5,0 % verwandt. Als Rechnungsgrundlage wird die Richttafel Heubeck 2005G zugrunde gelegt.

Die sonstigen langfristigen Personalrückstellungen für Jubiläums- und Überbrückungsgeld wurden nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungs-mathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 5,17 % p. a. auf Basis der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei wird pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Der Gehaltstrend wird mit 2,75 % p. a., der Rententrend mit 2,0 % p. a. angenommen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

B. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und die Restlaufzeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2010		31.12.2009
	Insgesamt T€	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr T€	Insgesamt T€	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr T€
Forderungen
gegen verbundene Unternehmen	2.860	-	1.499	-
Sonstige Vermögensgegenstände	164	-	10	-
Insgesamt	3.024	-	1.509	-

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Finanzverkehr und aus Lieferungen und Leistungen (1.314 T€); sie betreffen mit 1.546 T€ (i. Vj. 0 T€) die Gesellschafterin.

(2) Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital in Höhe von 25 T€ wird zu 100 % von der Deutsche Annington Immobilien GmbH gehalten.

(3) Gewinnrücklagen

In den Gewinnrücklagen sind BilMoG-Umstellungseffekte in Höhe von insgesamt 3 T€ unmittelbar verrechnet worden.

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken Rechnung, soweit diese nicht bereits in anderen Bilanzpositionen berücksichtigt sind und setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2010 T€	31.12.2009 T€
Personalverpflichtungen	1.459	247
Ausstehende Rechnungen	238	225
Übrige Verpflichtungen	2	2
Insgesamt	1.699	474

In den Rückstellungen für Personalverpflichtungen sind Rückstellungen für Altersteilzeit und Sonderzahlungen enthalten.

Das Wertguthaben und die Rückstellung für Altersteilzeit entwickeln sich wie folgt:

Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen	31.12.2010 T€
beizulegender Zeitwert Wertguthaben Allianz	323
Erfüllungsbetrag Altersteilzeitverpflichtungen	- 628
Rückstellung nach Saldierung	- 305
Fortgeführte Anschaffungskosten Wertguthaben	323

Der beizulegende Zeitwert entspricht dem von dem Versicherungsunternehmen bestätigten steuerlichen Aktivwert zum Bilanzstichtag.

Die Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung sowie dem zu verrechnenden Vermögen setzen sich wie folgt zusammen:

Zinsaufwendungen für Altersteilzeitverpflichtungen	31.12.2010 T€
Zeitwertänderung Wertguthaben	- 5
Zinsanteil Rückstellung Altersteilzeit	24
Zinsaufwand nach Saldierung	19

(5) Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach der Restlaufzeit ergibt sich wie folgt:

	31.12.2010				31.12.2009
	Insgesamt T€	davon mit einer Restlaufzeit				davon mit einer Restlaufzeit
	Insgesamt T€	bis 1 Jahr T€	1 - 5 Jahre T€	über 5 Jahre T€	Insgesamt T€	bis 1 Jahr T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	457	457	-	-	327	327
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	-	-	-	-	392	392
(davon gegenüber Gesellschaftern)					(392)	(392)
Sonstige Verbindlichkeiten	113	113	-	-	13	13
(davon aus Steuern)	(108)	(108)			(12)	(12)
Insgesamt	570	570	-	-	732	732

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultierten aus dem Finanzverkehr.

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich im Inland erzielt und resultieren aus Betriebsführungsentgelten.

(7) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 66 T€ (i. Vj. 0 T€) und Erträge aus früheren Jahren 8 T€ (i. Vj. 0 T€).

(8) Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

	01.01. - 31.12.2010 T€	05.03. - 31.12.2009 T€
Provisionen für Verkäufe und Neuvermietungen	8.005	2.468
Sonstige Aufwendungen	-	24
Insgesamt	8.005	2.492

(9) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf 49 T€ (i. Vj. 1 T€).

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Bestandteile dieser Position sind im Wesentlichen Umlagen (14.201 T€) und sächliche Verwaltungsaufwendungen (2.032 T€).

(11) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit 2 T€ (i. Vj. 0 T€) verbundene Unternehmen.

(12) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen 4 T€ (i. Vj. 5 T€) verbundene Unternehmen. Die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen betragen 54 T€.

(13) Außerordentliche Aufwendungen

Das außerordentliche Ergebnis enthält die einmaligen Aufwendungen, die sich aus der erstmaligen Bewertung nach BilMoG für die Erhöhung der Rückstellung für Pensionen (50 T€), der Rückstellung für Altersteilzeit (10 T€), sowie sonstigen langfristigen Personalrückstellungen (7 T€) ergeben.

(14) Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn

Der an die Deutsche Annington Immobilien GmbH abgeführte Gewinn beträgt 754.106,65 T€.

D. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr 2010 waren durchschnittlich 70 Mitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt, davon waren 70 Angestellte.

Als Geschäftsführer sind bestellt:

Andreas Bahr bis 21.06.2010

- Geschäftsführer Deutsche Annington Vertriebs GmbH -

Thomas Herrmann ab 20.05.2010

- Geschäftsführer Deutsche Annington Kundenservice GmbH -

- Geschäftsführer Deutsche Annington Vertriebs GmbH -

Arndt Fittkau ab 21.06.2010

- Geschäftsführer Deutsche Annington Vertriebs GmbH -

Bochum, 18. März 2011

Deutsche Annington Vertriebs GmbH

Die Geschäftsführung

Herrmann

Fittkau

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Deutsche Annington Vertriebs GmbH, Bochum:

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der Deutsche Annington Vertriebs GmbH, Bochum, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Annington Vertriebs GmbH, Bochum.

Essen, 18. März 2011

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Salzmann, Wirtschaftsprüferin

Landvogt, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

A. Gesellschafter

Alleiniger Gesellschafter der Deutsche Annington Vertriebs GmbH ist die Deutsche Annington Immobilien GmbH

B. Beschluss

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Formen und Fristen werden folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 endend am 31.12.2010 bestehend aus

- der Bilanz, endend mit einer Bilanzsumme von	3.117.097,85 €
- der nach Gewinnabführung an die Deutsche Annington Immobilien GmbH in Höhe von	754.106,65 €
ausgeglichenen Gewinn- und Verlustrechnung endend mit einem Jahresergebnis von	0,00 €
- und dem Anhang, wird hiermit festgestellt.

2. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

3. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt.

Düsseldorf, 23.03.2011

Deutsche Annington Immobilien GmbH