BTN Baran Telecom Networks GmbH

Ratingen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht 2008

Lagebericht

Unternehmensgegenstand

Unsere Gesellschaft ist ein Unternehmen der Baran-Gruppe, mit der Baran Group Ltd., Israel als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich im Wesentlichen auf die Installation von Telekommunikationsinfrastrukturen im Bereich Mobilfunk. Hierbei wird das gesamte Spektrum von der Standortsuche über Beratung, Planung, Errichtung und Installation bis zur Wartung angeboten. Ebenfalls werden Projekte im Bereich der alternativen Energiegewinnung sowie der Daten- und Elektrotechnik durchgeführt.

Die Gesellschaft ist überwiegend in Deutschland tätig. Die erfolgreiche Expansion im Ausland wird weiter vorangetrieben, wobei West-Europa und Ost-Afrika als Zielmärkte gesehen werden.

Mit dem Abschluss der ersten Projekte im Bereich der Geothermie konnten wir diesen strategischen und zukunftsweisenden Markt für uns erschließen.

Die Gesellschaft ist durch die Abspaltung des Mobilfunkbereichs aus der Westmontage Kabel und Netzwerk GmbH, Essen, hervorgegangen. Die operative Tätigkeit wurde zum Abspaltungsstichtag 1. Januar 2008 aufgenommen.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das Geschäftsjahr 2008 war durch die Finanzkrise und die mit Ihr verbundenen Folgen durch die veränderten Rahmenbedingungen geprägt. Obwohl zu Beginn eine deutlich verbesserte Investitionsbereitschaft in der Telekommunikationsbranche zu erkennen war, setzte sich auch hier die allgemeine Unsicherheit im Zuge der Finanzkrise durch und führte zu einer verzögerten Investitionsbereitschaft auf Seiten unserer Kunden.

Geschäftsverlauf

Mit einem Umsatzanstieg von 28,8 % gegenüber dem Vorjahr (Mobilfunkbereich Westmontage) konnten wir eine erfreuliche Geschäftsentwicklung verzeichnen.

Hierbei wurden in den einzelnen geografischen Märkten folgende Steigerungen erzielt:

	2008 T€	2007 (WM) T€	Veränderung %
Deutschland	9.710	7.588	28,0
Europa	2.057	884	132,7
Afrika	2.160	2.342	-7,8
Umsatzerlöse gesamt	13.927	10.814	28,8

Der Rückgang in Afrika begründet sich mit der sukzessiven Übernahme der lokalen Aktivitäten durch unsere kenianische Tochtergesellschaft.

Auch die erbrachten Leistungen (Umsatzerlöse einschließlich Bestandsveränderung) konnten um 32,9 % von T€ 10.501 auf T€ 13.957 erhöht werden. Im Zuge der Ausgliederung haben wir hier jedoch eine Änderung des bisher bei der Westmontage Kabel und Netzwerk GmbH angewandten Bewertungsansatzes vorgenommen. Bei der Westmontage erfolgte die Bewertung der unfertigen Leistungen unter Berücksichtigung von Teilgewinnen. Mit Übergang auf die BTN wurde diese Praxis gemäß dem Vorsichtsprinzip geändert; Teilgewinne fließen nicht mehr in die Bestandsbewertung ein. Umso erfreulicher ist es, dass trotz dieses konservativeren Ansatzes eine Leistungssteigerung realisiert werden konnte.

Auch wenn es uns nicht gelungen ist, den Einmaleffekt aus dieser Bewertungsumstellung im Jahresergebnis aufzufangen, so sind wir doch zuversichtlich, dass im Zuge der Finanzkrise mit diesem Ansatz eine verlässliche Größe zur Bewertung der erbrachten Leistungen gefunden werden konnte.

Trotz der erfreulichen Geschäftsentwicklung kam es zu einem Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 190. Im Ergebnis spiegeln sich insbesondere der Einmaleffekt aus der Bewertungsumstellung der halbfertigen Anlagen sowie die Effekte aus dem Aufbau diverser Rückstellungen wider. Ebenfalls schlugen sich diverse einmalige Kosten für die Gründung und Inbetriebnahme der BTN negativ im Ergebnis nieder.

Insgesamt sind wir zuversichtlich, dass wir im Geschäftsjahr 2009, ohne die oben genannten Einmaleffekte, zu einer deutlichen Verbesserung der Ergebnissituation kommen werden.

Personalwesen

Zu Beginn des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen 60 Mitarbeiter. Die Mitarbeiteranzahl wurde im Geschäftsjahresverlauf auf bis zu 78 Mitarbeiter aufgestockt und erst zum Jahresende aufgrund des branchenüblichen Rückgangs des Roll-Outs zu Jahresbeginn auf 74 reduziert.

Die Schulung und Weiterbildung unserer Mitarbeiter ist auch weiterhin integraler Bestandteil unseres Ansatzes zur Erhaltung unserer Marktstellung. Insbesondere aufgrund der sich ständig ändernden Hardwarelösungen müssen unsere Mitarbeiter regelmäßig auf die neueste, sich im Einsatz befindliche Technik, geschult werden.

Wichtige Ereignisse während des Geschäftsjahres

Erst im Laufe des Geschäftsjahres konnte die Abspaltung des Mobilfunkbereiches der Westmontage Kabel und Netzwerk GmbH, Essen, rückwirkend zum 1. Januar 2008 abgeschlossen werden.

Mit der Abspaltung von der Westmontage wurde eine höhere Konzentration auf den eigentlichen Zielmarkt angestrebt. Erwartungsgemäß ist es im Zuge der Abspaltung zu einmaligen Zusatzbelastungen gekommen. Unter Berücksichtigung dieser einmaligen Effekte aus Abspaltung und Inbetriebnahme sind wir mit dem erreichten Ergebnis durchaus zufrieden.

Insbesondere konnten die Kundenbeziehungen weiter ausgebaut werden, so dass sich eine starke regionale Expansion ergeben hat. Neben den Stammregionen Nord und Ost konnten bereits in 2008 die Regionen West und Mitte weiter ausgebaut werden. Ebenfalls konnten in 2008 weitere Kunden gewonnen werden. Ende 2008 wurden zudem auch erstmals Tätigkeiten in der Region Süd akquiriert, so dass man sagen kann, dass die BTN in 2008 den Wechsel zu einem bundesweit tätigen Unternehmen vollzogen hat.

In Kenia wurde die Tochtergesellschaft Baran Telecom Networks Kenya Ltd. gegründet, mit der der ostafrikanische Markt besser penetriert werden kann. Diese Initiative führte bereits zum Gewinn größerer Projekte in Kenia und Uganda.

Lage der Gesellschaft

Auftragslage

Der reine Auftragsbestand zum 31. Dezember 2008 liegt bei T€ 1.464. Dieser ist projektbedingt niedrig, da sowohl die Beauftragung als auch die Abwicklung der Aufträge kurzfristig erfolgt.

Hinter diesem tatsächlichen Auftragsbestand bestehen jedoch diverse Rahmenvertragsvereinbarungen, die ein gesichertes Auftragsvolumen für 2009 gewährleisten.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft beläuft sich auf T€ 5.844. Wesentliche Aktivposten sind hierbei die Vorräte mit T€ 2.007, einschließlich der halbfertigen Anlagen, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit T€ 2.719 sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 359.

Das Eigenkapital betrug am 31. Dezember 2008 T€ 767 (Jahresanfang T€ 984) aufgrund des negativen Jahresergebnisses. Die Eigenkapital-Quote beträgt somit 13,1 %. Die Finanzlage des Unternehmens ist jedoch gefestigt, da das gesamte Anlagevermögen und Teile des Umlaufvermögens durch Eigenkapital gedeckt sind. Darüber hinaus erfolgt die Finanzierung der Gesellschaft im Wesentlichen über Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 1.876.

Ertragslage

Die Ertragslage wurde durch die zuvor genannten Faktoren negativ beeinflusst. Durch den Wegfall der besonderen Effekte im Gründungsjahr streben wir für das Geschäftsjahr 2009 ein EBITDA von mindestens 5 % an.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung vor.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Es ist uns gelungen für 2009 weitere Regionen in Deutschland zu erschließen, so dass wir ab dem Geschäftsjahr 2009 bundesweit tätig sind. Zudem wird weiterhin daran gearbeitet im europäischen Ausland weiter zu expandieren. Hierzu wurden bereits mehrere Rahmenabkommen in Österreich, Norwegen und Polen abgeschlossen. Auch der weitere Ausbau unserer afrikanischen Aktivitäten sollte mit unserer neuen Tochtergesellschaft in Kenia planmäßig voranschreiten.

Gerade durch die Finanzkrise kommt es verstärkt zu einer Marktbereinigung im Wettbewerb, die uns neue Chancen eröffnet und hoffnungsvoll in die Zukunft blicken lässt. Zudem sehen wir das Potential durch den starken Anstieg der Rohstoffpreise im letzten Jahr eine verstärkte Investitionsbereitschaft in regenerative Energien zu erhalten, so dass unser Geschäftsfeld Geothermie hiervon profitieren können sollte.

Demgegenüber stehen allerdings die allgemeinen Risiken und die Unsicherheit aufgrund der andauernden Finanzkrise. Diese kann insbesondere zu Projektverschiebungen und -einstellun-gen als auch zu einer Reduzierung der Investitionsvolumen in bestehenden Rahmenverträgen führen. Deshalb gilt es in 2009 mehr denn je ein aktives Forderungsmanagement umzusetzen, um die bestehenden Ausfallrisiken so gering wie möglich zu halten. Diesbezüglich ist es auch umso wichtiger unsere Expansions- und kundenspezifische Diversifikationsstrategie weiterzuverfolgen, um die Abhängigkeit von einzelnen Kunden zu reduzieren.

Risiken, die den Bestand des Unternehmens gefährden oder seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen könnten, werden derzeit nicht gesehen.

Vorausschau

Basierend auf den uns bislang bekannten Parametern, gehen wir von einer weiterhin guten Geschäftsentwicklung im Jahr 2009 aus. Es wird ein Umsatzwachstum im zweistelligen Prozentbereich angestrebt, wobei jedoch das Erreichen der EBITDA-Marge von 5 % im Vordergrund stehen wird. Bis zum 30. September 2009 wurden von unserer Gesellschaft bislang Leistungen in Höhe von 10.048.361,95 € abgerechnet, womit wir in unseren Planwerten liegen.

Zusätzliches Ziel ist es den Geschäftsbereich Geothermie weiter auszubauen.

Ratingen, den 1. Oktober 2009

BTN Baran Telecom Networks GmbH

A. Fass

Bilanz

Aktiva

	31.12.2008 €	31.12.2007 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	39.573,22	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	210.481,21	0,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	999,00	0,00
	251.053,43	0,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	288.052,55	0,00
2. Unfertige Leistungen	1.719.033,98	0,00
	2.007.086,53	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.719.263,81	0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	133.984,75	0,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	359.693,65	25.000,00
	3.212.942,21	25.000,00
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	373.209,91	0,00
	5.593.238,65	25.000,00
	5.844.292,08	25.000,00
Passiva
	31.12.2008 €	31.12.2007 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	600.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	384.283,18	0,00
III. Jahresfehlbetrag	-217.189,27	0,00
	767.093,91	25.000,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	503.641,00	0,00
	503.641,00	0,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.569.402,27	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.484.181,28	0,00
3. Sonstige Verbindlichkeiten	519.973,62	0,00
(davon aus Steuern € 302.278,77; Vorjahr € 0,00)
	4.573.557,17	0,00
	5.844.292,08	25.000,00

Gewinn- und Verlustrechnung

	2008 €	2007 €
1. Umsatzerlöse	13.927.439,30	0,00
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen	29.339,08	0,00
3. Sonstige betriebliche Erträge	114.644,52	0,00
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	-2.310.200,38	0,00
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-6.416.583,70	0,00
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-2.632.684,25	0,00
b) Soziale Abgaben	-441.454,41	0,00
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-108.843,65	0,00
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.176.252,29	0,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.454,15	0,00
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-178.939,22	0,00
(davon an verbundene Unternehmen € 150.000,00; Vorjahr € 0,00)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-190.080,85	0,00
11. Sonstige Steuern	-27.108,42	0,00
12. Jahresfehlbetrag	-217.189,27	0,00

Anhang

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der BTN Baran Telecom Networks GmbH, Ratingen, zum 31. Dezember 2008 wurde gemäß §§ 242 ff. HGB und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Eröffnungsbilanzwerte ergeben sich aus der Abspaltung durch Umwandlung des Mobilfunkbereichs der Westmontage Kabel und Netzwerk GmbH zum 1. Januar 2008. Die Gesellschaft hat im Zuge dieser Abspaltung ihre operative Tätigkeit begonnen. Entsprechend liegen keine Vergleichswerte für das Vorjahr vor.

Die Gesellschafterversammlung vom 26. März 2008 hat dem Spaltungsvertrag, der Erhöhung des Stammkapitals und der diesbezüglichen Änderungen der Satzung zugestimmt.

Die Gesellschafterversammlung vom 15. September 2008 hat der Übertragung der Geschäftsanteile von der Baran Group B. V., Amsterdam, Niederlande an die Baran Raviv Ltd, Beit Dagan, Israel, zugestimmt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer branchenüblichen Nutzungsdauer und in der steuerlich zulässigen Höhe um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Aufgrund einer geänderten Steuergesetzgebung werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von € 150 seit dem 1. Januar 2008 im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Anlagegüter mit einem Wert zwischen € 150 und € 1.000 werden seit dem 1. Januar 2008 gemäß § 6 Abs. 2a EStG in einem Sammelposten aktiviert und über 5 Jahre abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten auf Basis der FIFO-Methode oder zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Unfertige Leistungen werden zu Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungskosten und die Sonderkosten der Fertigung. Neben den Einzelkosten werden auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einbezogen. Erhaltene Anzahlungen werden aktivisch abgesetzt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von marktüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, die nach vernünftigem kaufmännischem Ermessen zu bilden sind.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Im Jahresabschluss der BTN Baran Telecom Networks GmbH sind Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung zum Anschaffungskurs oder - soweit dies nach dem Niederstwertprinzip erforderlich ist - zum Kurs am Bilanzstichtag, bzw. mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet worden.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Unter den Finanzanlagen werden die Anteile an der Baran Telecom Networks Kenya Limited, Nairobi/Kenia ausgewiesen.

Gesellschaft	Sitz	Währung	Stammkapital	Eigenkapital	Jahresüberschuss	Stichtag
Baran Telecom Networks Kenya Limited	Nairobi, Kenia	KES	100.000	5.059.111	4.959.111	31.12.2008
		EUR	1.000	50.591	49.591

Vorräte

Die unfertigen Leistungen betreffen überwiegend bereits erbrachte aber noch nicht abgerechnete Leistungen im Rahmen der Installation von Telekommunikationsinfrastrukturen im Bereich Mobilfunk.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Posten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Forderungen gegenüber der Gesellschafterin bestehen nicht.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten insbesondere Forderungen gegenüber dem Personal (Baukassen, Darlehen) sowie Forderungen aus ausstehenden Steuererstattungen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere Rückstellungen für:

	31.12.2008 T€	31.12.2007 T€
Ausstehende Zinsbelastungen	150	0
Gratifikationen und Bonuszahlungen	120	0
Garantierückstellung	70	0
Urlaubsrückstellung	60	0
Aktienoptionsplan	35	0
Rechts- und Beratungskosten	24	0
Berufsgenossenschaft und Schwerbehindertenabgabe	18	0
Sonstige	27	0
	504	0

Bei der Bemessung der Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken berücksichtigt worden.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Posten sind innerhalb eines Jahres fällig.

In den Verbindlichkeiten sind branchenübliche Sicherheitseinbehalte in Höhe von T€ 148 enthalten.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 876 enthalten. Zudem sind weitere Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 292 gegenüber der Gesellschafterin enthalten. Diese und alle übrigen Posten mit verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Weitere Darlehen in Höhe von T€ 1.000 wurden von der Baran Group Ltd. gewährt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

	2008		2007 pro forma*
	T€	%	T€	%
Deutschland	9.710	69,72	7.588	70,17
Europa	2.057	14,77	884	8,17
Afrika	2.160	15,51	2.342	21,66
Umsatzerlöse gesamt	13.927	100,00	10.814	100,0

* Die pro-forma Werte für 2007 entsprechen dem abgespaltenen Bereich Mobilfunk der Westmontage Kabel und Netzwerk GmbH.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Kursgewinnen und Versicherungsentschädigungen. Wesentliche periodenfremde Erträge sind nicht enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Mieten und sonstige Raumkosten, Kfz- und Reisekosten, Werbekosten, sonstige Personalkosten, Bürokosten, Porto-, Telefon- und Telefax Kosten, Versicherungen, Rechts- und Beratungskosten, Kursverluste und sonstige Betriebs- und Geschäftskosten enthalten. Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht enthalten

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern enthalten Kfz-Steuern und die übernommene Umsatzsteuer für Firmenfahrzeuge.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus Mietverträgen und Leasingverträgen für Firmenfahrzeuge.

Fällig	2009 T€	2010 T€	2011 T€	2012 T€	2013 T€	Insgesamt T€
Verpflichtungen aus Mietverträgen	58	36	7	7	2	110
Leasingverpflichtungen Firmenwagen	133	104	54	0	0	291

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft war im Geschäftsjahr

Amir Fass, Düsseldorf, operativer Geschäftsführer

Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Geschäftsführers wird in Hinblick auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Herr Fass hat ein unverzinsliches Darlehen in Höhe von T€ 12 mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr von der Gesellschaft erhalten. Des Weiteren nimmt er an einem Aktienplan der Baran Group Ltd. teil, aus dem ihm 5.000 Aktien zustehen, die unterschiedlichen Haltefristen unterliegen.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl betrug 71 Arbeitnehmer im Geschäftsjahr.

Konzernverhältnisse

Alleingesellschafterin ist die Baran Raviv Ltd, Beit Dagan, Israel.

Die Gesellschaft gehört als Tochterunternehmen zum Konzern der Baran Group Ltd., Beit/Dagan, Israel, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Konsolidierungskreis aufstellt, in den unsere Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss ist am Sitz des Mutterunternehmens erhältlich.

Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Ratingen, den 1. Oktober 2009

BTN Baran Telecom Networks GmbH

A. Fass

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2008 €	Zugänge aus Abspaltung €	Zugänge €	Umbuchung €	Abgänge €	31.12.2008 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0,00	37.387,00	28.878,22	358,00	0,00	66.623,22
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	146.839,00	177.514,66	-358,00	47.745,80	276.249,86
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	999,00	0,00	0,00	999,00
	0,00	184.226,00	207.391,88	0,00	47.745,80	343.872,08

	Abschreibungen
	01.01.2008 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2008 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0,00	27.050,00	0,00	27.050,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	81.793,65	16.025,00	65.768,65
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	108.843,65	16.025,00	92.818,65

	Restbuchwerte
	31.12.2008 €	31.12.2007 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	39.573,22	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	210.481,21	0,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	999,00	0,00
	251.053,43	0,00

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BTN Baran Telecom Networks GmbH, Ratingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 1. Oktober 2009

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Siegfried von Parzotka-Lipinski, Wirtschaftsprüfer

ppa. Nilgün Babatas, Wirtschaftsprüfer