SunGard Systeme GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Lagebericht 2009

1. Vorbemerkung und rechtliche Veränderungen

Alleingesellschafterin ist die SunGard Systems International Inc., Wayne, PA, USA. Konzernobergesellschaft ist die SunGard Data Systems Inc., Wayne, PA, USA, in deren Konzernabschluss der Jahresabschluss der SunGard Systeme GmbH einbezogen wird.

Am 1. Oktober 2009 - mit steuerlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2009 - wurde der Geschäftsbereich EXP EMEA in Form eines Anteilsverkaufs an die SER Solutions Deutschland GmbH, Neuwied, (SER) veräußert. Hintergrund dieser Entscheidung war, dass der Business Partner Vertrag von einer Konzerngesellschaft des Käufers zum 31. Dezember 2009 gekündigt wurde und damit die Geschäftsgrundlage dieses Geschäftsbereiches wegfiel.

Zu diesem Zweck wurde zunächst der Geschäftsbereich EXP EMEA zum 11. August 2009 als Teilbetrieb auf die RM 2939 Vermögensverwaltungs-, GmbH (RM 2939) ausgegliedert (Ausgliederung zur Aufnahme gegen Anteilsgewährung gem. Umwandlungsgesetz), anschließend wurden sämtliche GmbH-Anteile der RM 2939 an die SER veräußert und abgetreten. Alle wesentlichen Vermögensgegenstände des EXP EMEA Geschäftsbereiches, insbesondere Hard- und Software, Kundenverträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gingen zum Stichtag 30. September 2009 auf die SER über. Dies betraf auch einen Großteil der bestehenden Arbeitsverträge. Als Kaufpreis wurde neben einem Festbetrag von € 25.001 ein Anteil an den Umsätzen, die aus den übertragenen Kundenverträgen bis zum 31. Dezember 2012 generiert werden, vereinbart, wobei dieser Anteil im Verlauf der Jahre 2010 bis 2012 kontinuierlich sinkt. Als weitere Kaufpreiskomponente ist die noch ausstehende Teilausschüttung des Ergebnisses des Geschäftsbereiches vom Januar bis September 2009 an die Veräußerin und ehemalige Gesellschafterin SunGard Systeme GmbH anzusehen. Der endgültige Kaufpreis steht somit erst Anfang 2013 fest.

Des Weiteren wurde am 31. Dezember 2009 der Geschäftsbereich V3.-Investmentdepot in Form eines Asset Deals an die Conagis Financial Services GmbH, Kelkheim, veräußert. Der Grund für diese Veräußerung lag in der Konzernentscheidung, das ausschließlich in Deutschland einsetzbare Produkt V3.-Investmentdepot nicht mehr weiter zu entwickeln, da innerhalb des Konzerns ein Produkt für die gleiche Zielgruppe existiert, das global vertrieben werden soll.

Alle wesentliche betriebsnotwendige Hard- und Software, Kundenverträge sowie die Anstellungsverträge der überwiegenden Anzahl der diesem Geschäftsbereich zugeordneten Mitarbeiter gingen zum Stichtag auf den Käufer über. Vom Kaufpreis wurden die vom Käufer übernommenen Auszahlungsverpflichtungen der variablen Gehälter 2009 der übergegangenen Mitarbeiter abgezogen. Falls ein bestimmter Großkunde über den 31. Dezember 2011 hinaus weiterhin Kunde des Käufers bleibt, wird ein zweiter Kaufpreisanteil am 10. Januar 2012 fällig.

2. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Nach der größten Finanzkrise seit Jahrzehnten im Jahre 2008, die das Vertrauen in die Finanzmärkte stark erschütterte und zu ernsthaften Liquiditätsengpässen führte, sind im Jahre 2009 durch die anhaltenden Stützungsmaßnahmen von Regierungen und Zentralbanken die Auswirkungen der Krise deutlich zurückgegangen. Die Aktienmärkte erholten sich merklich und die Volatilität ließ nach. Als Folge der Finanzkrise sank allerdings in 2009 das weltweite Wirtschaftswachstum, wobei Deutschland durch den Absturz des Welthandels besonders betroffen war.

Diese Konjunktur- und Marktentwicklung hat sich für den weltweit tätigen SunGard Konzern in den Umsatzzahlen 2009 nicht in gleichem Ausmaß nieder geschlagen, da sich diese gegenüber dem Vorjahr nur um 2 % auf $ 5.508 Mio. verminderten.

Die Gesellschaft verzeichnet in Deutschland - einschließlich des zum 30. September ausgegliederten Geschäftsbereiches EXP EMEA -in 2009 entgegen diesem Trend einen Umsatzanstieg von T€ 2.841 auf T€ 30.204.

Angesichts der aus den Verkäufen der beiden Geschäftsbereiche resultierenden Verminderung der Geschäftsaktivitäten gehen wir von einem deutlichen Rückgang des Umsatzes in den Jahren 2010 und 2011 im Vergleich zu 2009 aus.

3. Ertragslage der Gesellschaft

Um die Ergebnisentwicklung des Jahres 2009 mit der des Jahres 2008 vergleichbar zu machen, sind die Ergebnisbeiträge des ausgegliederten Geschäftsbereiches EXP EMEA und der Vergleich mit dem Vorjahr einschließlich dieses Geschäftsbereiches in der folgenden Darstellung ergänzend aufgeführt. Diese Entwicklung wird wegen der von der Gesellschaft in 2009 bis zum Zeitpunkt der dinglichen Ausgliederung erbrachten Leistungen bzw. getragenen Aufwendungen auch anschließend erläutert.

Die Ergebnisentwicklung unter Abzug dieses Geschäftsbereiches, die sich wegen der Rückwirkung der Ausgliederung so in der Gewinn- und Verlustrechnung niederschlagen, sind in den beiden Jahresspalten 2009 und 2008 nachrichtlich wiedergegeben.

	2009 T€	2008 T€	Vergleich T€	Ausgegl. Gesellschaft T€	Vergleich einschl. ausgegl. Gesellschaft T€
Umsatzerlöse	25.933	27.363	-1.430	4.271	2.841
Bestandsveränderungen	-594	463	-1.057		-1.057
Sonstige betriebliche Erträge	1.375	1.394	-19		-19
Gesamtleistung	26.714	29.220	-2.506	4.271	1.765
Materialaufwand (inkl. bezogener Leistungen)	-4.638	-3.622	-1.016	-1.768	-2.784
	22.076	25.598	-3.522	2.503	-1.019
Personalaufwand	-14.074	-17.342	3.268	-482	2.786
Abschreibungen	-499	-577	79	-13	66
Übrige betriebliche Aufwendungen	-8.293	-7.216	-1.077	-160	-1.237
Betriebsergebnis	-790	463	-1.252	1.848	596

Der Umsatzanstieg von T€ 2.841 (10,4 %) führte nach Berücksichtigung negativer Bestandsveränderungen von T€ 1.057 zu einer Verbesserung der Gesamtleistung von T€ 1.765 (6,0 %) Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Umsatzart Dienstleistungserlöse, wobei diese Weiterbelastungen von Personal- und Sachkosten enthalten, die im Bereich der Forschung und Entwicklung entstanden sind.

Der Anstieg des Materialaufwandes resultiert im Wesentlichen aus dem Zukauf von Beratungsleistungen und Lizenzen von Konzernunternehmen. Die übrigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich u. a. durch höhere Abfindungen (T€ 642) sowie höhere Rechts- und Beratungskosten. Diesem Aufwandsanstieg steht ein niedrigerer Personalaufwand gegenüber, der durch geringere Rückstellungen für variable Gehälter und Urlaub sowie durch den Rückgang des Personalbestandes verursacht wurde. Insgesamt führte dies zu einem Anstieg des Gesamtaufwands von T€ 1.169, sodass sich das Betriebsergebnis trotz der o. a. Verbesserung der Gesamtleistung nur um T€ 596 verbesserte.

Die außerordentlichen Erträge betreffen die Veräußerungen der beiden Geschäftsbereiche. Das Finanzergebnis enthält neben den Zinsen aus ausgereichten Darlehen an Konzerngesellschaften (T€ 314) mit T€ 613 insbesondere eine Teilausschüttung aus dem veräußerten Geschäftsbereich EXP EMEA.

Unter Berücksichtigung dieser Effekte ergibt sich für die SunGard Systeme GmbH gegenüber dem Vorjahr eine Verbesserung des Jahresüberschusses um T€ 768 auf T€ 1.651.

Die Eigenkapitalrendite beträgt 16,3 % nach 7,6 % im Vorjahr.

4. Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft am Bilanzstichtag

Im Gegensatz zum oben aufgeführten Einbezug der Zeitraumgrößen Aufwendungen und Erträge für den Zeitraum Januar bis September 2009 in die Vergleichsbetrachtung der Jahre 2008 zu 2009, sind die Bestandsgrößen der Bilanz nicht um den ausgegliederten Geschäftsbereich EXP EMEA ergänzt worden. Die Ausgliederung schlägt sich somit in der folgenden Tabelle und den Erläuterungen nieder.

	2009 T€	2008 T€	Vergleich T€
Aktiva
Software und Lizenzen	85	266	-181
Sachanlagen	658	1.100	-442
Finanzanlagen	9.250	6.250	3.000
Unfertige Leistungen	0	594	-594
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.595	1.971	624
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.028	4.532	-504
Flüssige Mittel	6.368	4.185	2.183
Übrige Aktiva	2.647	680	1.967
	25.631	19.578	6.053
Passiva
Eigenkapital	13.905	12.254	1.651
Rückstellungen	5.291	5.500	-209
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	149	360	-211
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.317	489	3.828
Übrige Verbindlichkeiten	1.969	975	994
	25.631	19.578	6.053

Die Vermögens- und Finanzstruktur der Gesellschaft war im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

Der Anstieg der flüssigen Mittel um T€ 2.183 resultiert im Wesentlichen aus höheren Verbindlichkeiten gegen verbundenen Unternehmen (T€ +3.828) bei gleichzeitiger Reduzierung der Forderungen gegen verbundenen Unternehmen (T€ -504). Neben dem thesaurierten Vorjahresergebnis wurde weitere Mittel aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen für die Erhöhung der Darlehen (+T€ 3.000) an andere Schwestergesellschaften verwendet. Die übrigen Aktiva enthalten den vorläufigen Teilkaufpreis von T€ 2.283.

Auf der Passivseite haben sich neben den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ + 3.828), das Eigenkapital (T€ +1.651) und die übrigen Verbindlichkeiten (+T€ 994) erhöht.

Die Liquidität der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2009 jederzeit gesichert und stellt sich mit einem Anteil der flüssigen Mittel an der Bilanzsumme von rund 25 % als gut dar.

5. Investitionen im Geschäftsjahr 2009

Unsere Gesellschaft investierte T€ 11 (im Vorjahr T€ 27) in das immaterielle Anlagevermögen (Software) und T€ 72 (im Vorjahr T€ 273) in Betriebs- und Geschäftsausstattung. Insgesamt 17 Personen haben sich in Zusammenarbeit mit Mitarbeitern anderer Konzerngesellschaften mit der Entwicklung neuer Software beschäftigt. Die Kosten dafür werden im Wesentlichen an andere Konzerngesellschaften weiterbelastet.

6. Personal

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2009 im Jahresdurchschnitt 172 (Vorjahr 194) Mitarbeiter. Die Fluktuation betrifft 16 Zugänge und 38 Abgänge. Die Abgänge betreffen im Wesentlichen die beiden verkauften Geschäftsbereiche. Die Reduzierung des Personalaufwandes im Vergleich zum Vorjahr ist mit der Ausgliederung des Teilbetriebes und den Abgängen zu erklären. Im Geschäftsjahr fielen T€ 49 für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen an.

7. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung sowie Ausblick

Die Gesellschaft ist in die konzerneinheitliche Überprüfung der Prozesse und Kontrollen nach Sarbanes-Oxley Act eingebunden. Dies wird durch vierteljährliche interne Zertifizierungen bestätigt. Des Weiteren ist die Gesellschaft in das allgemeine Risikomanagementsystem des SunGard Konzerns eingebunden.

Den Ausfallrisiken im Forderungsbereich begegnet das Unternehmen durch ein umfassendes Debitorenmanagement inkl. Mahnwesen.

Geschäftsbereich Asset Management (V3, Asset Arena)

Durch die Entscheidung der Gesellschaft, das bisher im deutschsprachigen Raum (Deutschland, Österreich, Luxemburg) eingesetzte System V3 für die Bereiche Portfoliomanagement und Fondsbuchhaltung durch andere international erfolgreiche SunGard Produkte (Asset Arena) zu ersetzen, und zusätzlich das Angebot um weitere Komponenten zu ergänzen, ergeben sich zusätzliche Chancen bei bestehenden und potentiellen Kunden. Erste Projekte, sowohl V3 zu ersetzen als auch neue Komponenten zu implementieren, haben bereits begonnen und sollten Mitte 2010 erfolgreich abgeschlossen werden.

Gleichzeitig birgt die Ablösung von V3 sowie die Auswirkungen der Finanzkrise aber auch das Risiko, weitere Kunden durch Fusionen im Finanzsektor oder durch das Outsourcing von Tätigkeiten zu verlieren. Insgesamt ist die Anzahl der Kunden in diesem Geschäftsbereich daher rückläufig. Es ist zu erwarten, dass dieser Negativtrend auch in 2010 anhält.

Wegen der Konzentration auf internationale Produkte wurde der verbleibende Bereich von V3 zur Verwaltung von Anlagekonten zum 31. Dezember 2009 veräußert und die diesem Geschäftsbereich zugeordneten Mitarbeiter zu einem Großteil vom Käufer übernommen.

Geschäftsbereich SunGard Consulting Services

SunGard Consulting Services ist primär auf dem stark wachsenden Markt für Business Process Management (BPM) tätig. Das Marktinteresse ist primär getrieben durch die Notwendigkeit eine erhöhte Transparenz, Automatisierung und Steuerung der eigenen Geschäftsprozesse zu erreichen. BPM ist für die Finanzindustrie zu einem strategischen Thema geworden. Nach einer Zurückhaltung aufgrund der Finanzkrise beobachten wir jetzt verstärktes Interesse an unseren Lösungen und Beratungsdienstleistungen, die aufgrund der für die Unternehmen einhergehenden strategischen Bedeutung allerdings mit längeren Vertriebszyklen einhergehen.

Geschäftsbereich AvantGard

Die AvantGard Gruppe vertreibt, implementiert und unterstützt eine ganze Reihe von Software-Lösungen in den Bereichen Treasury, Zahlungsverkehr und Forderungsmanagement.

Durch die gegenwärtige Finanzkrise sehen wir bei unseren Kunden jedoch ein zurückhaltendes Investitionsverhalten und einen weiterhin hohen Druck bei den Preisen im Neugeschäft. Im Geschäft mit bestehenden Kunden ist mit verminderten Umsätzen zu rechnen, wobei hier eher die Service- als die Wartungs-Umsätze betroffen sein sollten.

8. Ausblick

Angesichts der Veräußerungen der beiden Geschäftsbereich EXP EMEA und V3 Investmentdepot rechnen wir für 2010 und 2011 mit einem gegenüber 2009 deutlich rückgängigen Umsatzvolumen, wobei wir aber aufgrund der vorgenommen Anpassungen in den Kostenstrukturen mit einem positiven Jahresergebnis 2010 und 2011 rechnen.

9. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres

Es haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres ergeben.

Frankfurt am Main, den 14. Juni 2010

Die Geschäftsführung

Bilanz

Aktiva

	31.12.2009 €	31.12.2008 T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software und Lizenzen	84.703,55	266
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	118.964,18	159
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	538.805,99	941
	657.770,17	1.100
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	351,00	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.250.000,00	6.250
	9.250.351,00	6.250
	9.992.824,72	7.616
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Unfertige Leistungen	0,00	594
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.594.751,56	1.971
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.028.402,08	4.532
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.631.454,49	613
	9.254.608,13	7.116
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	6.367.831,49	4.185
	15.622.439,62	11.895
C. Rechnungsabgrenzungsposten	15.875,49	67
	25.631.139,83	19.578
Passiva
	31.12.2009 €	31.12.2008 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	1.128.650,00	1.129
II. Kapitalrücklage	11.967.439,20	11.967
III. Verlustvortrag	-841.835,17	-1.724
IV. Jahresüberschuss	1.650.534,12	882
	13.904.788,15	12.254
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	1.406.857,00	1.323
2. Steuerrückstellungen	48.665,43	37
3. Sonstige Rückstellungen	3.835.094,08	4.140
	5.290.616,51	5.500
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	481.186,93	375
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	149.160,75	360
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.317.132,60	489
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.477.155,57	555
(davon aus Steuern € 285.089,73; Vorjahr T€ 513)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 7.937,51; Vorjahr T€ 0)
	6.424.635,85	1.779
D. Rechnungsabgrenzungsposten	11.099,32	45
	25.631.139,83	19.578

Gewinn- und Verlustrechnung

	2009		2008 T€
	€	€	2008 T€
1. Umsatzerlöse		25.932.774,90	27.363
2. Verminderung (Erhöhung) des Bestands an unfertigen Leistungen		-593.777,25	462
3. Sonstige betriebliche Erträge		1.375.367,21	1.394
		26.714.364,86	29.219
4. Materialaufwand
a.) Aufwendungen für bezogene Waren	-2.325.514,30		-2.595
b.) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-2.312.975,44	-4.638.489,74	-1.027
		22.075.875,12	25.597
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-12.137.756,30		-15.049
b) Soziale Abgaben	-1.936.109,05	-14.073.865,35	-2.292
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-498.533,09	-577
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-8.293.144,71	-7.217
		-789.668,03	462
8. Erträge aus Beteiligungen	613.794,63		0
davon aus verbundenen Unternehmen € 613.794,63; Vorjahr: € 0,00
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	340.279,84		496
(davon aus verbundenen Unternehmen € 314.180,04; Vorjahr T€ 421)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.397,78	951.676,69	-5
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		162.008,66	953
12. Außerordentliche Erträge		1.398.429,86	0
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		92.255,60	-70
14. Sonstige Steuern		-2.160,00	-1
15. Jahresüberschuss		1.650.534,12	882

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Gemäß § 267 HGB ist die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft einzustufen.

Der Jahresabschluss 2009 ist nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und der §§ 264 ff. HGB aufgestellt worden. Die Gliederung der Bilanz erfolgt im Rahmen der Vorschriften in § 266 Abs. 2 und 3 HGB und die der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

Alleingesellschafterin ist seit dem 31. Oktober 2007 die SunGard Systems International Inc., Wayne, PA, USA. Die Konzernobergesellschaft ist die SunGard Data Systems Inc., Wayne, PA, USA, in deren Konzernabschluss der Jahresabschluss der SunGard Systeme GmbH einbezogen wird.

Zum 30. September 2009 wurde der zum 1. Januar 2009 ausgegliederte Teilbetrieb mit dem Geschäftsbereich EXP EMEA verkauft. Der Vertrieb des Produktes dieses Geschäftsbereiches war von einem Business Partner Vertrag abhängig, der vom Vertragspartner zum 31. Dezember 2009 gekündigt wurde und diesen Teilbetrieb erwarb. Der Kaufpreis beinhaltet eine umsatzabhängige Komponente für die Umsätze der Geschäftsjahre 2009-2012 und ist in den sonstigen Vermögensgegenständen enthalten. Da die umsatzabhängige Kaufpreiskomponente auch zukünftige Umsätze betrifft, wird der endgültige Kaufpreis erst mit Abschluss des Geschäftsjahres 2012 endgültig feststehen. Der zum 1. Januar 2009 ausgegliederte Geschäftsbereich EXP EMEA erzielte in der Zeit vom 1. Januar bis 30. September 2009 einen Umsatz von € 4,3 Mio. Daher sind die Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar.

Durch die Entscheidung der Gesellschaft, das bisher im deutschsprachigen Raum (Deutschland, Österreich, Luxemburg) eingesetzte System V3 durch andere international erfolgreiche SunGard Produkte zu ersetzen, wurde zum 31. Dezember 2009 das Produkt V3.-Investment Depot im Rahmen eines Asset Deals verkauft.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu ihren Anschaffungskosten bewertet und linear über ihre planmäßige Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren abgeschrieben.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode über die Nutzungsdauer der Anlagegüter. Die Nutzungsdauer von Mietereinbauten beträgt 10 Jahre und bei Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 8 Jahre.

Geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungskosten € 150 nicht übersteigen, werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungs- oder Herstellkosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als € 150 und bis zu € 1.000 betragen, wird gem. § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet. Dieser wird über 5 Jahre linear Gewinn mindernd abgeschrieben.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zu Nennwerten bilanziert.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie flüssige Mittel und sonstige Aktiva sind mit ihren Nennwerten angesetzt.

Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend. Der Ansatz der Rückstellungen erfolgt in Höhe der voraussichtlichen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten und sonstige Passiva sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. In Fremdwährung lautende Posten werden mit dem Stichtagskurs zum Monatsende bewertet. Zum Geschäftsjahresende wurde der jeweils höhere Kurs zum Einbuchungszeitpunkt bzw. zum Jahresende zugrunde gelegt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel dargestellt:

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2009 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	31.12.2009 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software und Lizenzen	12.063	11	6661	5.413
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	395	0	0	395
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.193	72	1.009	2.256
	3.588	72	1.009	2.651
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	374	374	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.250	4.000	1.000	9.250
	6.250	4.374	1.374	9.250
	21.901	4.083	8.670	17.314

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2009 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	31.12.2009 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software und Lizenzen	11.797	106	6.575	5.328
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	236	40	0	276
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.251	353	887	1.717
	2.487	393	887	1.993
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0
	14.284	499	7.462	7.321

	Buchwerte
	31.12.2009 T€	31.12.2008 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software und Lizenzen	85	266
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	119	159
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	539	941
	658	1.100
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.250	6.250
	9.250	6.250
	9.993	7.616

•	Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen Darlehensvertrag mit der Schwestergesellschaft SunGard Consulting Services (France) SA (vormals Cadextan SA) in Frankreich über T€ 4.250 mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012, einen Darlehensvertrag mit der Schwestergesellschaft SunGard Financial Systems (France) (T€ 4.000) und einen Darlehensvertrag mit der Schwestergesellschaft SunGard Business Integration, Frankfurt am Main, über T€ 1.000. Der Zinssatz entspricht dem jeweils am 1. Januar eines Jahres gültigen EURO LIBOR plus 200 Basispunkte. Umlaufvermögen
•	Die am Jahresende 2009 bestehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 2.595; VJ T€ 1.971) wurden unter Berücksichtigung der Altersstruktur und der Zahlungen durch die Kunden bewertet. Forderungen in Höhe von T€ 123 (VJ T€ 21) hatten eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Alle anderen Forderungen hatten eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
•	Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 4.028; VJ T€ 4.532) betreffen konzerninterne Verrechnungen und Darlehenszinsen (T€ 30; VJ T€ 127); Mit Ausnahme einer Forderungen in Höhe von T€ 39 (VJ T€ 39) hatten alle Forderungen gegen verbundene Unternehme eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Der Ausweis der konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten erfolgt brutto ohne Saldierung. Forderungen gegen die Gesellschafterin bestanden nicht.
•	Die sonstigen Vermögensgegenstände (T€ 2.631; VJ T€ 613) betreffen Forderungen aus dem Verkauf der ausgegliederten RM2939 GmbH (T€ 1.669; VJ T€ 0), eine Dividendenforderung gegenüber der RM2939 GmbH (T€ 614; VJ T€ 0), Lohnsteuer für einen ausländischen Mitarbeiter (T€ 25; VJ T€ 0), verauslagte Gründungskosten (T€ 25; VJ T€ 0), Gewerbesteuer-Vorauszahlungen (T€ 29; VJ T€ 0), debitorische Kreditoren (T€ 62; VJ T€ 76), Zinsabschlagssteuer (T€ 194; VJ T€ 27) und Kautionen (T€ 13; VJ T€ 8). Mit Ausnahme der Kautionen hatten alle sonstigen Vermögensgegenstände eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
•	Rechnungsabgrenzungsposten Der Posten betrifft vorausbezahlte Lizenzgebühren sowie vorausbezahlte Rechnungen für sonstige Fremdleistungen.
•	Eigenkapital Zum 31. Dezember 2009 betrug das voll eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft T€ 1.129.
•	Die Pensionsrückstellungen von T€ 1.407 (VJ T€ 1.323) wurden nach dem versicherungsmathematischen Gutachten gemäß § 6a EStG unter Ansatz des gesetzlichen Rechnungszinses von jährlich 6 % ermittelt. Die Bewertung entspricht dem Teilwert der Pensionsverpflichtungen auf Basis der "Richttafeln 2005G" von Prof. Klaus Heubeck.
•	Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen von T€ 3.835 (im Vorjahr T€ 4.140) betreffen vor allem Abfindungen (T€ 1.235; VJ T€ 399), variable Gehälter (T€ 735; VJ T€ 1.354), Urlaub (T€ 561; VJ T€ 667), Personalrückstellungen für Tantiemen (T€ 535; VJ T€ 460), Rechts- und Beratungskosten (T€ 434; VJ T€ 108), ausstehende Rechnungen (T€ 80; VJ T€ 671), Jahresabschlusskosten (T€ 74; VJ T€ 60), Berufsgenossenschaft/Schwerbehinderten-Ausgleichsabgabe (T€ 60; VJ T€ 67) und Reisekosten (T€ 52; VJ T€ 12).
•	Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 16 (davon Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 16) sind älter als 5 Jahre. Alle anderen Verbindlichkeiten waren innerhalb eines Jahres fällig. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus von Schwestergesellschaften erbrachten Dienstleistungen.
•	Rechnungsabgrenzungsposten Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen von Dritten vorab bezahlte Wartungsentgelte.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die zu 53 % im Inland erwirtschafteten Umsatzerlöse teilen sich insgesamt wie folgt auf:

	2009 T€	2008 T€
Cost Plus Belastungen	7.873	8.613
Dienstleistungserlöse	8.207	6.762
Wartungserlöse	3.813	6.476
Softwarelizenz- und Nutzungserlöse	5.467	5.284
Sonstige Erlöse inkl. Hardeware-Erlöse	573	228
	25.933	27.363

•	Sonstige betriebliche Erträge
•	Die sonstigen betrieblichen Erträge von insgesamt T€ 1.375 enthalten Erträge aus Weiterbelastungen an andere SunGard Gesellschaften (T€ 1.130), periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 192), Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen (T€ 44) sowie Erträge aus Kursdifferenzen (T€ 9).
•	Materialaufwand
•	Der Materialaufwand von T€ 4.638 betrifft den Einsatz von erworbener Hardware (T€ 74) und Software (T€ 2.251) sowie eingekaufte Dienstleistungen (T€ 2.313), die an Kunden weiterfakturiert wurden.
•	Personalaufwand
•	Die Reduzierung des Personalaufwandes im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen mit der Ausgliederung des Geschäftsbereiches EXP EMEA zum 1. Januar 2009 und verminderten Rückstellungen zu erklären.
•	Sonstige betriebliche Aufwendungen
•	Größte Einzelposten bei einem Gesamtaufwand von T€ 8.293 sind die Abfindungen (T€ 1.360), Service Gebühren von anderen SunGard Gesellschaften für Buchhaltung, Management und Cost Plus Agreement (T€ 1.290), Miet- und Mietnebenkosten (T€ 1.001 Rechts- und Beratungskosten (T€ 931), Reisekosten (T€ 604), Telefon (T€ 584), Personalberatung (T€ 423), Pkw-Kosten (T€ 361), Versicherungen (T€ 144) sowie Mitarbeiter-Schulung (T€ 49).
•	Erträge aus Beteiligungen
•	Die Erträge aus Beteiligungen betreffen die Teilausschüttung des bis September 2009 erzielten Ergebnisses der veräußerten Beteiligung.
•	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
•	Dieser Posten betrifft im Wesentlichen Zinserträge von verbundenen Unternehmen (T€ 314; Vorjahr T€ 421), die aus Zinserträgen aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen resultieren und aus Gründen der Klarheit der Darstellung zusammengefasst werden.
•	Außerordentliche Erträge
•	Die außerordentlichen Erträge in Höhe von T€ 1.398 resultieren aus dem Verkaufserlös des Geschäftsbereiches V3.-Investmentdepot (T€ 54) und dem Verkaufserlös des Geschäftsbereiches EXP EMEA (T€ 1.344).
•	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
•	Der Ertrag betrifft Erstattungen von Körperschafts- und Gewerbesteuer für die Jahre 2006 und 2007 aufgrund geänderter Steuererklärungen hinsichtlich der Verschmelzung in 2008.

E. Sonstige Angaben

Beschäftigte

Die Gesellschaft hat im Jahresdurchschnitt 172 Mitarbeiter (Angestellte, ohne sechs Geschäftsführer und vier Auszubildende; im Vorjahr 194 Mitarbeiter ohne fünf Geschäftsführer und zwei Auszubildende) beschäftigt.

Finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen für Geschäftsräume bis zum Jahr 2012 sowie aus Leasingverträgen für Fahrzeuge betragen T€ 1.937. Der Zweck der Leasingverträge liegt in der Minimierung der Kapitalbindung.

Haftungsverhältnisse zum Bilanzstichtag haben nicht bestanden.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2009:

•	Harold Finders, Kaufmann, Vich, Schweiz
•	Thorsten Junike, Informatiker, Kelkheim im Taunus
•	Michael J. Ruane, Kaufmann, Mt. Laurel, NJ, USA (bis 14. Mai 2010)
•	Victoria Elizabeth Silbey, Juristin, Malvern, PA, USA
•	Dr. Dirk Lüth, Kaufmann, Bad Nauheim (bis 16. Februar 2009)
•	Eric G. Erickson, Kaufmann, Berwyn, PA, USA (ab 14. Mai 2010)

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr 2009 T€ 237.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss von T€ 1.651 wird auf neue Rechnung vorgetragen und mit dem vorhandenen Verlustvortrag verrechnet.

Frankfurt am Main, den 14. Juni 2010

Die Geschäftsführung

Harold C. Finders

Thorsten Junike

Eric G. Erickson

Victoria Elizabeth Silbey

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SunGard Systeme GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 14. Juni 2010

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Brigitte Dreßel, Wirtschaftsprüferin

ppa. Axel Mährländer, Wirtschaftsprüfer

SunGard Systeme GmbH

Frankfurt am Main

Handelsregister Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 56839

Protokoll der Gesellschafterversammlung der SunGard Systeme GmbH vom 22. Juli 2010	Minutes of the Shareholder's meeting of SunGard Systeme GmbH On July 22, 2010
Vorbemerkung	Preliminary Note
SunGard Systems International Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht von Pennsylvania, mit eingetragenem Sitz in Wayne, Pennsylvania (USA) ist die alleinige Gesellschafterin der SunGard Systeme GmbH mit Sitz in Frankfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 56839 (die Gesellschaft).	SunGard Systems International Inc., a Pennsylvania corporation with its registered office at, Wayne, Pennsylvania, (USA) is the sole shareholder of SunGard Systeme GmbH with its registered seat in Frankfurt, registered with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main under HRB 56839 (the Company).
Gesellschafterversammlung	Shareholder's Meeting
Unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und satzungsrechtlichen Form- und Fristvorschriften der Einberufung, Vorbereitung und Durchführung hält die SunGard Systems International Inc. eine außenordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließt:	Waiving all requirements stipulated by statute or the Company´s articles of association on form and notice regarding convening, preparation and conducting of shareholder's meetings, SunGard Systems International Inc. convenes an extraordinary shareholders' meeting and resolves the following:
1. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009	1. Adoption of the annual financial statement as of 31 December 2009
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wird gemäß Anlage A festgestellt.	The annual financial statement as of 31 December 2009 attached hereto as Exhibit A is adopted.
2. Ergebnisverwendung	2. Appropriation
Der gesamte Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.650.534,12 wird auf neue Rechnung vorgetragen.	The entire annual surplus in the amount of EUR 1.650.534,12 shall be carried forward as profit.
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung wird daraufhin geschlossen.	No further resolutions are passed. The shareholder's meeting is terminated.
Die deutschsprachige Fassung des Gesellschafterbeschlusses ist maßgeblich. Die englische Fassung dient allein Informationszwecken.	The German version of the sharcholder's resolution is authoritative. The English version is for information purposes only.

Wayne, Pennsylvania (USA) July 22, 2010

SunGard Systems International Inc.

Eric G. Erickson, Vice President

FIS Systeme GmbH