Philomaxcap AG

München

Halbjahresfinanzbericht nach WpHG für den Zeitraum vom 01.01.2024 bis zum 30.06.2024

zum 30. Juni 2024

Zwischenlagebericht

Wesentliche Ereignisse im 1. Halbjahr 2024

Geschäftsverlauf

Die Berichtsperiode der Philomaxcap AG war im Wesentlichen durch die Sicherung der eigenen Liquidität sowie Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs als Holdinggesellschaft, insbesondere durch Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der AmeriMark Group AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung geprägt.

Im November 2023 hat sich die Geschäftsführung mit den Klägern gegen die in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mehrheitlich gefassten Beschlüsse geeinigt, die Anfechtungsklagen zu beenden und im Interesse aller Parteien die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchzuführen.

Diese Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde am 21. Februar 2024 ins Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital erhöhte sich dadurch von bisher 1.407.234 Euro um 15.600.000 Euro auf 17.007.234 Euro bzw. Aktien. Gleichzeitig wurde die Capana Swiss Advisors AG neue Mehrheitsaktionärin der Philomaxcap AG. Sie hält seitdem 92,02 Prozent (vorher 3,60 Prozent) aller Gesellschaftsanteile. Die bisherige Mehrheitsaktionärin, Philocity Global GmbH, wurde mit dieser Kapitalmaßnahme von 72,59 Prozent auf 6,01 Prozent verwässert. Bei der Sacheinlage handelt es sich um eine Beteiligung an der AmeriMark Group AG, einer Holdinggesellschaft in der Schweiz. Die Philomaxcap AG hält nunmehr 13.000.000 von insgesamt 26.800.000 Aktien und damit 48,46 % der Geschäftsanteile der AmeriMark Group AG. Die Beteiligung wird in den Finanzanlagen ausgewiesen. Für die neuen Aktien soll die Einbeziehung in den Börsenhandel beantragt werden.

Im Folgenden ist die Transaktion grafisch dargestellt:

Damit stellt sich zum Berichtszeitpunkt die rechtliche Beteiligungsstruktur wie folgt dar:

Handelsregister:

•	21.02.2024: Erhöhung des Grundkapitals
•	23.05.2024: Änderung der Satzung; Unternehmenszweck ist jetzt Holding

Im Anschluss daran wurde basierend auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 der Geschäftszweck in der Satzung geändert. Die Eintragung im Handelregister erfolgte am 23. Mai 2024. Gegenstand des Unternehmens ist nunmehr die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

Nach der erfolgreichen Einbringung der Geschäftsanteile wurde zwischen der AmeriMark Group AG und der Philomaxcap AG mit Wirkung zum 01. Mai 2024 ein Dienstleistungsvertrag geschlossen. Dabei unterstützt die Philomaxcap AG die Holdinggesellschaft AmeriMark Group AG regelmäßig im Bereich Dienstleistungsmanagement (Management Services), Unternehmensführung (Corporate Governance) und Finanzkommunikation (Investor Relations).

Mit der AmeriMark Group AG verbundene Unternehmen sind in einen Rechtsstreit in den Vereinigten Staaten von Amerika verwickelt. Die Philomaxcap AG erwartet durch die Rechtsstreitigkeiten keine wesentlichen Auswirkungen auf das Ergebnis.

Sicherstellung der Finanzierung

Am 16. April 2024 leistete die neue Mehrheitsaktionärin Capana Swiss Advisors AG eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEuro 250.

Ebenfalls am 16. April 2024 wurde ein von derselben Mehrheitsaktionärin gewährtes Darlehen in Höhe von TEuro 625 in voller Höhe ausgezahlt. Dieses Darlehen ist am 31. Dezember 2025 inklusive Zinsen zur Rückzahlung fällig. Die Darlehensgeberin kann den Darlehensvertrag aus wichtigem Grund (drohende Zahlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) vorzeitig kündigen. Die Verzinsung des Darlehens orientiert sich am 3-Monats-EURIBOR. Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2024 beträgt die Höhe des Darlehens TEuro 631.

Seit März 2022 besteht eine Kreditvereinbarung zwischen der Philocity Global GmbH als Darlehensgeberin und der Philomaxcap AG als Darlehensnehmerin. Mit Vertragsergänzung vom 16. April 2024 wurden Laufzeit, Kündigung und Tilgung dahingehend neu geregelt, dass der Darlehensvertrag frühestens ab dem 1. November 2025 mit einer Frist von 60 Bankarbeitstagen kündbar ist. Eine vorzeitige Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Verzinsung des Darlehens orientiert sich am 12-Monats EURIBOR. Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2024 ist das Darlehen mit 727 TEuro valutiert.

Ertragslage

Die Philomaxcap AG erzielte im esrtenb Halbjahr 2024 Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 20. Seit Mai 2024 werden aufgrund des mit der AmeriMark Group AG geschlossenen Dienstleistungsvertrages regelmäßig Umsätze erzielt.

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEuro 10 (Vorjahr: TEuro 90) sind einmalige, außergewöhnliche Erträge (Ertragszuschüsse von Anteilseignern) berücksichtigt.

Die Personalkosten betragen TEuro 0 (Vorjahr: TEuro 43). Die Zahlungen an den amtierenden Vorstand in Höhe von TEuro 42 sind in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die laufenden betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Übrigen vor allem Kosten für rechtliche Beratung, Erstellung des Jahresabschlusses und Investor Relations. Sie erhöhten sich auf TEuro 243, ohne Berücksichtigung der Zahlungen an den Vorstand auf TEuro 201 (Vorjahr: TEuro 176).

Das erste Halbjahr 2024 schloss insbesondere aufgrund der hohen sonstigen betrieblichen Aufwendungen und erhöhter Zinsaufwendungen für die bestehenden Darlehen mit einem Periodenfehlbetrag von TEuro 233 ab (Vorjahr: Periodenfehlbetrag TEuro 137).

Finanzlage / Liquidität

Die ausschließlich auf einem Girokonto angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 357 (31.12.2023: TEuro 4). Am 30. Juni 2024 bestanden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen lediglich in Höhe von 90 Euro, zum 31. Dezember 2023 waren es noch TEuro 230.
Mit den vorhandenen Finanzmitteln, ergänzt um eine weitere, für Anfang 2025 geplante Kapitalmaßnahme, ist der Liquiditätsbedarf gemäß den Planungen des Vorstands bis Mitte 2025 gedeckt.

Prognose und Risken

Es gibt keine neuen Erkenntnisse darüber, dass sich die im Lagebericht des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2023 (veröffentlicht am 30. April 2024) abgegebenen Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung und Tätigkeit der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2024 wesentlich verändern oder verändert haben.

Als Risiken für die künftige Geschäftsentwicklung sind Verzögerungen beim Geschäftsausbau, höher als geplante Verwaltungskosten sowie ein Schlüsselpersonenrisiko aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl zu sehen. Die Gesellschaft hat des Weiteren aufgrund ihrer Börsenzulassung im Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit einer frühzeitigen Beobachtung der Gesetzgebung und Hinzuziehung von Beratern vorgesorgt wird. Aufgrund des Kapitalzuflusses und der gestiegner Verzinsung an den Geldmärkten ergeben sich aus der Anlage der liquiden Mittel wieder Zinserträge.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Berichtszeitraumes

Keine.

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Halbjahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

München, im Juli 2024

Achim Pfeffer
(Vorstand)

Bilanz & Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanz zum 30. Juni 2024

Aktiva	30.06.2024 Euro	31.12.2023 Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Beteiligungen	15.600.000	0
Summe Anlagevermögen	15.600.000	0
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.000	0
Forderungen gegen Verbundene Unternehmen	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	37.960	48.798
II. Guthaben bei Kreditinstituten	357.137	4.216
Summe Umlaufvermögen	415.097	53.014
C. Rechnungsabgrenzungsposten	4.548	0
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	0	1.018.373
	16.019.645	1.071.387

Passiva	30.06.2024 Euro	31.12.2023 Euro
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	17.007.234	1.407.234
Kapitalrücklage	716.979	466.978
Bilanzverlust	-3.125.225	-2.892.585
Nicht gedeckter Fehlbetrag	0	1.018.373
Summe Eigenkapital	14.598.988	0
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	62.750	76.154
C. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	90	229.635
Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	630.658	722.818
Sonstige Verbindlichkeiten	727.159	42.780
Summe Verbindlichkeiten	1.357.907	995.233
	16.019.645	1.071.387

Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2024

	30.06.2024 Euro	30.06.2023 Euro
1. Umsatzerlöse	20.000	0
2. Sonstige betriebliche Erträge	10.000	90.037
3. Personalaufwand	0	-42.780
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-243.053	-175.501
5. Erträge aus Beteiligungen	0	0
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.571	0
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-22.157	-8.814
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	0
9. Ergebnis nach Steuern	-232.639	-137.058
10. Periodenfehlbetrag	-232.639	-137.058

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Philomaxcap AG mit Sitz in München und Geschäftsanschrift Marienplatz 2, 80331 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen.

Der vorliegende Halbjahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist aufgrund der Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB. Es wird kein Konzernabschluss erstellt und die Gesellschaft wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 sowie 275 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt, gegebenenfalls um Abschreibungen gemindert. Forderungen und liquide Mittel werden mit dem Nominalwert gegebenenfalls um Wertberichtigungen vermindert bilanziert.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in der Höhe gebildet, wie sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig waren.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag im Anlagevermögen die im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erworbene Minderheitsbeteiligung an der AmeriMark Group AG, Schweiz.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und betreffen Forderungen aus dem Dienstleistungsvertrag mit der AmeriMark Group AG sowie Steuerrückforderungen.

Das Guthaben bei Kreditinstituten bezieht sich auf ein Girokonto.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 17.007.234 und ist eingeteilt in 17.007.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

Die Kapitalrücklage beträgt Euro 716.978. Sie erhöhte sich durch die direkte Einzahlung der Mehrheitsaktionärin um Euro 250.000.

Durch die durchgeführten finanziellen Maßnahmen hat sich die Bilanzsituation des Unternehmens maßgeblich verändert. Nach Jahren mit negativem Eigenkapital weist die Gesellschaft zum 30. Juni 2024 ein positives Eigenkapital in Höhe von Euro 14.598.988 aus. Die Eigenkapitalquote beträgt nunmehr 91,1 Prozent (31.12.2023: null Prozent).

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 30. August 2022 kann der Vorstand eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zurückkaufen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 29. August 2027.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 04. Mai 2023.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019/I von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ermächtigung gilt bis 27. August 2024.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssatzung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes.

Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEuro 63 (31.12.2023: TEuro 76) betreffen anteilige Abschlussprüferkosten, noch nicht abgerechnete, beanspruchte Dienstleistungen sowie anteilige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen das von der Mehrheitsaktionärin Capana Swiss Advisors AG ausgreichte Darlehen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen das von der bisherigen Mehrheitsaktionärin, Philocity Global GmbH, ausgreichte Darlehen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft erzielte im 6-Monatszeitraum 2024 Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 20.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus einem einmaligen, außergewöhnlichen Ertragszuschuss von einem Anteilseigner.

Der Personalaufwand beträgt TEuro 0 (Vorjahr: TEuro 43).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEuro 243 (Vorjahr: TEuro 176) betreffen im wesentlichen Kosten für Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung, Vergütung an den Vorstand, Börsennotiz und Pflichtpublizität, Investor Relations sowie anteilige Aufsichtsratvergütung.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge resultieren aus der Anlage der vorhandenen Liquidität auf einem verzinsten Kontokorrentkonto.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus der Verzinsung der beiden Darlehen, die von den beiden Hauptaktionärinnen gewährt wurden.

Sonstige Angaben

Der Halbjahresfinanzbericht wurde weder einer prüferischen Durchsicht unterzogen noch entsprechend gemäß § 317 HGB geprüft.

München im Juli 2024

Achim Pfeffer
(Vorstand)

Philomaxcap AG

Eigentümerstruktur