HLT Managed XI-A Borrower GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HLT Managed XI-A Borrower GmbH

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der HLT Managed XI-A Borrower GmbH, München - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag (TEUR 5.807) vor Verlustausgleich erwirtschaftet hat. Jahresfehlbeträge vor Verlustausgleich wurden auch in den Geschäftsjahren 2018 (EUR 8,1 Mio.) sowie 2019 (EUR 3,5 Mio. vor Prüfung) erwirtschaftet. Im Wesentlichen war dies in den Geschäftsjahren 2017 bis 2019 durch die Ergebnisübernahme der Hilton International (Germany) GmbH, München, aus dem Mittelabfluss aus der Renovierung des Hilton München City Hotels bedingt. Auch im Geschäftsjahr 2020 wird mit einem voraussichtlichen Jahresfehlbetrag vor Verlustausgleich von EUR 7,9 Mio. gerechnet. Die gesetzlichen Vertreter erwarten auf Grundlage der von ihnen erstellten Prognoserechnungen, insbesondere aufgrund der sich seit Mitte Februar 2020 ausbreitenden und andauernden Pandemie durch das Coronavirus, auch zukünftig negative Jahresergebnisse vor Verlustausgleich und negative laufende Cashflows.

Neben anderen konzerninternen Maßnahmen der Bereitstellung von Liquidität beschreiben die gesetzlichen Vertreter, dass sich die Konzernmuttergesellschaft Hilton Worldwide Holding Inc., McLean, USA, als mittelbare alleinige Gesellschafterin mit Patronatserklärung vom 31. Dezember 2020 dazu verpflichtet hat, die Gesellschaft im Bedarfsfall mit finanziellen Mitteln in Höhe von bis zu EUR 20 Mio. auszustatten Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2022 befristet. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist somit von der zukünftigen finanziellen Unterstützung des Hilton-Konzerns abhängig. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Eschborn/Frankfurt am Main, 16. Dezember 2021

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Busson, Wirtschaftsprüfer

Bierwirth, Wirtschaftsprüferin

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

	31.12.2017	31.12.2016
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.900.000,00	18.900.000,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6.133.186,16	2.344.068,81
2. Sonstige Vermögensgegenstände	83,34	83,34
	6.133.269,50	2.344.152,15
II. Guthaben bei Kreditinstituten	189.282,06	679.794,53
	6.322.551,56	3.023.946,68
	25.222.551,56	21.923.946,68

Passiva

	31.12.2017	31.12.2016
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	7,13	7,13
	25.007,13	25.007,13
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	11.282,40	26.101,85
C. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	25.186.262,03	21.872.837,70
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 6.027.262,87 (Vj. EUR 2.184.205,24)
	25.222.551,56	21.923.946,68

Gewinn- und Verlustrechnung für 2017

	2017	2016
	EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen	9.425,97	30.126,60
2. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	0,00	2.327.569,58
3. Aufwendungen aus Verlustübernahme	5.676.802,95	0,00
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	120.366,70	140.772,11
davon an verbundene Unternehmen EUR 120.366,70 (Vj. EUR 140.772,11)
5. Ergebnis vor Ergebnisabführung	-5.806.595,62	2.156.670,87
6. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne	0,00	-2.156.670,87
7. Erträge aus Verlustübernahme	5.806.595,62	0,00
8. Jahresergebnis	0,00	0,00

Anhang für 2017

I. Gesetzliche Grundlagen für die Aufstellung des Jahresabschlusses

Der vorliegende Jahresabschluss ist gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt worden.

Die Gesellschaft ist unter der Firma HLT Managed XI-A Borrower GmbH mit Sitz in München im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 170370 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

II. Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gliederung der Bilanz erfolgt gemäß § 266 Abs. 2 und 3 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

Die Geschäftsführung geht von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Im Nachtragsbericht sind weitere Erläuterungen zu entwicklungs- und bestandsgefährdenden Tatsachen enthalten.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgen entsprechend den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Bewertung der in den Finanzanlagen gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag, sofern von einer dauernden Wertminderung auszugehen ist.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt mit ihrem Nennwert.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Die Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen zu hundert Prozent aus den Anteilskäufen an der Hilton International (Germany) GmbH, München, in Höhe von TEUR 18.900 (Vorjahr: TEUR 18.900). Die Überprüfung der Werthaltigkeit der Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2017 wurde auf Basis der zukünftigen Geschäftsentwicklung und unter Zugrundelegung des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Die Überprüfung ergab, dass wie im Vorjahr kein weiterer Wertberichtigungsbedarf besteht.

Angaben zum Anteilsbesitz

Name, Sitz	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
		%	in EUR	in TEUR
Hilton International (Germany) GmbH, München	EUR	100,0	1.278.229,70	^(*)

^(*) mit dieser Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag gegen die Gesellschafterin für das laufende Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 5.807 (Vorjahr: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin TEUR 2.173) und für das Vorjahr von TEUR 326. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände mit Ausnahme der Ergebnisabführung des Vorjahres (TEUR 326) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und sind unverzinslich.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus einem langfristigen, unbesicherten Darlehen von der Hilton International Germany GmbH in Höhe von TEUR 19.159 (Vorjahr: TEUR 19.689) inklusive aufgelaufener Zinsen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Darüber hinaus enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen unverzinsliche Verbindlichkeiten gegenüber der Hilton International (Germany) GmbH, München, aus dem Ergebnisabführungsvertrag des laufenden Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 5.677 und des Vorjahres von TEUR 326. Ebenso bestehen TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 11) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahl

Das Unternehmen beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen zum Bilanzstichtag keine Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Geschäftsführer

	Johannes Csar, Geschäftsführer für Finanzen
	Jochem-Jan Sleiffer, Geschäftsführer für Operations, (bis zum 9. März 2020)
	Maik Kollartzyk, Geschäftsführer für Finanzen
	Ernst Willem Theodor Verhoog, Geschäftsführer für Operations, (seit dem 9. März 2020)

Die Geschäftsführer haben von der Gesellschaft keine Vergütung bezogen.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Hilton Worldwide Holdings Inc., Dover, Delaware, USA, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist erhältlich bei Hilton Worldwide Holdings Inc., 7930 Jones Branch Drive, Suite 1100, McLean, VA, USA, und auf der Webseite http://www.hiltonworldwide.com sowie öffentlich zugänglich in den Räumlichkeiten der SEC in Washington, D.C., 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, und deren Webseite http://www.sec.gov.

Nachtragsbericht

Zum 19. März 2021 wurde die Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Hilton International (Germany) GmbH in Höhe von EUR 19,6 Mio. getilgt und der Darlehensvertrag damit beendet. Die Verbindlichkeit gegenüber der HW FS Treasury aus dem Inhouse Banking Agreement in Höhe von EUR 18,9 Mio. wurde am 19. März 2021 in ein langfristiges Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2026 umgewandelt. Das Inhouse Banking Agreement besteht weiterhin unverändert.

Die Gesellschaft erzielt ihre Erträge aus der Beteiligung an der Hilton International (Germany) GmbH. Aufgrund der Übernahme der, durch die umfangreiche Renovierung des Hilton München City bedingten, negativen Ergebnisse der Hilton International Germany GmbH beträgt der Verlust vor Verlustausgleich für das Jahr 2018 EUR 8,1 Mio. Für das Jahr 2019 liegt der Verlust vor Verlustausgleich bei ca. EUR 3,5 Mio. Durch die weltweite Ausbreitung der Covid-19 Pandemie seit Februar 2020 und die damit einhergehenden Restriktionen hatte das Hotel und Gaststättengewerbe im Jahr 2020 einen erheblichen Umsatz- als auch Ergebnisrückgang gegenüber 2019 zu verzeichnen, was über das Beteiligungsergebnis direkten Einfluss auf die Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft hat. Aufgrund der anhaltenden Einschränkungen durch die Covid-19 Pandemie ist auch für die Jahre 2021 und 2022 mit zwar gegenüber 2020 gesteigerten, jedoch insgesamt weiterhin unter dem Niveau von 2019 liegenden Umsätzen sowie Ergebnissen zu rechnen. Auch für die Jahre 2020 bis 2022 haben wir somit Verlustausgleiche an die Hilton International (Germany) GmbH zu leisten.

Der Verlust vor Verlustausgleich für 2020 wird bei ca. EUR 7,9 Mio. liegen, für 2021 rechnen wir mit ca. EUR 8,5 Mio. und für 2022 mit ca. EUR 9,6 Mio. Im Rahmen der Organschaft wird die benötigte Liquidität zur Durchführung des Verlustausgleichs letztendlich von der Organträgerin München Park Hilton Zweigniederlassung der Hilton International LLC bereitgestellt. Diese wiederum ist in den Hilton Konzern eingebunden und bedient sich liquider Mittel aus der Konzernfinanzierung.

Zusätzlich haben wir eine Patronatserklärung der obersten Muttergesellschaft, Hilton Worldwide Holdings Inc., mit einem Limit in Höhe von EUR 20 Mio., welche den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2022 abdeckt und versichert, die Zahlungsfähigkeit und somit den Fortbestand der Gesellschaft zu erhalten. Die finanzielle Unterstützung wird als verzinsliches Darlehen gewährt. Die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Zinsen erfolgen nachrangig gem. § 39 (2) InsO und im Rang nach den in § 39 (1) Ziffern 1 bis 5 InsO genannten Forderungen. Die Rückzahlung des Darlehens und Zahlung der Zinsen können nur aus einem künftigen Jahres- oder Liquidationsüberschusserfolgen oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen. Sollte für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2023 weitere finanzielle Unterstützung nötig sein gehen wir davon aus, dass die Patronatserklärung entsprechend verlängert wird.

Anhand des Konzernabschlusses 2020 und des kürzlich veröffentlichten Quartalsabschlusses für das 3. Quartal 2021 der Hilton Worldwide Holdings Inc. sowie der zugehörigen Cashflow Prognose für die Geschäftsjahre bis 2024 konnten wir uns von der Werthaltigkeit der Patronatserklärung überzeugen. Kapital sowie liquide Mittel der Patronin sind ausreichend, um unsere Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum zu unterstützen und damit die Unternehmensfortführung zu ermöglichen. Die Unternehmensfortführung ist somit künftig von der finanziellen Unterstützung des Hilton Konzerns abhängig.

München, den 16. Dezember 2021

HLT Managed XI-A Borrower GmbH

Die Geschäftsführung

Johannes Csar

Ernst Verhoog

Maik Kollartzyk

Der Jahresabschluss wurde am 16. Dezember 2021 festgestellt.