W. Lemke Personalservice GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz zum 31. Dezember 2008

W. Lemke Personalservice GmbH, Hamburg

A K T I V A

	€	€	Stand 31.12.2007 T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		0,50	2.597,00
II. Sachanlagen		134.356,00	65.079,00
		134.356,50	67.676,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		1.261.449,00	150.260,85
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 1 T€ (i.V.: 1 T€)
II. Wertpapiere		0,00	129.876,10
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks		1.397.172,30	37.815,50
		2.658.621,30	317.952,45
C. Rechnungsabgrenzungsposten		30.664,46	6.787,01
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		0,00	1.479.635,31
		2.823.642,26	1.872.050,77
P A S S I V A
	€	€	Stand 31.12.2007 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.500.000,00	2.500.000,00
II. Kapitalrücklage		25.564,59	0,00
III. Verlustvortrag		-3.979.516,70	-3.468.494,29
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag		110.928,56	-511.141,02
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		0,00	1.479.635,31
		656.976,45	0,00
B. Rückstellungen		590.426,44	84.450,00
C. Verbindlichkeiten		1.576.239,37	1.787.600,77
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.489 T€ (i.V.: 1.788 T€)
		2.823.642,26	1.872.050,77

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008

W. Lemke Personalservice GmbH, Hamburg

	€	€	2 0 0 7* T€
1. Rohergebnis		11.542.523,60	10.970
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	8.510.032,24		8.065
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	1.840.540,48	10.350.572,72	1.724
- davon für Altersversorgung: 1.742,52 € (i.V.: 1. 155,08 €)
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		53.188,89	60
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		1.070.112,16	1.286
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		39.199,69	9
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		7.363,29	4
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		100.486,23	-160
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		20,16	-130
9. Sonstige Steuern		10.422,17	-12
		110.928,56	-302

^* Zusammenfassung temp-team GmbH und W. Lemke Personalservice GmbH

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

W. Lemke Personalservice GmbH, Hamburg

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008 wurden nach den Vorschriften der §§ 238 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 264 ff. HGB aufgestellt.

Die Wertansätze aus der Bilanz zum 31. Dezember 2007 wurden unverändert übernommen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Gemäß notariell geschlossenem Verschmelzungsvertrag hat die W. Lemke Personalservice GmbH (vormals: temp-team GmbH) mit Wirkung zum 1. Januar 2008 als übernehmende Gesellschaft das Vermögen der W. Lemke Personalservice GmbH (übertragende Gesellschaft) übernommen. Die Vermögensübertragung erfolgte gemäß §§ 2 ff. i.V.m. §§ 46 ff. UmwG. Die in der Schlussbilanz der übertragenden W. Lemke Personalservice GmbH angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva wurden in der Rechnungslegung der übernehmenden W. Lemke Personalservice GmbH (vormals: temp-team GmbH) fortgeführt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Gegenüber dem Vorjahr wurde von den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nicht abgewichen.

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden höchstens zu Anschaffungskosten, vermindert um Abschreibungen, ausgewiesen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen sind mit dem Betrag angesetzt und bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Vorsicht notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite der Bilanz Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

3. Angaben zur Bilanz

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Anlagegegenstände mit Einzelwerten unter € 150,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Anlagegegenstände mit Einzelwerten zwischen € 150,00 und € 1.000,00 werden in einen Sammelposten gebucht und über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben. Der Anlagenspiegel ist auf der Folgeseite dargestellt.

Die Forderungen enthalten Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 20.383,73 (i.V.: 0,00 €).

Das gezeichnete Kapital beträgt € 4.500.000,00. Es ist voll eingezahlt. Der Verlustvortrag in Höhe von € 1.479.635,31 wurde auf neue Rechnung vorgetragen. Der Bilanzgewinn 2007 der durch Verschmelzung aufgenommenen Gesellschaft wurde an deren alleinigen gewinnberechtigten Gesellschafter für das Geschäftsjahr 2007 in 2008 ausgeschüttet.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Unter den sonstigen Rückstellungen sind folgende Positionen zu nennen:

	€
Urlaub und Zeitkonten	280.000,00
Berufsgenossenschaft	246.750,00
Aufbewahrungspflicht	21.450,00
Jahresabschluss und Prüfung	19.000,00
Übrige	13.050,00
	580.250,00

Angaben zur Bilanz

W. Lemke Personalservice GmbH, Hamburg

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 1.12008 €	Zugänge 2008 €	Zugang Vermögensübergang 2008 €	Abgänge 2008 €	Stand 31.12.2008 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an diesen Rechten und Werten
EDV-Software	1.150,00	0,00	20.123,86	1.150,00	20.123,86
2. Geschäfts- oder Firmenwert	108.721,11	0,00	0,00	108.721,11	0,00
	109.871,11	0,00	20.123,86	109.871,11	20.123,86
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Pkw's	63.878,11	32.387,50	164.178,58	72.889,83	187.554,36
Sonstige Transportmittel	0,00	1.959,04	3.500,66	0,00	5.459,70
Betriebsausstattung (tt Hamburg)	68.887,12	0,00	0,00	24.100,08	44.787,04
Geschäftsausstattung	0,00	0,00	22.427,17	0,00	22.427,17
Büroeinrichtung	0,00	19.494,12	75.035,77	0.00	94.529,89
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150,00€	12.757,62	0,00	0,50	12.757,62	0,50
Geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150,00 € und 1.000,00 €	0,00	8.051,23	0,00	0,00	8.051,23
	145.522,85	61.891,89	265.142,68	109.747,53	362.809,89
	255.393,96	61.891,89	285.266,54	219.618,64	382.933,75

	Abschreibungen
	kumuliert 1.1.2008 €	Zugänge 2008 €	Abgänge Vermögensübergang 2008 €	kumuliert 31.12.2008 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an diesen Rechten und Werten
EDV-Software	20.123,36	0,00	0,00	20.123,36
2. Geschäfts- oder Firmenwert	107.274,61	213,00	107.487,61	0,00
	127.397,97	213,00	107.487,61	20.123,36
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Pkw's	148.556,69	27.463,50	38.419,83	137.600,36
Sonstige Transportmittel	2.816,66	625,54	0,00	3.442,20
Betriebsausstattung (tt Hamburg)	31.992,62	7.541,00	21.998,58	17.535,04
Geschäftsausstattung	20.628,67	329,50	0,00	20.958,17
Büroeinrichtung	31.901,77	15.400,12	0,00	47.301,89
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150,00€	12.757,12	0,00	12.757,12	0,00
Geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150,00 € und 1.000,00 €	0,00	1.616,23	0,00	1.616,23
	248.653,53	52.975,89	73.175,53	228.453,89
	376.051,50	53.168,89	180.663,14	248.577,25


	Buchwert 31.12.2008 €	Buchwert 31.12.2007 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an diesen Rechten und Werten
EDV-Software	0,50	1.150,50
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	1.446,50
	0,50	2.597,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Pkw's	49.954,00	28.184,00
Sonstige Transportmittel	2.017,50	0,00
Betriebsausstattung (tt Hamburg)	27.252,00	36.894,50
Geschäftsausstattung	1.469,00	0,00
Büroeinrichtung	47.228,00	0,00
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150,00€	0,50	0,50
Geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150,00 € und 1.000,00 €	6.435,00	0,00
	134.356,00	65.079,00
	134.356,50	67.676,00

Die Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von € 8.184,15 (i.V.: 0,00 €) sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von € 79.399,89 (LV.: 0,00 €). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht.

Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgte zu Nennwerten. Bei bestehenden Fremdwährungspositionen werden, soweit erforderlich. Kursanpassungen zum Kurs bei Erstverbuchung berücksichtigt.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsätze der Gesellschaft betreffen ganz überwiegend die Erlöse aus Arbeitnehmerüberlassungen.

Zur Erreichung einer verbesserten Vergleichbarkeit wurden statt der Vorjahresangaben für die W. Lemke Personalservice GmbH (vormals: temp-team GmbH) die zusammengefassten Werte beider verschmolzenen Gesellschaften, der temp-team GmbH und der W. Lemke Personalservice GmbH (alt), angegeben. Das ausgewiesene Jahresergebnis 2007 laut Gewinn- und Verlustrechnung weicht insofern vom Jahresergebnis der Bilanz zum 31. Dezember 2007 ab.

5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2008 bestanden Haftungsverhältnisse aus gegenüber einigen Großkunden gewährten Bürgschaften zur Entlastung aus der Drittschuldnerhaftung der Berufsgenossenschaften und der Sozialversicherungsträger in Höhe von 30 T€.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 aus neun Kfz-Leasingverträgen in Höhe von 89 T€.

6. Sonstige Angaben

Alleinvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 befreiter Geschäftsführer der W. Lemke Personalservice GmbH war in 2008 Herr Erik Dyrmann Juhler, Kopenhagen, Dänemark. Als weiterer alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist ab dem 25. Juli 2008 Herr Wolfgang Lemke, Hamburg bestellt worden. Herr Wolfgang Lemke ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Summe der Geschäftsführervergütungen betrug in 2008 € 168.703,58.

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich 510 (i.V.: 520) Arbeitnehmer, davon:

Interne Mitarbeiter:	30
Externe Mitarbeiter:	480.

Hamburg, den 8. Mai 2009

W. Lemke Personalservice GmbH

Wolfgang Lemke

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008

Die W.Lemke Personalservice GmbH (nachfolgend kurz Lemke GmbH) ist ein Personaldienstleister im Bereich der gewerbsmäßigen Arbeitnehmerüberlassung.

Geschäftsverlauf

Nach einigen Jahren mit guten, z.T. sehr hohen Umsatzzuwächsen hat sich die Branche Personaldienstleistung zum Jahresende deutlich abgekühlt. Die Nachfrage nach Zeitpersonal nahm parallel zum rückläufigen Auftragseingang der Kunden allgemein ab. Besonders betroffen waren die Bereiche Logistik, Transport und Produktion. Die Nachfrage aus den Bereichen Kraftwerksbau, Industrie und Energiewirtschaft blieben stabil, konnten teilweise deutlich zulegen.

Die Lemke GmbH konnte im Gesamtjahr die positive Gesamtentwicklung der Vorjahre weiter fortsetzen und erzielte einen um 10 % höheren Umsatz gegenüber dem Vorjahr. Insgesamt hat sich die Gesellschaft in dem zum Jahresende schwieriger werdenden Markt gut behaupten können. Die breite Aufstellung über mehrere Geschäftsfelder hat dazu wesentlich beigetragen.

Organisatorische und gesellschaftsrechtliche Veränderungen

Rückwirkend zum 1.1.2008 wurde die Lemke GmbH (alt) auf die Fa. Temp Team Hamburg GmbH verschmolzen. Die Gesellschaft änderte in der Folge ihren Geschäftsnamen in W. Lemke Personalservice GmbH. Herr Lemke schied als Gesellschafter aus und wurde als Geschäftsführer eingesetzt. Die Geschäftsstruktur wurde beibehalten und keinen Veränderungen ausgesetzt.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2008 wurden 10 % höhere Erträge erzielt als 2007. Damit setzte sich der positive Trend der Vorjahre fort. Der Personalbestand hat sich beständig, in der Spitze auf über 500 Mitarbeiter entwickelt. Personalkosten für externes Personal stiegen leicht an. Die Steigerung konnte jedoch nicht vollständig an die Kunden weitergegeben werden, insbesondere im letzten Quartal. Das Gesamtergebnis bewegte sich, bereinigt durch Verluste der Temp Team GmbH, auf Vorjahresniveau.

Auftragslage

Die Auftragslage war 2008 gut bis sehr gut. Lediglich im letzten Quartal hat die Neukundengewinnung etwas an Dynamik verloren. Es war nicht klar zu erkennen, ob das auf die allgemeine Wirtschaftslage zurückzuführen war oder auf den wiederkehrenden Turnus der schwächeren Umsätze im November/Dezember. Einige Arbeitsplätze wurden abgebaut, jedoch ohne außerordentliche Belastungen. Das Unternehmen ist breit aufgestellt, es gibt kaum Branchenschwerpunkte. Auftragseinbrüche in besonders durch die Wirtschaftslage betroffenen Branchen konnten größenteils durch Neuaufträge ausgeglichen werden. Bedingt durch die schwächere Wirtschaftslage ist 2009 jedoch nicht mit einem weiteren Wachstum zu rechnen.

Mitarbeiter

Es sind keine Veränderungen bei der Anzahl der internen Mitarbeiter durchgeführt worden. Flexible Einsatzplanung der externen Mitarbeiter wurde durch den Abbau von positiven Arbeitszeitkonten bei Auslastungslücken unterstützt. Im Facharbeiterbereich ist kontinuierlich an einer weiteren Qualifizierung durch interne und externe Schulung gearbeitet worden. Die durchschnittliche Anzahl der externen Mitarbeiter betrug 480.

Niederlassungen

Es bestehen Niederlassungen in Hamburg, Itzehoe, Schleswig, Hagenow und Rostock.

Risiken und Chancen des Markts

Die Zeitarbeitsbranche steht 2009 durch das angespannte wirtschaftliche Umfeld vor einer Situation, die das Wachstum der Vorjahre nicht zulassen wird. Die Lemke GmbH ist durch seine vielfältigen Geschäftsfelder zwar breit aufgestellt und nicht branchenlastig, wird 2009 die Umsätze aus 2008 aber wohl nicht erreichen können. Der Auftragseingang in den Bereichen Chemie, Petrochemie und Anlagenbau ist sehr gut, der Bereich Gesundheitswesen befindet sich im Aufbau, entwickelt sich aber positiv. Unter Druck geraten sind die Bereiche Produktion, Lager und Logistik. Jährlich wiederkehrend ist ein Umsatz- und Ertragsrückgang in den Monaten Januar bis April. Das resultiert aus dem Abbau von Urlaubsstunden und Arbeitszeitkonten aus dem Vorjahr, hinzu kommen relativ viele Feiertage. Eine durchweg negative Tendenz ist per Ende April nicht zu erkennen, wenn auch der Markt sehr volatil ist. Vereinzelte Auftragsrückgänge werden durch weniger Neueinstellungen kompensiert. Per Ende April wurden 406 Mitarbeiter beschäftigt.

Hamburg, den 8. Mai 2009

W. Lemke Personalservice GmbH

Wolfgang Lemke

Bestätigungsvermerk und Schlussbemerkung

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 (Anlagen 1 bis 3) und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008 (Anlage 4) der W. Lemke Personalservice GmbH, Hamburg, unter dem Datum vom 26. Mai 2009 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der W. Lemke Personalservice GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 26. Mai 2009

Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Konrad Pochhammer, Wirtschaftsprüfer

Angela Jüngling, Wirtschaftsprüferin