V.M.G. Vermietungsgesellschaft mbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1) Geschäft und Rahmenbedingungen

Die V.M.G. ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Generalanmietung kurzfristig vermietbarer Flächen, insbesondere in Fondsobjekten sowie die Zwischenvermietung als Dienstleister für externe Vermieter, die Einrichtung, Aufstellung und Ausstattung von Aktions- und Werbeflächen sowie die Planung und Durchführung von Veranstaltungen aller Art. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2007 mit der Alleingesellschafterin geschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages wird das Ergebnis des Geschäftsjahres vollständig an den Gesellschafter abgeführt.

Die V.M.G. übernimmt in der H.F.S. Gruppe die Funktion der Generalmieterin des Objektes Goethe Galerie Jena. Aus dieser Tätigkeit erzielte die Gesellschaft 81,1 % der Umsatzerlöse des Geschäftsjahres bzw. entsteht ein Anteil von 87,01 % der Aufwendungen für bezogene Leistungen.

Das Geschäftsfeld "Anmietung von Mall- und Werbeflächen im Innen- und Außenbereich" wurde kontinuierlich weiterbetrieben.

2) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Gesellschaft hat in 2007 einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung von T€ 423 (Vj. Jahresüberschuss T€ 341) erwirtschaftet.

Die wesentlichen Einflussfaktoren auf den Jahresabschluss werden nachfolgend dargestellt:

	2007	2006	Veränderung
	in T€	in T€	in T€
Umsatzerlöse	13.600	13.177	423
Sonstige betriebliche Erträge	1.190	2.415	./. 1.225
Aufwendungen bezogene Leistungen	12.838	12.828	10
Abschreibungen	482	530	./. 48
Sonstige betriebliche Aufwendungen	950	1.533	./. 583
Zinsergebnis	./. 77	./. 127	50

Die Umsatzerlöse sind im Wesentlichen durch Mieterhöhungen bei bestehenden Mietverträgen des Objekts Goethe Galerie Jena angestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Wesentlichen aufgrund des Wegfalls von weiterberechneten Leistungen zurückgegangen, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen vor allem aufgrund des Wegfalls von weiterberechneten Kosten.

Notwendige Finanzmittel können durch die Teilnahme am Cash-Pool-Verfahren der H.F.S. Cash-Pooling GbR je nach Liquiditätssituation beschafft oder zurückgeführt werden. Durch die Erwirtschaftung von Liquiditätsüberschüssen ist mittelfristig eine Absicherung der laufenden Fremdfinanzierung gewährleistet.

3) Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Lage der Gesellschaft haben sich nach Ende des Geschäftsjahres nicht ergeben.

4) Risikobericht

Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft können sich Risiken hauptsächlich im Vermietungsbereich (Leerstands- und Bonitätsrisiken) ergeben. Derzeit sind keine wesentlichen Risiken erkennbar. Aufgrund einer Kostenübernahmevereinbarung mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, ergeben sich aus der Bewirtschaftung des Objektes Goethe Galerie Jena keine Risiken.

5) Prognosebericht

Aufgrund der abgeschlossenen Mietverträge wird die Gesellschaft im folgenden Geschäftsjahr voraussichtlich wiederum ein positives Ergebnis vor Ergebnisabführung erzielen. Wie schon in den vergangenen Jahren wird versucht, die Leerstandsflächen zu vermindern. Weitere Chancen sind auf kurzfristige Sicht nicht erkennbar.

München, den 04. Februar 2008

gez. Dietmar Schloz

gez. Stephan Klemmer

Die Geschäftsleitung

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

		31.12.2007	Vorjahr
	EUR	EUR	TEUR
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstückgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	153.493,00		200
2. Technische Anlagen und Maschinen	65.614,00		75
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.007.107,00		2.434
		2.226.214,00	2.709
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	710.649,63		607
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.230.124,47		718
3. Sonstige Vermögensgegenstände	68.020,81		1.507
		2.008.794,91	2.832
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		10.269,06	6
		2.019.063,97	2.838
		4.245.277,97	5.547
Passiva
		31.12.2007	Vorjahr
	EUR	EUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.564,59	26
II. Gewinnvortrag		0,00	95
III. Jahresüberschuss		0,00	341
		25.564,59	462
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		209.840,00	222
2. Sonstige Rückstellungen		459.914,00	426
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.234.042,81		250
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	602.458,75		646
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	390.880,03		128
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.306.568,62		3.400
		3.533.950,21	4.424
D. Rechnungsabgrenzung		16.009,17	13
		4.245.277,97	5.547

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2007

	2007	Vorjahr
	EUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	13.600.379,95	13.177
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.190.226,35	2.415
3. Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen	12.837.651,93	12.828
4. Abschreibungen auf Sachanlagen	482.302,00	530
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	950.340,93	1.533
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.864,39	10
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 37,52 (Vorjahr: TEUR 0)
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	80.139,63	137
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 7.253,60 (Vorjahr: TEUR 7)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	443.036,20	574
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	19.557,42	233
10. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn	423.478,78	0
11. Jahresüberschuss	0,00	341

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Allgemeine Angaben

Die V.M.G. ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung wurde nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 246 bis 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 bis 283 HGB) vorgenommen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag angesetzt. Für Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand entsprechen dem Nominalwert.

Das gezeichnete Kapital entspricht dem im Handelsregister als Stammkapital eingetragenen Nominalbetrag.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

3. Sonstige Angaben zur Bilanz

Aktiva

A. Anlagevermögen

Die Zusammenstellung des Anlagevermögens ist der nachfolgenden Darstellung zu entnehmen.

	Vortrag	Abgänge	Abschreibungen	Buchwert
	01.01.2007		kumuliert	31.12.2007
	T€	T€	T€	T€
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	460	0	306	154
2. Technische Anlagen und Maschinen	79	0	14	65
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.703	610	5.086	2.007
Gesamt	7703	610	5086	2007
Gesamt	8.242	610	5.406	2.226

	Buchwert	Abschreibung
	31.12.2006	2007
	T€	T€
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	200	46
2. Technische Anlagen und Maschinen	75	10
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.434	427
Gesamt	2434	426
Gesamt	2.709	483

B. Umlaufvermögen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bzw. Sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestanden nicht.

C. Passiva

Das gezeichnete Kapital ist im Handelsregister noch nicht auf Euro umgestellt. Die Eintragung weist noch DM 50.000 aus. Dies entspricht dem Euro-Betrag des gezeichneten Kapitals im Jahresabschluss.

Die sonstigen Rückstellungen (T€ 460) betreffen mit T€ 447 ausstehende Rechnungen.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr; Sicherheiten wurden keine geleistet. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden gleichzeitig gegenüber verbundenen Unternehmen.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen in Höhe von T€ 9.908 pro Jahr mit Restlaufzeiten von 1 bis 10 Jahren sowie eine Prozessbürgschaft in Höhe von T€ 60.

5. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 13.600 betreffen im Wesentlichen Vermietungserlöse (T€ 11.075) sowie damit verbundene Nebenkostenvorauszahlungen (T€ 2.523).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen von T€ 302 (i. Vj. T€ 63) sowie der Auflösung von Rückstellungen von T€ 72 (i. Vj. T€ 23) enthalten.

6. Organe

Im Geschäftsjahr 2007 waren zu Geschäftsführern bestellt:

Herr Dr. Harald G. Huth, Berlin, Geschäftsführer (bis 31. Januar 2008)

Herr Dietmar Schloz, Deisenhofen, Geschäftsführer

Herr Stephan Klemmer, Höhenkirchen-Siegertsbrunn, Geschäftsführer (ab 1. Februar 2008)

7. Verbundene Unternehmen

An der Gesellschaft war im Geschäftsjahr die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München, zu 100 % beteiligt.

Mutterunternehmen i. S. d. § 285 Nr. 14 HGB ist die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, deren Konzernabschluss im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgegeben wird. Die Gesellschaft wird nach § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Konzernabschluss der HVB Group wird in den Konzernabschluss der UniCredit S.p.A., Milano, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist erhältlich unter der Adresse UniCredit S.p.A., Registered office: Via Minghetti, 17, 00187 Rome, Italy.

8. Ergebnisverwendung

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung ab 1. Januar 2007 mit der Alleingesellschafterin H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH wird das Ergebnis vollständig an den Gesellschafter abgeführt.

München, den 04. Februar 2008

gez. Schloz

gez. Klemmer

Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der V.M.G. Vermietungsgesellschaft mbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 20. Februar 2008

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Schobel, Wirtschaftsprüfer

Öttl, Wirtschaftsprüfer