Merck Holding GmbH

Darmstadt

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz

AKTIVA

	Anhang	31.12.2006	31.12.2005
Anlagevermögen
Sachanlagen	(1)	-	-
Finanzanlagen	(2)	507.532	325.028
		507.532	325.028
Umlaufvermögen
Andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	112.789	252.271
		620.321	577.299

PASSIVA

Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(4)	122.401	122.401
Kapitalrücklage	(5)	154.292	154.292
Bilanzgewinn	(6)	326.475	299.499
		603.168	576.192
Rückstellungen	(7)	628	991
Verbindlichkeiten
Andere Verbindlichkeiten	(8)	16.525	116
		16.525	116
		620.321	577.299

Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

	Anhang	2006	2005
Sonstige betriebliche Erträge	(10)	902	58.628
Personalaufwand	(11)	-	524-
Abschreibungen auf Sachanlagen	(12)	-	1-
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(13)	601-	2.155-
Abschreibungen auf Finanzanlagen	(14)	12.925-	-
Beteiligungsergebnis	(15)	41.708	40.518
Finanzergebnis	(16)	1.432	1.698
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit		30.516	98.164
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(17)	3.540-	1.672-
Jahresüberschuss		26.976	96.492
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		299.499	203.007
Bilanzgewinn		326.475	299.499

Anlagevermögen

	Sachanlagen	Finanzanlagen	Gesamt
Kumulierte Anschaffungswerte zum 01.01.2006	1	355.743	355.744
Zugänge	-	195.429	195.429
Abgänge	1-	-	1-
Kumulierte Anschaffungswerte zum 31.12.2006	-	551.172	551.172
Kumulierte Abschreibungen zum 01.01.2006	1	30.715	30.716
Abschreibungen	-	12.925	12.925
Abgänge	1-	-	1-
Kumulierte Abschreibungen zum 31.12.2006	-	43.640	43.640
Restbuchwerte	-	507.532	507.532

Anhang

Erläuterungen zum Jahresabschluss

Zeichen- und Zahlenerläuterung:

Zahlenangaben erfolgen in T-Euro

* = größer als 200 %

° = kleiner als 500 Euro

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt. Hierbei wurden bezüglich Umfang, Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses die für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätze der §§ 264 bis 288 HGB beachtet. Die Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsbestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 269 bis 274, 279 bis 283 HGB) aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Einzelne Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurden zur besseren Darstellung zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich evtl. außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten bzw. Anschaffungskosten aktiviert.

Rückstellungen wurden in der Höhe angesetzt, wie es nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Auf ausländische Währungen lautende kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten wurden zum jeweiligen Stichtagskurs bilanziert.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Sachanlagen

	Geräte- Betriebs- und Geschäfts-ausstattung	Geringwertige Wirtschafts- güter	Gesamt
Kumulierte Anschaffungswerte zum 01.01.2006	-	1	1
Zugänge	-	-	-
Abgänge	-	1-	1-
Kumulierte Anschaffungswerte zum 31.12.2006	-	-	-
Kumulierte Abschreibungen zum 01.01.2006	-	1	1
Abschreibungen	-	-	-
Abgänge	-	1-	1-
Kumulierte Abschreibungen zum 31.12.2006	-	-	-
Restbuchwerte zum 31.12.2006	-	-	-

Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Bei selbsterstellten Sachanlagen werden die Herstellungskosten anhand der direkt zurechenbaren Einzelkosten sowie angemessener Teile der Gemeinkosten und Abschreibungen ermittelt.

Gegenstände des beweglichen Anlagevermögens werden grundsätzlich degressiv ab-geschrieben. Bei den technischen Anlagen beträgt die Nutzungsdauer 15 Jahre, bei anderen Anlagen sowie Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 20 Jahre. Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit eine vorausichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

(2) Finanzanlagen

	Anteile an verbundenen Unternehmen	übrige Beteiligungen	Gesamt
Kumulierte Anschaffungswerte zum 01.01.2006	336.091	19.652	355.743
Zugänge	195.001	428	195.429
Abgänge	-	-	-
Kumulierte Anschaffungswerte zum 31.12.2006	531.092	20.080	551.172
Kumulierte Abschreibungen zum 01.01.2006	15.359	15.356	30.715
Abschreibungen	11.785	1.140	12.925
Abgänge	-	-	-
Kumulierte Abschreibungen zum 31.12.2006	27.144	16.496	43.640
Restbuchwerte	503.948	3.584	507.532

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, ggf. vermindert um Abschreibungen, angesetzt.

Im Geschäftsjahr wurden folgende Finanzinvestitionen vorgenommen:

	T-Euro	Anteil %
Merck Capital Holding Ltd., Malta	175.000	25,00
EMD Crop BioScience Canada Inc., Canada	7.889	100,00
Merck Ltd., Egypt	288	99,96
Merck d.o.o. Beograd, Serbien	250	100,00
Gesamtwert Finanzinvestitionen verbundene Unternehmen	183.427
EIRx Therapeutics PLC, Irland	428	4,11
Gesamtwert Finanzinvestitionen übrige Beteiligungen	428
Merck Specialities Pvt. Ltd., Indien	9.207	100,00
Merck Ilac Escza Ve Kimya Ticaret Ltd.Sirketi, Türkei	2.000	100,00
Merck Services U.K. Ltd., UK	367	100,00
Gesamtwert Kapitalerhöhungen	11.574
Zugänge	195.429

Die Merck Holding GmbH hält außerdem treuhänderisch Anteile an folgenden Gesellschaften:

	Anteil %	Wert T-LW
Merck E. P. E., Griechenland	4,99	25	EUR
Merck Dominica S. A., Dominikanische Republik	0,02	200	RDD
Merck C. A., Ecuador	13,90	259	USD
Merck S. A., Kolumbien	8,02	1.592.000	COP
Merck Peruana S. A., Peru	<0,01	●	PEN

Der Ausweis der Finanzanlagen setzt sich wie folgt zusammen:

			2006	2006	2006
		Landes-	Kapital in	Ergebnis in	Buchwert	Anteil
Name und Sitz	Land	währung	1000 WE	1000 WE	T-Euro	%
Merck Ltd. Egypt	Ägypten	EGP	250	-	288	99,96
Merck Quimica Argentina S.A.I.C.	Argentinien	ARS	15.943	1.579	7.395	100,00
Merck S. A.	Brasilien	BRL	139.696	22.469	55.275	100,00
Merck Pharmaceutical (HK) Ltd.	China	HKD	-	27.741-	°	100,00
Merck Chemicals (Shanghai)Co.Ltd.	China	CNY	72.069	25.915	2.023	100,00
Merck Ltd.	China	HKD	21.993	7.687	°	100,00
Merck Chemicals US Holding GmbH	Deutschland	EUR	369	13-	20	50,25
Emedia Export Comp. mbH	Deutschland	EUR	26	a)	146	100,00
Merck S.A.	Guatemala	GTQ	61.276	10.844	4.881	100,00
Merck Specialities Pvt.Ltd.	Indien	INR	503.828	2.943	9.707	100,00
P.T.Merck Tbk.	Indonesien	IDR	236.289.612	87.268.026	17.355	73,99
Merck S.p.A	Italien	EUR	64.875	3.305	52.906	100,00
EMD Crop BioScience Canada	Kanada	CAD	6.071	3.548-	7.889	100,00
Merck S. A.	Kolumbien	COP	70.582.690	8.315.410	4.999	57,46
Merck Capital Holding Ltd.	Malta	EUR	699.981	19-	175.000	25,00
Merck Holding Netherlands B.V.	Niederlande	EUR	18	10-	18	100,00
Merck Gesellschaft mbH	Österreich	EUR	10.811	5.854	46.361	100,00
Merck Vermögensverwaltung GmbH	Österreich	EUR	21	3-	35	100,00
Mesofarma Corporation	Panama	USD	11.778	6.133	909	100,00
Merck S. A.	Portugal	EUR	17.646	5.825	9.188	34,10
Merck d.o.o. Beograd	Serbien	CSD	18.950	-	250	100,00
Merck Pte. Ltd.	Singapur	SGD	28.810	2.345	12.051	100,00
Merck spol.s.r.o.	Slowakei	SKK	123.301	33.227	2.487	100,00
Merck (Pty.) Ltd.	Südafrika	ZAR	126.796	28.683	6.435	100,00
Merck Ltd.	Südkorea	KRW	3.128.326	549.882-	25.809	100,00
Merck Advanced Techn. Ltd.	Südkorea	KRW	105.189.177	45.381.203	11.795	100,00
Merck Ltd.	Taiwan	TWD	331.584	157.815	9.883	40,00
Merck Ltd.	Thailand	THB	322.772	139.107	8.490	45,10
Merck Ilac Ecze Ve Kimya Ticaret Ltd.	Türkei	TRY	6.118	785-	9.555	100,00
Merck Investments Ltd.	UK	GBP	10.578-	585-	-	100,00
Merck Ltd.	UK	GBP	15.923-	532	19.310	100,00
Merck Services U.K. Ltd.	UK	GBP	551	120	1.456	100,00
Merck Chemicals Ltd.	UK	GBP	15.970	184-	1.810	20,00
Merck Middle East FZE	V.Arab.Emir.	AED	2.310	1.310	222	100,00
Summe verbundene Unternehmen					503.948
Pharma-Mall GmbH	Deutschland	EUR	5.000	-	-	16,67
EIRx Therapeutics PLC	Irland	EUR	b)	b)	428	4,11
Sol-Gel Technologies Ltd.	Israel	ILS	b)	b)	-	1,45
Biomira Inc.	Kanada	CAD	b)	b)	1.707	1,78
SRD Pharmaceuticals Inc.	USA	USD	b)	b)	1.449	8,00
Summe übrige Unternehmen					3.584
Finanzanlagen gesamt					507.532

a) Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Obergesellschaft

b) Angabe unterbleibt wegen untergeordneter Bedeutung gem. § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB

(3) Andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2006	davon Restlaufzeit über 1 Jahr	31.12.2005	davon Restlaufzeit über 1 Jahr
Gegen verbundene Unternehmen	112.376	-	251.862	-
Sonstige Vermögensgegenstände	413	-	409	-
	112.789	-	252.271	-

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bilanziert.

Der Posten "Andere Forderungen gegen verbundene Unternehmen" beinhaltet ein kurzfristiges Darlehen an Emedia Export Comp.mbH in Höhe von 95.000 T-Euro.

Weiterhin beinhaltet dieser Posten die von Merck Brasilien bereits geleistete Interims-Dividende für 2006 in Höhe von 2.524 T-Euro.

Bei den Sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich um erstattungspflichtige Forderungen an die Finanzbehörde von Portugal in Höhe von 409 T-Euro aus Quellensteuer, die im Rahmen der Gewinnausschüttung 2001 einbehalten wurde.

(4) Gezeichnetes Kapital

Das im Handelsregister eingetragene gezeichnete Kapital hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert und beträgt 122.401 T-Euro.

(5) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert und beträgt 154.292 T-Euro.

(6) Bilanzgewinn

Die Entwicklung des Bilanzgewinns stellt sich wie folgt dar:

	31.12.2006
Bilanzgewinn Vortrag	299.499
Jahresüberschuss 2006	26.976
Bilanzgewinn 2006	326.475

(7) Rückstellungen

	31.12.2006	31.12.2005
Andere Rückstellungen
für Gewinnsteuer	294	534
für sonstige Rückstellungen	334	457
	628	991

Der ausgewiesene Betrag für Gewinnsteuer in Höhe von 294 T-Euro beinhaltet Rückstellungen für Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag.

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen Aufwendungen für die Prüfung des Jahresabschlusses 2006 in Höhe von 4 T-Euro sowie ein eventuelles Risiko aus einer geleisteten Garantie zugunsten der Pharma mall Gesellschaft für Electronic Commerce mbH in Höhe von 330 T-Euro.

(8) Andere Verbindlichkeiten

	31.12.2006	31.12.2005
Gegenüber verbundenen Unternehmen	16.436	-
- davon gegenüber der Gesellschafterin	-	-
Gegenüber Fremden	89	116
- davon Steuerverbindlichkeiten	-	-
	16.525	116

Die "Anderen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen" stammen in Höhe von 15.946 T-Euro aus der Ergebnisabführung der Emedia Export Company mbH.

Bei den "Anderen Verbindlichkeiten gegenüber Fremden" handelt es sich um eine Restverbindlichkeit aus dem Erwerb der Nutriblend Ltd., Rochester/UK.

(9) Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanz- stichtag nicht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Sonstige betriebliche Erträge

	2006	2005
Erträge aus Nebengeschäften	1	54
Erlös aus dem Abgang des Sachanlagevermögens	-	°
Erlös aus dem Abgang des Finanzanlagevermögens	-	58.207
Erträge aus Kursbewertung	426	331
Sonstige Erträge	475	36
	902	58.628

Die "Erträge aus Kursbewertung" stammen aus der Bewertung der Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie aus der Abwicklung von Zahlungsvorgängen in Fremdwährung.

(11) Personalaufwand

	2006	2005
Löhne und Gehälter	-	255
Soziale Abgaben	-	15
Aufwendungen für Altersversorgung	-	207
Sonstiger Personalaufwand	-	47
	-	524

Der Personalaufwand in 2005 resultierte aus dem Verkauf der Merck Electronic Chemicals Holding GmbH. Zum Verkaufszeitpunkt der Merck Electronic Chemicals Holding GmbH wechselten die Mitarbeiter zur neuen Eigentümerin, sodass bei der Gesellschaft selbst keine Mitarbeiter beschäftigt waren.

(12) Abschreibungen auf Sachanlagen

Im Geschäftsjahr 2006 wurden in der Merck Holding GmbH keine Abschreibungen auf Sachanlagen vorgenommen.

(13) Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2006	2005
Fremdleistungen für Vertrieb und Werbung	13	77
Andere Fremdleistungen und Bezüge	°	109
Gebühren, Beiträge und Versicherungen	12	192
Aufwand aus Kursbewertung	471	537
Verluste aus Forderungen	-	1.143
Verluste aus dem Verkauf von Finanzanlagen	-	-
Verluste aus Anlagenabgang	-	1
Übrige betriebliche Aufwendungen	105	96
	601	2.155

Der "Aufwand aus Kursbewertung" stammt aus der Bewertung der Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie aus der Abwicklung von Zahlungsvorgängen in Fremdwährung.

(14) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen beinhalten eine Teilwertabschreibung der Merck Quimica Argentina in Höhe von 5.626 T-EUR sowie eine Teilwertabschreibung der Merck spol s.r.o., Tschechien in Höhe von 6.159 T-EUR. Beide außerplanmäßigen Abschreibungen wurden infolge einer Werthaltigkeitsprüfung nach dem sog. Mittelwertverfahren vorgenommen.

Außerdem ist noch eine außerplanmäßige Abschreibung der Beteiligung Sol-Gel Technologies Ltd., Israel, in Höhe von 1.140 T-EUR im Wert enthalten.

(15) Beteiligungsergebnis

	31.12.2006	31.12.2005
Zusammensetzung	T-Euro	T-Euro
Erträge aus Beteiligungen:
an verbundenen Unternehmen:
- Merck Gesellschaft mbH, Österreich	5.300	1.170
- Merck Ltd., UK	1.460	-
- Merck S.A., Kolumbien	1.811	-
- Merck S.A., Brasilien	7.683	1.420
- Merck S.A., Guatemala	653	391
- P.T. Merck Tbk., Indonesien	2.119	1.887
- Merck Ltd., Thailand	1.049	816
- Merck Ltd., Taiwan	1.045	1.130
- Mesofarma Corp., Panama	4.494	3.166
- Merck S.A., Portugal	1.846	1.841
- Merck spol.s.r.o., Slowakei	853	643
- Merck Chemicals US Holding GmbH, Darmstadt	-	41
- Merck (Pty) Ltd., Südafrika	2.022	-
- Merck Ltd., Südkorea	-	459
- Merck Advanced Technologies Ltd., Südkorea	27.319	23.957
- Merck Chemicals (Shanghai) Co.Ltd., China	-	1.404
	57.654	38.325
Ertrag bzw. Verlust aus Ergebnisabführungsverträgen:
- Emedia Export Comp.GmbH, Deutschland	15.946-	2.193
	15.946-	2.193
Beteiligungsergebnis	41.708	40.518

(16) Finanzergebnis

	31.12.2006 T-Euro	31.12.2005 T-Euro
Zinserträge von verbundenen Unternehmen	2.706	2.321
Sonstige Zinserträge	-	130
Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen	29	262-
Sonstige Zinsaufwendungen	3-	7-
Zinsergebnis	2.732	2.182
Kursdifferenzen aus Finanzierungstätigkeit	1.300-	484-
Finanzergebnis	1.432	1.698

(17) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Unter diesem Posten sind im Wesentlichen Quellensteuer aus den Dividendenzahlungen in Höhe von 1.569 T-Euro (Vorjahr 791 T-Euro) und Gewinnsteuer in Höhe von 1.602 T-Euro (Vorjahr 722 T-Euro) ausgewiesen.

(18) Finanzinstrumente

Es wurden von der Gesellschaft keine derivativen Finanzgeschäfte im Sinne des § 285 Nr. 18 und 19 HGB durchgeführt. Die Gesellschaft beabsichtigt solche Geschäfte auch in Zukunft nicht durchzuführen.

(19) Geschäftsführer

Die Geschäftsführer Herr Dr. Michael Becker, Darmstadt, und Herr Ulrich Fogel, Neu‑Isenburg, stehen in keinem Anstellungsverhältnis zu dieser Gesellschaft.

(20) Konzernverhältnis

Die Merck Holding GmbH ist ein Konzernunternehmen der E. Merck oHG, Darmstadt. Die Gesellschaft wird in den Teilkonzern der Merck KGaA, Darmstadt einbezogen. Der Konzernabschluss und der Teilkonzernabschluss werden beim Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt hinterlegt.

(21) Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von 26.975.319,20 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Darmstadt, den 19. Februar 2007

Geschäftsführung

Dr. Michael Becker
Ulrich Fogel

Ergebnisverwendungsbeschluss

Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung
der Merck Holding GmbH, Darmstadt

Wir, die alleinige Gesellschafterin der Merck Holding GmbH, Darmstadt, halten hiermit unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und fassen folgenden:

B e s c h l u s s

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wird hiermit, wie in der Anlage beigefügt, festgestellt. Das Jahresergebnis schließt mit einem Jahresüberschuss von Euro 26.975.319,20 (in Worten: sechsundzwanzigmillionenneunhundertfünf-undsiebzigtausenddreihundertneunzehn 20/100) und einer Bilanzsumme von Euro 620.321.087,39 (in Worten: sechshundertzwanzigmillionendreihundertein-undzwanzigtausendsiebenundachtzig 39/100).

2. Das Ergebnis in Höhe von Euro 26.975.319,20 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Den Geschäftsführern Dr. Michael Becker und Ulrich Fogel wird hiermit Entlastung erteilt.

4. Mit der Prüfung (Review) des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2007 wird die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft beauftragt.

Darmstadt, den 20. März 2007

Merck KGaA

ppa. H. F. Geiss
ppa. K. Kaschuge