Taiyo Europe GmbH

Sauerlach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Bilanz zum 31. Oktober 2018

AKTIVA

		31.10.2018	31.10.2017
		EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, Rechte		20.025,00	29.239,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, Bauten , Bauten auf fremden Grundstücken	1.935,00		2.133,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	170.958,00		109.412,00
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	83.045,73		115.055,73
		255.938,73	226.600,73
		275.963,73	255.839,73
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	435.561,00		339.521,00
2. unfertige Bauleistungen	21.823.579,17		24.069.029,31
3. geleistete Anzahlungen	759.517,10		15.146.526,12
4. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-21.569.382,91		-39.555.076,43
		1.449.274,36	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.441.793,25		882.816,69
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	279.841,92		404.860,18
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		231,00
4. sonstige Vermögensgegenstände	653.842,64		1.342.090,54
		2.375.477, 81	2.629.998,41
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		266.476,53	3.679.940,51
		4.091.228,70	6.309.938,92
C. Rechnungsabgrenzungsposten		11.889,47	14.305,35
Summe Aktiva		4.379.081,90	6.580.084,00
PASSIVA
		31.10.2018	31.10.2017
		EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. gezeichnetes Kapital	385.564,00		385.564,00
II. Kapitalrücklage	3.247.150,41		3.247.150,41
III. Gewinnvortrag	-958.630,81		1.284.224,24
IV. Jahresfehlbetrag	-2.171.865,72		-2.242.855,05
		502.217,88	2.674.083,60
B. Rückstellungen
I. Steuerrückstellungen	6.710,51		45.494,27
II. Sonstige Rückstellungen	848.503,62		366.998,54
		855.214,13	412.492,81
C. Verbindlichkeiten
I. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00		1.402.921,42
II. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.100.000,00		0,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 2.100.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
III. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	512.008,40		1.259.585,83
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 512.008,40 (Vorjahr: EUR 1.259.585,83)
IV. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen	125.806,35		232.540,45
Unternehmen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 125.806,35 (Vorjahr: EUR 232.540,45)
V. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	62.511,80		113.129,37
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 62.511,80 (Vorjahr: EUR 113.129,37)
VI. sonstige Verbindlichkeiten	221.323,34		485.330,52
- davon aus Steuern: EUR 213.592,11 (Vorjahr: EUR 467.473,54)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 6.408,94 (Vorjahr: EUR 8.077,91)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 221.323,34 (Vorjahr: EUR 485.330,52)
		3.021.649,89	3.493.507,59
Summe Passiva		4.379.081,90	6.580.084,00

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. November 2017 bis 31. Oktober 2018

	2018	2017
	EUR	EUR
1. Rohergebnis	-652.745,53	-387.382,65
2. Vertriebskosten	-881.781,89	-1.078.535,38
3. Forschungs- und Entwicklungskosten	-46.993,00	-33.203,08
4. allgemeine Verwaltungskosten	-416.332,06	-421.365,24
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	-157.540,03	-265.454,26
Betriebsergebnis	-2.155.392,51	-2.185.940,61
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	869,96	3.374,25
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.833,33)
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-13.330,91	-2.261,84
Ergebnis vor Steuern	-2.167.853,46	-2.184.828,20
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-4.012,26	-58.026,85
9. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	-2.171.865,72	-2.242.855,05

ANHANG für das Geschäftsjahr vom 01. November 2017 bis 31. Oktober 2018

1. Allgemeine Angaben

Die Taiyo Europe GmbH mit Sitz in Sauerlach wird beim Amtsgericht München unter der HRB 200680 geführt.

Der Jahresabschluss der Taiyo Europe GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft. Die sich daraus ergebenen Rechtsfolgen treten erst ein, wenn an zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, mindestens zwei der in § 267 HGB Abs. 1, Nr. 1 bis 3 genannten Merkmale unterschritten werden. Das ist in diesem Berichtsjahr noch nicht der Fall, sodass der Jahresabschluss in diesem Jahr nach den gesetzlichen Regelungen für mittelgroße Gesellschaften aufgestellt wurde.

Von den Befreiungsvorschriften zu den Angaben im Anhang wurde gemäß § 286 HGB und § 288 HGB Gebrauch gemacht.

Die Finanzierung des Unternehmens erfolgt derzeit vor allem über Kreditlinien, die mittels Garantieerklärung der japanischen Konzernmutter, Taiyo Kogyo Corporation besichert sind. Diese Kreditlinien laufen im Frühjahr 2019 aus. Mittels Patronatserklärung vom 07.12.2018 hat sich die Konzernmutter bereit erklärt, diese Besicherung der Kreditlinien mindestens bis Ende Oktober 2019 zu verlängern. Nach unserer Einschätzung ist damit der Fortbestand des Unternehmens gesichert, weshalb der Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt wurde.

2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von Euro 800,- wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden zum niedrigeren Wert von Anschaffungskosten (angewandtes Verbrauchsfolgeverfahren "first-in, first-out") oder Marktpreis am Abschlussstichtag angesetzt.

Die Vorräte (unfertige Leistungen) wurden zu Herstellungskosten angesetzt, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten und Fertigungslöhnen auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Zinsen für Fremdkapital wurden nicht aktiviert. Es wurde auf den am Bilanzstichtag sich ergebenden niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben, soweit der voraussichtliche Erlös abzüglich künftig noch anfallender Kosten voraussichtlich keine Deckung der zum Bilanzstichtag bestehenden Herstellungskosten ermöglicht.

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden im Berichtsjahr von dem Posten "Vorräte" offen abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Flüssigen Mittel (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennwert bewertet.

Ausgaben des Geschäftsjahres, die Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen, sind als aktive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Die Rückstellungen werden in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen erfassen alle ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

Die bisher angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Grundlage für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Zu den Sicherungsmaßnahmen vgl. 3.1

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheit

Zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus Fertigungsaufträgen werden derivative Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte) eingesetzt. Sie werden als schwebende Geschäfte nicht in der Bilanz erfasst. Zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2018 bestehen derivative Finanzinstrumente mit einem negativen Zeitwert (Börsenkurs) in Höhe von EUR 9.383,50. Ein Buchwert ist nicht vorhanden.

Es handelt sich um insgesamt zwei Kontrakte mit einem Volumen von RUB 3.000.000,00 und USD 675.000,00. Sie dienen in vollem Umfang der Absicherung erwarteter Zahlungsströme in Fremdwährung aus bestehenden Auftragsverhältnissen (schwebende Geschäfte) bis zum 20.12.2018. Das Fremdwährungsrisiko aus den vertraglich vorgesehenen Einzahlungen und den erforderlichen Auszahlungen zur Beschaffung von Materialien und Leistungen wird durch die jeweilige Fristigkeit und die Höhe der abgeschlossenen derivativen Finanzinstrumente sichergestellt.

3.2 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres auf immaterielle Vermögensgegenstände betragen EUR 16.191,60 (Vj. EUR 23.580,79)

Sachanlagen

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres auf Sachanlagen betragen EUR 52.975,15 (Vj. EUR 49.758,82)

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist in dem diesem Anhang beigefügten Anlagespiegel dargestellt.

3.3 Umlaufvermögen

Die unfertigen Bauleistungen beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt EUR 5.134.000,00 um aus heutiger Sicht gemäß §253 Abs. 4 HGB die Entwicklung laufender Projekte zu berücksichtigen.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Betriebsstätten, Umsatzsteuervoranmeldungen in Spanien und Russland sowie Forderungen gegenüber dem deutschen Finanzamt über Vorsteuerbeträge aus Oktober 2018.

3.4 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 385.564,00. Die Kapitalrücklage beträgt EUR 3.247.150,41.

Der Verlustvortrag beträgt EUR -958.630,81. Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR -2.171.865,72.

3.5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen eine Steuerrückstellung für die Betriebsstätte Spanien, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen bereits abgeschlossener Projekte und Rückstellungen für Gewährleistung.

3.6 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt EUR 0,00 (Vj: EUR 0,00)

Zum Bilanzstichtag bestehen keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß § 268 VII HGB in Verbindung mit § 251 HGB.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Materialaufwendungen

Die Materialaufwendungen umfassen neben den Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffen im Wesentlichen Aufwendungen für bezogene Leistungen.

	Betrag		Betrag Vorjahr
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	EUR	17.491.147,51	EUR	5.753.382,93
Bezogene Leistungen	EUR	17.035.704,42	EUR	15.377.743,65

4.2 Personalaufwand

Der Personalaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB beträgt wie folgt:

Sachverhalte	Betrag		Betrag Vorjahr
Löhne und Gehälter:	EUR	2.463.609,39	EUR	2.686.179,60
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung:	EUR	485.486,81	EUR	494.052,34
davon für Altersversorgung:	EUR	0,00	EUR	0,00
Total	EUR	2.949.096,20	EUR	3.180.231,94

4.3 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 13.610,77 (Vj.: EUR 248.898,67).

4.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 53.421,68. (Vj.: EUR 203,58).

4.5 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge beinhalten im Wesentlichen Zinserträge aus Festgeldanlagen und Erträge aus der Auflösung einer abgezinsten Forderung.

4.6 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen für ein Bankdarlehen in Höhe von EUR 12.272,54. (Vj.: EUR 1.725,01).

5. Sonstige Pflichtangaben

5.1 Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Takashi Inoda, Manager, Kyoto, (Japan), einzelvertretungsberechtigt

Hubert Reiter, Diplom-Ingenieur, Obing, einzelvertretungsberechtigt

Satoshi Urata, Manager, Tokio (Japan), einzelvertretungsberechtigt

Mit Wirkung vom 18.12.2018 wurde Herr Ryosuke Nohmura als weiterer Geschäftsführer bestellt.

Hinsichtlich der Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird von der Schutzklausel des § 286 Absatz 4 HGB Gebrauch gemacht.

Die Angabe zum Prüferhonorar (§ 285 Nr. 17 HGB) erfolgt im Konzernanhang des Mutterunternehmens Taiyo Kogyo Corporation, Osaka (Japan).

5.2 Gewährte Vorschüsse und Kredite an Geschäftsführer

Es wurden keine Vorschüsse und/oder Kredite an Geschäftsführer gewährt.

5.3 Angaben zu Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3 GmbHG/§ 264c Abs. 1 HGB)

Gegenüber den Gesellschaftern bestehen die nachfolgenden Rechte und Pflichten:

Sachverhalte		Betrag
Ausleihungen	EUR	0,00
Forderungen	EUR	0,00
Verbindlichkeiten	EUR	62.511,80

Die Angaben beinhalten nicht diejenigen Beträge, die den Geschäftsführern zuzurechnen sind. Über diese Beträge wurde bereits oben stehend berichtet.

5.4 Durchschnittliche Mitarbeiteranzahl

Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl gemäß § 285 Nr. 7 HGB beträgt: 41 Arbeitnehmer.

Nach Gruppen aufgeteilt:	2018	2017
Angestellte:	36	38
Leitende Angestellte:	5	5

5.5 Konzernzugehörigkeit

Die Taiyo Europe GmbH wird in den Konzernabschluss der Taiyo Kogyo Corporation, Osaka (Japan), die den Konzernabschluss für den kleinsten sowie größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen und kann dort, nach dem keine Offenlegungspflicht besteht, in der Firmenzentrale, in Osaka eingesehen werden.

5.6 Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR - 2.171.865,72.

Auf neue Rechnung werden EUR - 3.130.496,53 vorgetragen.

5.7 Nachtragsbericht

Mit Wirkung vom 18.12.2018 wurde Herr Ryosuke Nohmura als weiterer Geschäftsführer bestellt.

6. Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss war im Zeitpunkt der Vorlage noch nicht festgestellt.

Feststellung und Veröffentlichung erfolgen gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

Sauerlach, den 31.01.2019

Taiyo Europe GmbH

Herr Ryosuke Nohmura, Geschäftsführer

Anlagespiegel 2018

	Anschaffungskosten
	01.11.2018	Zugänge	Abgänge	31.10.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	156.799,89 €	7.417,00 €	439,40 €	163.777,49 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, Bauten auf fremden Grundstücken	2.579,23 €	0,00 €	0,00 €	2.579,23 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	140.842,30 €	77.867,44 €	0,00 €	218.709,74 €
3. andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	272.998,68 €	8.426,79 €	11.307,53 €	270.117,94 €
4. GWG bis EUR 410	96.811,90 €	9.649,45 €	0,00 €	106.461,35 €
5. 2009 GWG 150-1000 EUR - Sales	367,50 €	0,00 €	0,00 €	367,50 €
6. 2010 GWG 150-1000 EUR - Sales	20.505,50 €	0,00 €	2.323,00 €	18.182,50 €
	690.905,00 €	103.360,68 €	14.069,93 €	780.195,75 €

	Kumulierte Abschreibung
	01.11.2018	Zugänge	Abgänge	31.10.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	127.560,89 €	16.629,00 €	437,40 €	143.752,49 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, Bauten auf fremden Grundstücken	446,23 €	198,00 €	0,00 €	644,23 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	31.430,30 €	16.321,44 €	0,00 €	47.751,74 €
3. andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	157.942,95 €	40.405,79 €	11.276,53 €	187.072,21 €
4. GWG bis EUR 410	96.811,90 €	9.649,45 €	0,00 €	106.461,35 €
5. 2009 GWG 150-1000 EUR - Sales	367,50 €	0,00 €	0,00 €	367,50 €
6. 2010 GWG 150-1000 EUR - Sales	20.505,50 €	0,00 €	2.323,00 €	18.182,50 €
	435.065,27 €	83.203,68 €	14.036,93 €	504.232,02 €

	Buchwerte
	31.10.2017	31.10.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	29.239,00 €	20.025,00 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, Bauten auf fremden Grundstücken	2.133,00 €	1.935,00 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	109.412,00 €	170.958,00 €
3. andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	115.055,73 €	83.045,73 €
4. GWG bis EUR 410	0,00 €	0,00 €
5. 2009 GWG 150-1000 EUR - Sales	0,00 €	0,00 €
6. 2010 GWG 150-1000 EUR - Sales	0,00 €	0,00 €
	255.839,73 €	275.963,73 €

Weitere Angaben zum Jahresabschluss

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den Jahresabschluss in der aufgestellten Form

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis 31. Oktober 2018 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft gefährdet ist. Hierzu verweisen wir auf den Lagebericht (Gliederungspunkt C.1.d)) und den Anhang (Gliederungspunkt 1.) der Gesellschaft. Dort wird ausgeführt, dass die Liquidität der Gesellschaft vor allem über Kreditlinien sichergestellt ist. Mittels Patronatserklärung hat sich die Konzernmutter bereit erklärt, diese Besicherung der Kreditlinien mindestens bis Ende Oktober 2019 zu verlängern.

München, den 31. Januar 2019

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Hager, Wirtschaftsprüfer

Decker, Wirtschaftsprüfer

SHAREHOLDER RESOLUTION

for Taiyo Europe GmbH

Taiyo Kogyo Corporation Inc., a company incorporated under and in accordance with the laves in force in Japan and having its registered office at 4-8-4 Kigawahigashi, Yodogawa-ku, Osaka, 532-0012, Japan, is the sole shareholder of Taiyo Europe GmbH, Sauerlach/Germany, a company registered in the commercial register of Munich under the number HRB 200680, with shares of EUR 385.564 par value.

Since all share capital is represented and a quorum present, any deadlines and notices for the meeting were waived and the following is resolved:

1.	The financial statements of Taiyo Europe GmbH, set up according to German GAAP, for the fiscal year from November 1, 2017 to October 31, 2018, are approved.
2.	The financial statements show a net loss for the period of EUR 2.171.865,72. The amount is brought forward to the following period.
3.	The generał managers Takashi Inoda, Hubert Reiter and Satoshi Urata are discharged for the period from November 1, 2017 to October 31, 2018

This concludes the shareholder meeting.

Osaka, Japan, February 28, 2019

Taiyo Kogyo Corporation

Shareholder:

Executive Director

Takenori Nakahara

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis 31. Oktober 2018

A. Darstellung des Geschäftsverlaufes im abgelaufenen Wirtschaftsjahr

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Taiyo Europe GmbH plant, produziert, liefert und montiert Membranbedachungen und -fassaden in Europa und Nahost.

Die Kunden/Projekte stammen aus den Bereichen Freizeit/Kultur, Industrie, Reisen, Shopping und Sport.

Im Jahr 2018 wird das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland laut der Prognose des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung der deutschen Wirtschaft um 1,5 % gegenüber dem Vorjahr wachsen. Für das Jahr 2019 wird eine Veränderung des Bruttoinlandsprodukts gegenüber 2018 von 1,6 % prognostiziert.

In der Branche wird durch das Entstehen neuer Märkte vor allem in Zentral- und Südosteuropa sowie in den arabischen Ländern ein steigendes Gesamtumsatzwachstum prognostiziert. Hinzu kommt, dass sich Taiyo Europe durch intensivierte Zusammenarbeit innerhalb der Gruppe weitere Märkte erwartet.

2. Umsatz/Absatzentwicklung

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um TEUR 23.143, auf TEUR 39.491, da einige Projekte, darunter zwei Großprojekte, im Geschäftsjahr abgeschlossen werden konnten. Der solide Auftragsbestand einschließlich 2018 von ca. TEUR 33.551 führt weiterhin zu einer guten Auslastung der Kapazitäten im Unternehmen.

3. Investitionen

Bis Ende Oktober 2018 wurden TEUR 103,4 investiert, vor allem in Technische Anlagen und Maschinen sowie in Betriebs- und Geschäftsausstattung.

4. Personal

Der Personalbestand beträgt im Jahresdurchschnitt 41 Mitarbeiter.

Die Taiyo Europe GmbH beschäftigt Mitarbeiter aus 13 Ländern und deckt einen Großteil der ausländischen Projekte über jeweilige Muttersprachler ab. Auftragsspitzen werden mit Freelancern und befristeten Arbeitsverträgen abgefedert.

Durch Ausbildung von Industriekaufleuten mit entsprechender Übernahme nach Beendigung des Ausbildungsprogrammes wird dem Fachkräftemangel vorgebeugt.

Mitarbeiter aller Abteilungen werden in Bezug auf spezifische Fort- und Weiterbildungen unterstützt und weiterentwickelt, um auf die nicht unerheblichen Schwierigkeiten/Risiken im nationalen sowie internationalen Projektgeschäft entsprechend reagieren zu können.

Die Fehlzeitenstatistik lag im abgelaufenen Geschäftsjahr bei 3,25 % (Vorjahr 2,34 %)

5. Umwelt

In 2017 wurde das bereits eingeführte Qualitäts- und Umweltmanagementsystems nach EN-ISO 9001 : 2015 bzw. EN- ISO 14001 : 2015, wodurch sämtliche Mitarbeiter auf einen bewussten Umgang mit Energieressourcen hingewiesen werden, erfolgreich re-zertifiziert. Es werden kontinuierlich Abläufe und Maßnahmen überprüft, um in den verschiedenen Bereichen Verbesserungen zu erzielen.

Ferner werden an die Montagemitarbeiter vor Beginn der Arbeiten auf der Baustelle Handbücher über den Umgang mit Gefahrstoffen ausgehändigt sowie regelmäßig Lehrgänge bezüglich "Arbeitssicherheit auf der Baustelle" besucht.

6. Forschung und Entwicklung

Die Abteilung Forschung und Entwicklung hat Anfang 2018 ein von der EU langjährig gefördertes Forschungsprojekt abgeschlossen. In diesem Rahmen hat die Abteilung ein Klemmprofil entwickelt, welches schon in 2018 erstmalig bei einem kommerziellen Projekt in Verbindung mit organischer Photovoltaik (OPV) eingesetzt wurde.

B. Lage der Gesellschaft zum Bilanzstichtag

1. Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme beläuft sich auf TEUR 4.379 gegenüber TEUR 6.580 im Vorjahr.

Das Anlagevermögen erhöht sich insgesamt leicht um 8 % im Vergleich zum Vorjahr, was zum einen auf höhere Investitionen im Sachanlagen Bereich und auf Rückgänge im immateriellen Bereich und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zurück zu führen ist. Das Umlaufvermögen sinkt im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 35 %, was seinen Ursprung im Rückgang der liquiden Mittel und der sonstigen Vermögensgegenstände hat und durch die Erhöhungen im Forderungs- und Vorratsbereich im Vergleich zum Vorjahr nicht kompensiert wird.

Das Eigenkapital beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr zum 31.10.2018 in absoluten Zahlen, TEUR 502. (Vorjahr TEUR 2.674).

Die Eigenkapitalquote beträgt 11,5 % (Vorjahr 40,6 %).

Die Fremdkapitalquote beläuft sich auf 88,5 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 59,4 %)

2. Finanzlage

Die liquiden Mittel per 31.10.2018 betragen TEUR 266 und sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 3.413 gesunken. Trotz eines straffen Forderungsmanagements sowie zeitnahe Abrechnung gemäß erreichten Leistungsgrades spiegeln sich die verspäteten Zahlungseingänge der Kunden, die verzögerte Rückerstattung nicht geringer Vorsteuerüberhänge von ausländischen Betriebsstätten sowie Kostenerhöhungen im Material-/Montagebereich und der Projektüberwachung einzelner Projekte in den liquiden Mitteln wieder. Durch eine kontinuierliche Liquiditätsplanung werden die Verbindlichkeiten weiterhin fristgerecht und unter Ausnutzung von Skonto beglichen.

Das Working Capital beträgt zum 31.10.2018 TEUR 214 (Vorjahr: TEUR 2.404).

3. Ertragslage

Aufgrund des durch die Gesellschaft betriebenen Projektgeschäftes sind Umsatzerlöse, Betriebs- und Jahresergebnis sehr starken Schwankungen unterworfen.

lm Berichtsjahr wird ein negatives Betriebsergebnis von TEUR - 2.155 (Vorjahr: TEUR - 2.186) ausgewiesen, was auf außerplanmäßige Abschreibungen zurück zu führen ist, die vereinzelt bei Projekten im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund hoher Kostensteigerungen im Material-/Montagebereich und bei der Projektüberwachung vorgenommen wurden.

Durch entsprechende Ursachenanalysen der defizitären Projekte darauf basierenden Korrekturmaßnahmen, sollen entsprechende Fehler in der Zukunft vermieden werden.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Währungsdifferenzen sowie Rechs- und Beratungskosten ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Erträge aus der Auflösung von Forderungs- Einzelwertberichtigungen und periodenfremde Erträge ausgewiesen.

Die Taiyo Europe GmbH weist im Geschäftsjahr zum 31.10.2018 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR - 2.172 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR - 2.243) aus.

4. Gesamtaussage

Aufgrund der anhaltenden guten konjunkturellen Entwicklung sowie mittelfristig positiver Effekte der im nächsten Geschäftsjahr umzusetzenden Korrekturmaßnahmen, rechnen wir mit einem positiven Turnaround in den nächsten Jahren.

C. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

- Finanzwirtschaftliche Risiken

Finanzinstrumente

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Bankguthaben, Derivate, Forderungen und Verbindlichkeiten.

a.) Fremdwährungsrisiken

Vereinzelt werden Projektverträge mit Kunden in ausländischer Währung unterzeichnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos bzw. der Fremdwährungsforderungen aus diesen Projekten werden die entsprechenden - vertraglich vereinbarten - Zahlungsströme über Devisentermingeschäfte mit entsprechender Fristigkeit und Höhe abgesichert (Cash Flow Hedges). Mittels Währungsforecast wird eine rollierende Planung bzw. Plan-/Ist-Vergleich vorgenommen und gegebenenfalls mit entsprechenden Anpassungen der Derivatepositionen auf Planabweichungen reagiert.

Des Weiteren werden vereinzelt Material/Leistungen in ausländischer Währung bezogen. Auch Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mittels Devisentermingeschäften mit entsprechender Fristigkeit und Höhe abgesichert.

Derivate werden ausschließlich zu Sicherungszwecken abgeschlossen. Entsprechende Grundgeschäfte liegen den Transaktionen zu Grunde.

b.) Preisänderungsrisiken

Mit Kunden und Lieferanten werden Festpreisverträge abgeschlossen, was Preisänderungsrisiken minimiert.

c.) Ausfallrisiken

Ausfallrisiken von Forderungen werden durch entsprechende Verhandlung der Zahlungsbedingungen bei Vertragsabschluss bzw. durch erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen begrenzt.

Darüber hinaus erfolgen bereits im Vorfeld Bonitätsprüfungen von Kunden im Zuge einer Kooperation mit einer Auskunftei.

Ein straffes Forderungsmanagement/Mahnwesen verringert das Risiko von Zahlungsausfällen.

Insoweit Ausfallrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

d.) Liquiditätsrisiken

Die Verluste der beiden abgelaufenen Geschäftsjahre haben das Eigenkapital der Gesellschaft stark verringert. Dies hat ebenfalls zu einer Verschlechterung der Liquidität des Unternehmens geführt. Die Finanzierung des Unternehmens erfolgt derzeit vor allem über Kreditlinien, die mittels Garantieerklärung der japanischen Konzernmutter, Taiyo Kogyo Corporation besichert sind. Diese Kreditlinien laufen im Frühjahr 2019 aus. In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage nach der Unternehmensfortführung. Mittels Patronatserklärung vom 07.12.2018 hat sich die Konzernmutter bereit erklärt, diese Besicherung der Kreditlinien mindestens bis Ende Oktober 2019 zu verlängern. Nach Einschätzung des Managements ist damit der Fortbestand des Unternehmens gesichert.

e.) Risiken aus Zahlungsstromschwankungen

Durch das interne Projekt-Controlling wird ein zeitnahes Abrechnen an die Kunden sichergestellt.

Mittels Unterstützung der japanischen Taiyo Kogyo Corporation zur Verfügung gestellte flexible Kreditlinien geben der Gesellschaft ergänzend entsprechende Handlungsspielräume zur Kompensation derartiger Risiken.

- Umfeldrisiken/Gesamtwirtschaftliche Risiken

Gesamtwirtschaftlich betrachtet, schätzen wir die weitere Entwicklung in 2019 als positiv und stabil ein. Dies ist unter anderem auch auf die schon länger ausgelegte Zinspolitik der Europäischen Zentralbank zurück zu führen, welche die Länderhaushalte sowie die Unternehmen größtenteils positiv beeinflusst.

Die Gesellschaft sieht darüber hinaus folgende Risiken im gesamtwirtschaftlichen Umfeld:

―	Besorgniserregender Anstieg von Terroristischen Attentaten und Kriegsgefahr
―	damit einhergehende Verschärfungen der Sicherheitsbestimmungen, Sanktionen und möglicher politischer Handelseinschränkungen, die den Wirtschaftsverkehr beschränken können
―	politische Risiken im Hinblick auf Handelskonflikte
―	(steuer-)rechtliche Unsicherheiten in osteuropäischen Ländern und in Nahost
―	in Europa ist noch unklar, unter welchen Umständen das Vereinigte Königreich die EU verlassen wird und was dies für Auswirkungen auf die Branche hat
―	Trotz schon länger andauernder Niedrig - Zinspolitik der EZB ist die Verschuldung einiger Mitgliedsstaaten noch sehr hoch - im öffentlichen sowie im privaten Sektor - und könnte bei einer Erhöhung der Zinsen oder aufgrund eines wirtschaftlichen Abschwungs eine neue Krise im Euro - Raum auslösen

- Branchenrisiken

Das Unternehmen beobachtet nach wie vor einen zunehmenden Preisdruck bei Generalunternehmern (den Kunden des Unternehmens), die zunehmend versuchen, diesen auf Subunternehmer wie Taiyo Europe abzuwälzen.

Des Weiteren treten immer wieder neue ausländische Billiganbieter als Wettbewerber in die Nische des Membranbaus ein, die durch ihre jeweilige räumliche Nähe vor Ort, die Aktivitäten von Taiyo Europe in diesen Ländern erschweren.

- Leistungswirtschaftliche Risiken

lm Projektgeschäft immanent sind Schwankungen in der Kapazitätsauslastung und damit einhergehend leistungswirtschaftliche Risiken

Für alle operativen Risiken besteht Versicherungsschutz.

2. Chancenbericht

- Chancen aus der Entwicklung der Rahmenbedingungen

Durch Diversifizierung auf verschiedenen Märkte und Produktbereiche wird versucht, Risiken durch mögliche Änderungen der Marktsituation so minimal wie möglich zu halten.

Der Erfolg des Unternehmens ist nicht an die volkswirtschaftliche Entwicklung eines Landes gekoppelt. Projekte im Bereich Sport, Event oder Kultur sind ferner unabhängig von Konjunkturzyklen.

In Ländern Südost-/Osteuropas sowie in den arabischen Ländern bietet der Markt in Bezug auf Membranbau gute Wachstumsperspektiven für die Zukunft.

- Unternehmensstrategische Chancen

Die in den vergangenen Jahren durch Referenzprojekte erworbene Marktposition soll die Weiterentwicklung der Gesellschaft vorantreiben.

Die Marketing Aktivitäten werden kontinuierlich verstärkt, um das Unternehmen nach außen hin national sowie international bestmöglich zu präsentieren.

Bereits bestehende Partnernetzwerke in Südost-/Osteuropa und in Nahost wurden/werden auch künftig intensiver ausgebaut und erweitert um neue Märkte zu erschließen.

- Leistungswirtschaftliche Chancen

Entsprechende Lessons - Learned Maßnahmen sollten zu einer Reduzierung der in der Vergangenheit gemachten Fehler und der Vermeidung von Verlustprojekten im Ausmaß der beiden letzten Geschäftsjahre führen.

Die Technik-Abteilung wird weiterentwickelt, um diesbezüglich mehr Tätigkeiten "inhouse" abwickeln zu können und Beauftragungen an Subunternehmer zu reduzieren.

Der Wartungsbereich im Hinblick auf bereits abgeschlossene Projekte gewinnt immer mehr an Bedeutung.

Neue Projekte wurden bereits akquiriert.

D. Prognosebericht

Das im Berichtsjahr 2017 prognostizierte ausgeglichene Ergebnis für das Geschäftsjahr 2018, konnte aufgrund hoher Kostensteigerungen im Material-/Montagebereich sowie bei der Projektüberwachung, nicht erreicht werden.

Daher erwarten wir nach dem negativen Betriebsergebnis in 2018 für das Geschäftsjahr 2019 aufgrund der oben beschriebenen Maßnahmen ein ausgeglichenes Ergebnis.

Der gegenwärtige Auftragsbestand spricht auch für diese Annahme.

Details zur weiteren erwarteten Geschäftsentwicklung wurden von der Geschäftsleitung in einem Business Plan mit einer Mehrjahresplanung erarbeitet und werden rollierend angepasst. Folgende Zielbereiche wurden dabei definiert:

―	strategische Ziele
―	operative Ziele
―	Wachstumsziele
―	Ertragsziele

Sauerlach, den 31.01.2019

Herr Ryosuke Nohmura, Geschäftsführer