Kusch+Co GmbH (vormals: Kusch + Co GmbH)

Hallenberg (vormals: Steyerberg)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

I. Gesellschaftsrechtliche und organisatorische Veränderungen

Die Kusch+Co GmbH wurde am 29.11.2018 als Blitz 18-617 GmbH mit Sitz in München gegründet und zunächst in die NSG International II GmbH umfirmiert. Durch Beschluss des Gesellschafters, der NSG International GmbH, wurde der Sitz der Gesellschaft nach Steyerberg verlegt und beim Amtsgericht Walsrode unter der Registernummer HRB 207635 registriert. Am 09. April 2019 beschlossen die Gesellschafter die Änderung der Firma in Kusch+Co GmbH.

Die Kusch+Co GmbH ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft von NSG International GmbH, Steyerberg, der Holding-Gesellschaft, die für die internationalen Geschäfte der Nowy Styl Sp. Z o.o., Kraukau/Polen verantwortlich ist.

Mit Wirkung zum 31.12.2018/01.01.2019 wurden sämtliche Kommanditanteile an der operativen Vorgängergesellschaft der Kusch + Co GmbH, der Kusch+Co GmbH & Co. KG mit Sitz in Hallenberg, an die NSG International II GmbH veräußert. Mit diesem Kauf wurde der in dritter Generation familiengeführte Objektmöbelhersteller Teil der polnischen Nowy Styl Group. Mit Handelsregistereintrag vom 03.01.2019 ist die Kusch Verwaltungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der Kusch+Co GmbH & Co. KG ausgeschieden und durch die Platin 1722. GmbH, Frankfurt am Main, abgelöst worden. Letztere Gesellschaft wurde mit Eintrag vom 05.03.2019 in Kusch zweite Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, umfirmiert.

Neben dem Erwerb der Kusch + Co GmbH & Co. KG übernahm die Kusch+Co GmbH von der Ernst Kusch GmbH & Co. KG auch 100% der Anteile an der Kusch+Co Ltd, London, so dass diese Gesellschaft nunmehr ein Tochterunternehmen der Kusch+Co GmbH ist.

Die Komplementärgesellschaft der Kusch+Co GmbH & Co. KG, die Kusch zweite Verwaltungs GmbH, trat zum 31.08.2019 als vorletzter Gesellschafter der Kusch+Co GmbH & Co. KG aus, so dass die Kusch+Co GmbH & Co. KG im Rahmen einer sogenannten Anwachsung auf ihren letztverbleibenden Gesellschafter, die Kusch+Co GmbH, anwuchs. Im Zuge dieser Reorganisation übernahm die Kusch+Co GmbH den Geschäftsbetrieb der Kusch+Co GmbH & Co. KG als Rechtsnachfolger mit allen Rechten und Pflichten zusammen mit allen Aktiva und Passiva und führt die Geschäfte seitdem fort. In diesem Zusammenhang wurde der Sitz der Gesellschaft nach Hallenberg verlegt, so dass diese Gesellschaft nunmehr beim Amtsgericht Arnsberg unter der Nummer HRB 12998 registriert ist.

Folgende wesentliche Maßnahmen wurden neben der Anwachsung nach Übernahme der Gesellschaft durch die Nowy Styl-Gruppe im Berichtsjahr eingeleitet und umgesetzt:

―	Dotierung einer Kapitalrücklage in Höhe von T€ 4.000.
―	Ablösung sämtlicher lang- und kurzfristiger Bankverbindlichkeiten und Hingabe längerfristiger, bis zum 31. Dezember 2021 laufender Darlehen in Höhe von T€ 4.500, die zum 31. Dezember 2019 mit T€ 4.001 valutieren.
―	Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit dem Gesellschafter, der NSG International GmbH, Steyerberg.

Durch diese Maßnahmen wurde die bei der Kusch+Co GmbH & Co. KG noch vorherrschende bilanzielle Überschuldung beseitigt sowie eine ausreichende Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung sichergestellt.

Zudem wurde durch den Gesellschafter bzw. die Konzernobergesellschaft geprüft, inwieweit weitere Synergieeffekte im Hinblick auf Einkaufspotentiale und Einsparungen im Hinblick auf bestehende Leasingverträge der Kusch GmbH bestehen. Des Weiteren wurden durch Gesellschaften der Nowy Styl-Gruppe wesentliche Grundstücks- und Gebäudeteile am Standort in Hallenberg erworben und werden seitdem an die Gesellschaft vermietet.

II. Gegenstand der Gesellschaft

Die Kusch+Co GmbH ist in der Branche der Möbelherstellung tätig. Es werden Einrichtungssysteme für Objekteinrichtungen im Büro- und Verwaltungs-, im Kultur- und Sozialbereich sowie im Bereich öffentlicher Einrichtungen und für den Verkehrssektor angeboten.

Die Gesellschaft ist eines der führenden Unternehmen zur Herstellung von hochwertigen Sitzmöbeln und Tischen für die Büro- und Objekteinrichtungen in Deutschland. Produktnahe Dienstleistungen wie Einrichtungsberatung, Raumplanung und Projektmanagement gehören ebenfalls zum angebotenen Leistungsspektrum.

Die Produktion findet in Deutschland in zwei Werken am Firmensitz Hallenberg statt.

Der Vertrieb der Sitzmöbel und Tische erfolgt im In- und Ausland über eigene Mitarbeiter und nahestehende Unternehmen als auch über selbstständige Eigen- und Fachhändler. Die Gesellschaft betreibt eigene Ausstellungsräume in München, Köln und Berlin und unterhält eine weitere Niederlassung in Groß-Gerau.

Die Firma Kusch+Co GmbH ist zertifiziert nach

DIN EN ISO 9001 : 2015 / Qualitätsmanagement,

DIN EN ISO 14001 : 2015 / Umweltmanagement,

PEFC ST 2002 : 2013 Chain of Custody.

FSC - STD-40-004, STD-50-001 Chain of Custody

',Qualität ist durch nichts zu ersetzen'' ist der Maßstab unseres Handelns und Grundlage unserer Firmenphilosophie. Dieser hohe Anspruch des ursprünglichen Firmengründers Ernst Kusch ist nach wie vor Grundlage unserer Unternehmensphilosophie. Als gelebtes Leitbild fordert er qualitätsbewusstes Handeln in allen Bereichen.

Unser Ziel ist es, Sitzmöbel und Tische für den Objektbereich herzustellen, die stets den aktuellen Forderungen und Erwartungen der Kunden entsprechen. So führt unser Streben nach Führerschaft in Technologie, Ökologie und Innovation zu Produkten mit beispielhaftem Design, ausgezeichneter Ergonomie und Funktionalität, höchster Fertigungsqualität und langem Gebrauchsnutzen.

III. Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens

Im Zuge der Anwachsung hat sich ein kumulierter, unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesener Anwachsungsverlust in Höhe von T€ 1.284 ergeben, der sich mit T€ 297 aus dem kumulierten Periodenergebnis vom 01.01. bis 31.08.2019 der Vorgängergesellschaft, der Kusch+Co GmbH & Co. KG (in der Folge: Kusch+Co KG), sowie mit T€ 987 aus dem negativen Eigenkapital dieser Gesellschaft zum 31.12.2018 ergibt.

Zur Herstellung der Vergleichbarkeit mit der operativen Geschäftstätigkeit der Vorgängergesellschaft des Vorjahres wird in der nachfolgenden Tabelle das benannte Periodenergebnis der Kusch+Co KG für den Zeitraum vor der Anwachsung (01.01. bis 31.08.2019) in Höhe von T€ 297 auf die einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung aufgegliedert und entgegen der Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung den Vorjahresbeträgen der Kusch+Co KG gegenübergestellt:

	2019			2018
	Kusch+Co KG bis Anwachsung (1.01.-31.08.2019)	Kusch+Co GmbH nach Anwachsung (1.09.-31.12.2019)	Kusch+Co GmbH kumuliert	Kusch+Co KG
	T€	T€	T€	T€
Rohergebnis	15.228	7.624	22.852	21.063
Personalaufwand	-8.776	-4.501	-13.277	-12.868
Abschreibungen	-516	-242	-758	-852
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-5.951	-3.901	-9.852	-8.581
davon: Anwachsungsverlust		-987	-1.284
Finanzergebnis	-251	-60	-311	-390
Steuern vom Einkommen und Ertrag	0	-3	-3	-1
Sonstige Steuern	-31	-19	-50	-16
Jahresergebnis (vor Ergebnis-abführung/-verwendung)	-297	-1.102	-1.399	-1.645

Die sich zur Herstellung der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ergebende Bilanz stellt sich unter Verwendung der Vorjahresbeträge der Kusch+Co KG wie folgt dar:

	31.12.2019	31.12.2018
	Kusch+Co GmbH	Kusch+Co KG
	T€	T€
A. Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	226	234
Sachanlagen	1.410	1.242
Finanzanlagen	25	0
	1.661	1.476
B. Umlaufvermögen
Vorräte	4.543	4.699
Lieferforderungen	2.465	3.291
Forderungen gegen Verbundunternehmen	2.692	0
davon aus Ergebnisübernahme Gesellschafter	1.399	0
Sonstige Vermögensgegenstände und aktiver RAP	562	1.081
Liquide Mittel	1.491	164
	10.354	9.235
	13.414	10.711
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital/ Kommanditkapital	25	2.765
Kapitalrücklage/Rücklagen	4.000	5.100
Gewinn-/Verlustvortrag	-1	-8.851
	4.024	-986
B. Rückstellungen
Pensionsrückstellungen	1.910	1.810
Sonstige Rückstellungen	1.907	1.611
	3.817	3.421
C. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	4.878
Erhaltene Anzahlungen	109	376
Lieferverbindlichkeiten	645	1.899
Verbindlichkeiten ggü. Verbundunternehmen/Gesellschafter	4.309	508
Sonstige Verbindlichkeiten + pRAP	510	615
	5.573	8.276
	13.414	10.711

Die folgenden Kommentierungen zur Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beziehen sich damit auf die oben tabellarisch dargestellten Übersichten und sind nicht unmittelbar mit den Darstellungen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 und das Vorjahr abstimmbar.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 blieben die Nettoumsatzerlöse auf dem Niveau des Vorjahres. Das Wachstum im Auslandsgeschäft konnte dabei die Rückgänge im Inland insgesamt kompensieren. Vor diesem Hintergrund stieg die Exportquote auf 49,7% (Vj. 45,7%). Die mit dem Gesellschafterwechsel erwarteten hohen Umsatzsteigerungen konnten im abgeschlossenen Geschäftsjahr jedoch nicht durchgängig bis zum Ende des Geschäftsjahres erreicht werden. Nachdem im 1. Halbjahr 2019 die Umsätze mit 5,2% noch deutlich über dem Vorjahreszeitraum lagen und auch bis zum Zeitpunkt der Anwachsung am 31.08.2019 um 5,4% höher als im Vorjahreszeitraum ausfielen, verharrten die Umsätze der Gesellschaft in den letzten vier Monaten auf dem Niveau der Vormonate. Die hohen Umsätze im 4. Quartal des Vorjahres konnten in diesem Vergleichszeitraum nicht erreicht werden. Die Gesamtleistung der Gesellschaft (Umsatzerlöse zzgl./abzgl. Bestandsveränderung zzgl. aktivierte Eigenleistungen) in 2019 stieg daher nur um 0,9% im Vergleich zum Vorjahr.

Nachdem in den Vorjahren die Rohertragsquote der Gesellschaft (Rohertrag als Summe aus Gesamtleistung und Materialaufwendungen im Verhältnis zur Gesamtleistung) mit der Umsetzung von Outsourcingmaßnahmen und der Übertragung von Wertschöpfungsanteilen an die Zulieferbetriebe sukzessive abnahm, konnte diese erstmals im abgeschlossenen Geschäftsjahr durch gezielte Anpassungen und Optimierungen in der Disposition von Materialien sowie der verstärkten Möglichkeit zur Ziehung von Skonti wieder um 2,0%-Punkte gesteigert werden. Das Rohergebnis wie oben definiert (ohne Einbezug der sonstigen betrieblichen Erträge) verbesserte sich um T€ 975 bzw. 4,7% auf T€ 21.732. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten nicht operative Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung aus dem Verkauf von Markenrechten in Höhe von T€ 818.

Der Personalaufwand einschließlich sozialer Abgaben stieg in 2019 um T€ 409 bzw. 3,2% aufgrund einer höheren Zuführung zur Pensionsrückstellung und Sonderzahlungen sowie einer um durchschnittlich drei Personen höheren Mitarbeiterzahl. Im Vorjahr hatte sich dieser Aufwand noch leicht um T€ 40 bzw. 0,3 % verringert. Der durchschnittliche Aufwand pro Mitarbeiter in Höhe von T€ 56 ist hierbei im Vorjahresvergleich gestiegen. Mit dem gestiegenen Rohertrag sank jedoch der Anteil des Personalaufwandes am Rohergebnis von 61,1% auf 58,1% des Rohertrags.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen nahmen um T€ 94 auf T€ 758 (Vj. T€ 852) ab. Im Berichtsjahr wurden Investitionen getätigt in Höhe von insgesamt T€ 928 (Vj. T€ 654). Diese Investitionen wurden vor allem mit T€ 352 in technische Anlagen und mit T€ 474 in die Betriebs- und Geschäftsausstattung vorgenommen.

Ohne die nicht operativen Aufwendungen aus der Anwachsung in Höhe von T€ 987 wären die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vorjahresvergleich leicht angestiegen (2019: T€ 8.865; Vj. T€ 8.581). Der Anteil dieser Aufwendungen am Rohertrag verminderte sich auf 40,8% (Vj. 41,3%).

Während die Betriebsausgaben für Energie, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Unterhaltung von Maschinen, Gebäuden und Entsorgungskosten überproportional zur Gesamtleistung stiegen, nahmen die Verwaltungskosten und hier insbesondere die Aufwendungen für Beratung und Miete deutlich ab.

Auch die Werbekosten nahmen insgesamt ab trotz erhöhter Ausgaben für Printmedien und Presse, da die verminderten Kosten für die Unterhaltung von Messeständen und -mieten diese Kosten überkompensierten. Die Kosten für den Vertrieb nahmen durch erhöhte Ausgaben für Dienstleistungen nahestehender und fremder Unternehmen sowie erhöhter Provisionen und Reisekosten zu. Jedoch konnten im Gegensatz dazu Kosten für Fracht und Verpackung optimiert und gesenkt werden. Hinzu kommt, dass der Aufwand für Fremdpersonal in den sonstigen betrieblichen Ausgaben sich um T€ 202 auf T€ 131 verringerte.

Das operative EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) ohne Berücksichtigung der oben benannten Sondereffekte aus dem Markenverkauf und den Aufwendungen aus der Anwachsung) verbesserte sich auf Basis der benannten Entwicklungen auf -T€ 971 (Vj. -T€ 1.312).

Das Finanzergebnis verbesserte sich um T€ 80 von -T€ 390 auf -T€ 310, was insbesondere auf die Ablösung bestehender kurzfristiger Verbindlichkeiten zurückzuführen ist.

Das Berichtsjahr 2019 schloss insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 1.399 ab. Der Verlust der Gesellschaft wurde auf Basis des Ergebnisabführungsvertrags mit der Muttergesellschaft von dieser übernommen.

Die im Vorjahresbericht der Kusch+Co KG benannte Erwartung über ein ausgeglichenes operatives Ergebnis in 2019 konnte aufgrund der im Vorjahresvergleich konstanten Umsatzerlöse trotz Steigerung des Rohertrags für das Gesamtjahr nicht erreicht werden.

Die Bilanzsumme der Kusch+Co GmbH zum 31.12.2019 beläuft sich auf T€ 13.414. Zum Vorjahresstichtag lag diese bei T€ 25 aufgrund der zunächst nur vollzogenen Gründung der Gesellschaft und dem bis dahin fehlenden operativen Geschäft der angewachsenen Gesellschaft. Im Vergleich zur Bilanzsumme der Kusch+Co KG im Vorjahr (ohne Berücksichtigung des Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Fehlbetrags) stieg diese um T€ 2.703 bzw. 25,2%.

Die Aktiva zeigen sich in ihrer Entwicklung uneinheitlich. Das Anlagevermögen stieg gegenüber dem Vorjahreszeitpunkt der GmbH & Co.KG von T€ 1.476 um T€ 185 bzw. 12,5 % auf T€ 1.661. Das Umlaufvermögen insgesamt nahm ebenfalls zu und zwar deutlich um T€ 2.518; hierzu gegenläufig nahm das Vorratsvermögen leicht um insgesamt T€ 156 auf T€ 4.543 (Vj. T€ 4.699) ab. Hier verminderten sich insbesondere die unfertigen Erzeugnisse im Gegensatz zu den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Fertigerzeugnissen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sanken (im Gegensatz zu den Forderungen gegen Verbundunternehmen) deutlich um T€ 826 auf T€ 2.465 (Vj. T€ 3.291); ebenso nahmen die sonstigen Vermögensgegenstände (inklusive Rechnungsabgrenzungen) ab.

Die Forderungen gegen Verbundunternehmen (T€ 2.693) resultieren hauptsächlich aus der Ergebnisübernahme der Muttergesellschaft. Zudem bestehen Lieferforderungen gegen die Tochtergesellschaft in England. Mit der in 2019 geleisteten Kapitalrücklage des Gesellschafters über 4 Mio. € sowie der Ablösung der kurzfristigen Kontokorrentkredite der bisherigen Fremdkapitalgeber durch interne Darlehen stiegen die Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand zum Stichtag insgesamt um T€ 1.327 auf T€ 1.491 (Vj. T€ 164) und sind damit wesentlich mitverantwortlich für den Anstieg der Aktiva.

Auf der Passivseite setzt sich das Eigenkapital neben dem gezeichneten Kapital (T€ 25) vor allem aus der Kapitalrücklage (T€ 4.000) zusammen, welche im abgeschlossenen Geschäftsjahr durch den Gesellschafter dotiert wurde. Zusammen mit dem Verlustvortrag über T€ 1 aus dem Gründungsjahr 2018 liegt damit das ausgewiesene Eigenkapital bei T€ 4.024 (Vj. T€ 24) und die Eigenkapitalquote bei 30,1%. Das Eigenkapital der angewachsenen Gesellschaft Kusch+Co KG wies zum Bilanzstichtag 31.12.2018 noch einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten über T€ 986 aus.

Die Rückstellungen nahmen um T€ 396 auf T€ 3.817 (Vj. T€ 3.421) zu. Sowohl die Rückstellungen für Pensionen als auch die sonstigen Rückstellungen stiegen um T€ 100 bzw. T€ 296. Im Gegensatz dazu nahmen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (inklusive der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen) deutlich von T€ 8.276 auf T€ 5.573 ab. Dabei wurden im Rahmen der Refinanzierung der Gesellschaft mit der Aufnahme von Darlehen bei verbundenen Unternehmen alle kurz- als auch langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vj. T€ 4.877) abgelöst. Zum Bilanzstichtag valutierten die von verbundenen Unternehmen gewährten Darlehen, die allesamt eine Laufzeit bis 31.12.2021 haben und bis dahin tilgungsfrei sind, bei T€ 4.001.

Die erhaltenen Anzahlungen verringerten sich um T€ 268 auf T€ 109 (Vj. T€ 377) ebenso wie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die im Vergleich zum Vorjahr um T€ 1.254 auf T€ 645 abnahmen. Hintergrund dazu ist insbesondere die Nutzung sämtlicher durch die Lieferanten gewährten Skontofristen.

Mit der Kapitalrücklage und den Darlehen durch verbundene Unternehmen haben sich wesentliche Veränderungen in der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft im Vergleich zu der Kusch+Co KG des Vorjahres ergeben.

Bis auf die oben genannten Darlehen von verbundenen Unternehmen ist von den ausgewiesenen Verbindlichkeiten kein Anteil langfristig. Die Zinsstruktur der Gesellschaft ist als marktüblich zu bezeichnen.

Der Jahres-Cashflow des abgelaufenen Geschäftsjahres zeigt sich mit T€ 445 positiv, nachdem dieser im Vorjahreszeitraum bei der Kusch+Co KG noch mit -T€ 842 negativ ausfiel. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist mit -T€ 893 (Vj. +T€ 147) jedoch negativ. Hintergrund sind die Mittelabflüsse im Bereich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger Passiva von T€ 1.826 (Vj. T€ 198).

Die Mittelzuflüsse des Gesellschafters aus der Dotierung der Kapitalrücklage sowie aus den Darlehen im Verbundbereich werden im Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit gezeigt, der mit T€ 6.967 positiv ist. Dieser reichte insgesamt aus, die Mittelabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie der Investitionstätigkeit (T€ 928) überzukompensieren, so dass der Finanzmittelfonds, bestehend zum 31.12.2019 ausschließlich aus liquiden Mitteln, um T€ 5.146 auf T€ 1.491 deutlich erhöht werden konnte. Im Vorjahres-Finanzmittelfonds waren kurzfristige, jederzeit fällige Kontokorrentverbindlichkeiten in Höhe von T€ 3.819 enthalten. Mit der Neustrukturierung der Finanzierungsausstattung wurden sämtliche Kontokorrentlinien der Gesellschaft gekündigt.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2019 jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Dabei wurden von Lieferanten eingeräumte Skontofristen genutzt und Skontoerträge über insgesamt T€ 300 (Vj. T€ 137) erzielt.

Derivative Finanzinstrumente wurden nicht eingesetzt.

IV. Forschung und Entwicklung

In Zusammenarbeit mit externen Designern und Ingenieurbüros entwickeln wir neue Produkte für die unterschiedlichsten Anforderungen im Objektbereich und finden auch in Zusammenarbeit mit unseren Kunden individuelle Sonderlösungen für deren Bedarf im Tagesgeschäft. Wir unterhalten dazu ein Konstruktionsbüro sowie eine Entwicklungswerkstatt mit Werkzeugbau.

V. Prognosebericht

Das abgeschlossene Geschäftsjahr war geprägt durch die Veränderungen infolge des Gesellschafterwechsels zu Beginn des Geschäftsjahres. Dazu zählten die Einführung eines Lean-Managements, die Neuausrichtung der Produktionsabläufe sowie die Implementierung der operativen Zusammenarbeit aller Abteilungen mit denen der Nowy Styl Gruppengesellschaften.

Die umgesetzten Maßnahmen und Kosteneinsparungen konnten bereits das Ergebnis der Gesellschaft zum Vorjahr trotz einmaliger Aufwendungen für die Einführung eines Lean Managements und die Ablösung von Fremddarlehen und Leasingverträgen im Rahmen der Übernahme durch die Nowy Styl-Gruppe verbessern, jedoch verblieb im ersten Jahr nach der Übernahme durch die Nowy Styl-Group ohne den Anwachsungsverlust in Höhe von T€ 987 sowie den nicht operativen Erträgen aus dem Markenverkauf (T€ 818) noch ein operativer Verlust für das abgelaufene Geschäftsjahr in Höhe von -T€ 1.230.

Für das Gesamtjahr 2020 erwarteten wir auf Basis unseres Forecasts und unserer Budgetrechnungen zu Beginn des Jahres ein Umsatzwachstum von ca. 3%. Insbesondere in unseren Zukunftsmärkten Health und Transport waren zunehmende Umsatzzahlen zu verzeichnen und damit verbunden wurde ein mindestens ausgeglichenes Ergebnis erwartet. Dies auch unterstützt vor dem Hintergrund der bereits umgesetzten und laufenden Verbesserungsmaßnahmen in Produktion und Verwaltung.

Mit der weltweiten Verbreitung der Covid19 Pandemie müssen wir spätestens seit Mitte März diesen Jahres feststellen, dass die ursprünglichen Umsatz- und Ergebniserwartungen für das Jahr 2020 leider nicht erreicht werden können. Die Auswirkungen hieraus sind zum jetzigen Zeitpunkt nach wie vor nur schwer einschätzbar. Wir rechnen aufgrund unseres hohen Exportanteils von ca. 50% damit, dass insbesondere in den Auslandsmärkten aussichtsreiche Projekte nicht realisiert werden können und auch im Inland ein merklicher Rückgang in den Erlösen für das Gesamtjahr zu verzeichnen sein wird. Insgesamt müssen wir aktuell davon ausgehen, dass hier mit einem Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr in einer Größenordnung von 15 - 20% zu rechnen ist. In den ersten vier Monaten des laufenden Geschäftsjahres lag der Umsatzrückgang im Vergleich zum korrespondierenden Vorjahreszeitraum bei ca. 30 %, wobei dies auch zu einem wesentlichen Teil auf verschobene Abnahmetermine durch Kunden zurückzuführen ist. Diese Umsätze, insbesondere im Ausland, werden, sofern keine Stornierungen erfolgen, erst in den kommenden Monaten nach der Wiederaufnahme der Tätigkeiten auf Baustellen und Warenannahmen sukzessive realisiert werden können. Wesentliche Stornierungen bzw. Rücktritte von bereits vergebenen Aufträgen haben sich bisher nicht ergeben. Vor diesem Hintergrund ist der Auftragsbestand im laufenden Jahr seit dem 01. Januar bis zum 30. April zwar um 13,4% gewachsen. Nichtsdestotrotz wird per Saldo der für 2020 ursprünglich geplante Nettoumsatz wie oben beschrieben nicht mehr realisierbar sein. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verschlechterte sich im Zeitraum bis April 2020 im Vergleich zum Berichtsjahr bereits um T€ 715. Wir gehen davon aus, dass die weltweiten Einschränkungen durch die Pandemie im 2. Halbjahr 2020 weitgehend gelockert bis aufgehoben sein werden. Unabhängig davon wird für die erfolgreiche Zukunft von Kusch+Co intensiv an der Weiterentwicklung des Produktportfolios und dem Ausbau der Vertriebsorganisation gearbeitet, um die verlorenen Umsätze zurückzugewinnen.

Trotz der bereits eingeleiteten Gegenmaßnahmen durch die Einführung von Kurzarbeit, der Vermeidung von Ineffizienzen in Produktion und Logistik sowie der Ziehung von Kostensynergien im Einkauf und anderen Bereichen wird ein Verlust, der etwa 60 bis 75% deutlich über dem des abgeschlossenen Geschäftsjahres liegen wird, im laufenden Geschäftsjahr 2020 vor dem Hintergrund der beschriebenen fallenden Umsatzsituation von -15 bis -20% zum Vorjahr nicht zu vermeiden sein.

Mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft in 2019, der weiteren Gewährung von Darlehen durch die Nowy Styl Gruppe sowie dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages gehen wir davon aus, dass die Gesellschaft auch zukünftig stets in der Lage sein wird, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Lageberichts verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von T€ 666.

Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit halten wir daher auch vor den beschriebenen negativen Auswirkungen durch die Pandemie auch durch den mit der Muttergesellschaft geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag für gegeben. Damit ist der Bestand des Unternehmens nicht gefährdet, jedoch ist hier zumindest von einer Entwicklungsbeeinträchtigung zu sprechen, deren Auswirkungen jedoch derzeit aufgrund der hohen Prognoseunsicherheit als Folgewirkung der Covid19 Pandemie nicht abschließend beurteilbar sind.

VI. Risikobericht

Mit der neuen Zugehörigkeit der Gesellschaft in der Nowy Styl Gruppe seit dem vergangenem Jahr stehen Kusch+Co zahlreiche neue vertriebliche, technische und finanzielle Möglichkeiten zur Verfügung, die die Chancen auf eine wieder positive Entwicklung der Gesellschaft deutlich steigen lässt. Wie viele andere Industrieunternehmen ist aber auch Kusch+Co durch die Covid19 Krise unerwartet getroffen und musste darauf reagieren.

Zum einen nahm der Auftragseingang gegenüber dem Vorjahr in den ersten Monaten um ca. 30% ab, zum anderen konnten Bestellungen nicht ausgeliefert werden. Stornierungen durch unsere Kunden von Bedeutung hat es aber nicht gegeben. Die Lieferketten konnten trotz der Covid19 Beschränkungen in Deutschland als auch aus dem Ausland aufrechterhalten werden, die Abläufe im Unternehmen wurden durch vorsorgliche Hygiene- und Organisationsmaßnahmen gesichert. Wir waren bisher jederzeit in der Lage, trotz der Einschränkungen unseren Lieferverpflichtungen in diesem Jahr nachzukommen und gehen davon auch in der Zukunft aus. Mit unserem hohen Exportanteil sind wir den allgemeinen weltwirtschaftlichen Risiken ausgesetzt, die sich aufgrund von Handelsbeschränkungen durch Zollerhöhungen oder anderer Maßnahmen ergeben könnten. Wir gehen aber derzeit davon aus, dass sich die Lage für Exporte außerhalb der EU diesbezüglich in den nächsten Monaten nicht weiter verschlechtern wird.

Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten Rekapitalisierung der Gesellschaft über die Kapitalrücklage des Gesellschafters in Höhe von T€ 4.000 und der vollständigen Ablösung des Fremdkapitals durch gruppeninterne Darlehen und Ablösung bestehender Leasingverträge gibt es bei der Gesellschaft keine nennenswerten externen Finanzierungsgeber mehr, so dass die Covid19 Krise keine Auswirkungen auf bestehende Finanzierungsvereinbarungen mit externen Dritten haben kann. Auch wurden keine Darlehensanträge mit und ohne Bürgschaften des Landes zur künftigen Finanzierung der Gesellschaft gestellt, die zukünftig zurückgezahlt werden müssen und an die Auflagen geknüpft sind. Die ausstehenden und künftigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind bzw. werden weitgehend mit Warenkreditversicherungen gesichert.

Risiken werden im Rahmen eines monatlichen internen Berichtswesens erfasst, bewertet und analysiert. Die interne Berichterstattung erlaubt es, negative Entwicklungen zeitnah zu erkennen und Gegenmaßnahmen einzuleiten. Mögliche Probleme können mit der eingeleiteten Integration innerhalb der Nowy Styl-Gruppe kurzfristig bearbeitet und gelöst werden. Die wesentlichen Risiken in der Unternehmensplanung liegen in der erwarteten Absatz- und Umsatzentwicklung, die auch nur zum Teil von der Gesellschaft selbst direkt beeinflusst werden kann.

Insbesondere vor dem Hintergrund der weltweiten Covid19 Pandemie kann die Entwicklung auf den Absatzmärkten nur schwerlich und unter Vorbehalt eingeschätzt werden. Die Geschäftsführung geht aber davon aus, dass die Rahmenbedingungen und die Auftragslage sich nicht weiter wesentlich verschlechtern werden.

Neben der planungsbedingten Unsicherheit über der künftigen Entwicklung der Umsatzerlöse liegen derzeit keine Tatsachen vor, die einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens- sowie die Finanz- und Ertragslage haben könnten. Die Versorgung der Gesellschaft mit ausreichender Liquidität sehen wir vor dem Hintergrund der aktuellen Finanzierungsstruktur durch die Nowy Styl-Gruppe als gegeben an.

Hallenberg, den 31.03./30.06.2020

Hans-Jürgen Molter

Rafal Chwast

Roman Przybylski

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

AKTIVA

	31.12.2019 €	31.12.2018 €
A. ANLAGEVERMÖGEN	1.660.741,44	0,00
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	225.747,01	0,00
II. Sachanlagen	1.409.993,43	0,00
III. Finanzanlagen	25.001,00	0,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	11.633.331,05	25.097,81
I. Vorräte	4.542.525,53	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	5.599.864,45	104,41
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.490.941,07	24.993,40
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	120.118,60	0,00
	13.414.191,09	25.097,81
PASSIVA
	31.12.2019 €	31.12.2018 €
A. EIGENKAPITAL	4.023.746,97	23.746,97
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	4.000.000,00	0,00
III. Bilanzverlust	-1.253,03	-1.253,03
B. RÜCKSTELLUNGEN	3.817.385,59	600,00
C. VERBINDLICHKEITEN	5.573.058,53	750,84
	13.414.191,09	25.097,81

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

	2019 €	2018 €
1. Rohergebnis	7.624.848,19	0,00
2. Personalaufwand	-4.501.186,15	0,00
a) Löhne und Gehälter	-3.767.266,96	0,00
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-733.919,19	0,00
- davon für Altersversorgung: € 1.524,88 (Vorjahr: € 0,00)
3. Abschreibungen	-241.673,37	0,00
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.197.659,63	-1.253,03
- davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung: € 9.585,83 (Vorjahr: € 0,00)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	25.915,88	0,00
- davon aus verbundenen Unternehmen: € 25.751,28 (Vorjahr: € 0,00)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-86.391,39	0,00
- davon an verbundene Unternehmen: € 35.097,19 (Vorjahr: € 0,00)
- davon Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen: € 51.255,00 (Vorjahr: € 0,00)
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-3.500,00	0,00
8. Ergebnis nach Steuern	-1.379.646,47	-1.253,03
9. Sonstige Steuern	-19.308,43	0,00
10. Erträge aus (Teil-)Verlustübernahme	1.398.954,90	0,00
11. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	-1.253,03
12. Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-1.253,03	0,00
13. Bilanzgewinn/-verlust	-1.253,03	-1.253,03

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

A. Vorbemerkungen

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hallenberg und ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Arnsberg unter der Registernummer 12998 eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des HGB aufgestellt worden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Die Gesellschaft ist eine "mittelgroße" Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Bezüglich der Gründung der Gesellschaft, der Aufnahme der Geschäftstätigkeit, der im Berichtsjahr mit Wirkung zum 01.09.2019 erfolgten Anwachsung sowie der Herstellung der Vergleichbarkeit des Zahlenwerks der Gesellschaft mit der operativen Vorgängergesellschaft, der Kusch+Co GmbH & Co. KG, verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht unter "I. Allgemeines" und "II. Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens".

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Kusch+Co GmbH hat das durch die Anwachsung der Kusch+Co GmbH & Co. KG zum 01.09.2019 übernommene Betriebsvermögen einheitlich mit dem Buchwert angesetzt.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind in Höhe der Anschaffungskosten aktiviert. Sie werden je nach Art des immateriellen Vermögensgegenstandes planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Abschreibungen werden zum Teil linear, zum Teil degressiv vorgenommen. Für geringwertige Wirtschaftsgüter deren Anschaffungskosten zwar € 150, aber nicht € 1.000 übersteigen, sind in den Jahren 2008 und 2009 Sammelposten gebildet worden, die gleichmäßig über fünf Jahre abgeschrieben wurden.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten bis 31.12.2017 € 410 und ab 2018 € 800 nicht übersteigen, wurden bzw. werden sofort abgeschrieben.

In den Vorräten sind Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zum gewogenen Einstandspreis oder zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. Halb- und Fertigerzeugnisse werden mit den steuerlichen Herstellungskosten bewertet. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergaben, sind in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen worden. Für die seit mehreren Jahren relativ gleich bleibenden Bestände an Schrauben, Ersatzteilen und Verpackungsmaterialien wurden auf Basis der durchschnittlichen Einkaufspreise ermittelte Festwerte gebildet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die liquiden Mittel und das Eigenkapital werden zum Nennwert bewertet.

In den Rückstellungen ist möglichen Einzelrisiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels der "Projected Unit Credit Method" errechnet. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Heubeck-Richttafeln 2018 G verwendet. Nach der Neufassung von § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB sind Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen künftig anstelle des siebenjährigen Durchschnittszinssatzes mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre abzuzinsen. Die Neuregelung war erstmals verpflichtend auf Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen. Der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre beträgt 1,97 %, der Zinssatz für den korrespondierenden zehnjährigen Zeitraum beträgt 2,71 % (November 2019). Durch die Verwendung des höheren zehnjährigen Durchschnittszinssatzes haben sich im Vergleich zur Verwendung des siebenjährigen Durchschnittszinssatzes um € 163.840,00 geringere Pensionsrückstellungen ergeben. Dabei wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen.

Bei der Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellung auf BilMoG zum 01. Januar 2010 wurde von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr wurde insgesamt ein Betrag von € 68.440,88 den Pensionsrückstellungen zugeführt. Die Zuführung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstiger betrieblicher Aufwand in Höhe von € 23.227,71 und in Höhe von € 45.213,17 im Anwachsungsergebnis gezeigt. Darüber hinaus wurde der Entlastungseffekt aus der Zinssatzänderung in Höhe von € 163.840,00 mit den noch ausstehenden Zuführungsbeträgen gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB verrechnet, so dass der Unterschiedsbetrag im Geschäftsjahr insgesamt um € 99.854,00 zunahm. Die innerhalb des Übergangszeitraumes nach BilMoG zuzuführenden Pensionsrückstellungen sind zum Bilanzstichtag vollständig zugeführt.

Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden künftige Dynamiken bei Rentenleistungen in Höhe von 1,00 % p. a. angenommen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden auf der Grundlage der Fassung des § 253 HGB ermittelt. Anzusetzen ist hierbei der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendige Erfüllungsbetrag gemäß § 253 Abs. 1 HGB. Die Rückstellungen berücksichtigen die bis zur Erstellung des Jahresabschlusses bekannt gewordenen Verpflichtungen, Verluste und Risiken.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die Währungsumrechnung erfolgte gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Die Vergleichswerte sind dem Vorjahresabschluss entnommen.

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Geschäftsjahr 2019 ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Es bestehen keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben Rückkaufswerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von € 320.203,45 (Vj.: € 0,00) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 2.692.955,04 (Vj.: € 0,00) setzen sich aus Forderungen gegen den Gesellschafter aus Ergebnisabführung in Höhe von € 1.398.954,90, Lieferforderungen (€ 691.100,48) sowie Darlehensforderungen (€ 602.899,66) zusammen. Dabei haben die Darlehensforderungen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Das Stammkapital ist mit € 25.000,00 voll eingezahlt.

Verbindlichkeiten in Höhe von € 1.572.058,53 (Vj.: € 750,84) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von € 4.001.000,00 (Vj.: € 0,00) eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von € 4.309.477,28 (Vj.: € 0,00) resultieren aus Lieferverbindlichkeiten (€ 230.866,39), Zinsverbindlichkeiten (€ 3.007,86), Verbindlichkeiten gg. Kusch zweite Verwaltungs-GmbH (€ 74.603,03) sowie aus Darlehensverbindlichkeiten (€ 4.001.000,00). Die Verbindlichkeiten betreffen mit € 425.380,07 den Gesellschafter.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung aus dem Anwachsungsverlust in Höhe von € 1.283.991,20. In dem Anwachsungsverlust sind Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung aus der Veräußerung von Markenrechten an die Konzernobergesellschaft von € 817.500,00 enthalten.

E. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen zum Stichtag nicht.

F. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr 2019 wurden durchschnittlich 237 (Vj.: 0) Arbeitnehmer beschäftigt.

Davon:	2019
Gewerbliche Arbeitnehmer	121
Angestellte	124
	245
Davon Auszubildene	8
	237

Die Gesellschaft hält mindestens 20 % der Anteile an folgenden Gesellschaften:

	Anteil	Eigenkapital	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres 2019
Kusch+Co Ltd., London/Großbritannien	100 %	-1.162.520 € ^*	-220.889 € ^*
Kusch zweite Verwaltungs-GmbH, Hallenberg	100 %	97.239,87 €	1.142,32 €

^* Umrechnung zum Stichtagskurs zum 31. Dezember 2019 von 0,85369 €/GBP

Es bestanden zum Bilanzstichtag finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB für folgende Miet- und Leasingzahlungen:

		vom Gesamtbetrag mit einer Restlaufzeit
Einzelposition	Gesamtbetrag €	bis zu 1 Jahr €	von 1 - 5 Jahren €	von mehr als 5 Jahren €
Grundbesitz	1.893.420,53	627.981,53	1.086.543,36	178.895,64
Betriebs- und Geschäftsausstattung	141.782,11	85.532,34	56.249,77	0,00
Fuhrpark	224.164,50	132.809,00	91.355,50	0,00
	2.259.367,14	846.322,87	1.234.148,63	178.895,64

Die Umsätze mit nahestehenden Unternehmen, die von einer der Kusch+Co GmbH nahestehenden juristischen Person beherrscht werden, beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf T€ 5.028.

Art des Geschäfts Art der Beziehung	Verkäufe in T€	Käufe in T€	Erbringung von Dienstleistungen in T€	Bezug von Dienstleistungen in T€	(erhaltene Darlehen) in T€	Zinsaufwand in T€
Summe nahestehender Unternehmen	230	500	11	252	4.001	34

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Kusch+Co GmbH im Geschäftsjahr 2019 waren:

- Herr Hans-Jürgen Molter

- Herr Rafal Chwast

- Herr Roman Przybylski

- Frau Ricarda Kusch (bis zum 09.01.2020)

- Herr Ireneus Raba (bis zum 17.12.2019)

Die Tätigkeiten der Geschäftsführer werden hauptberuflich ausgeübt.

Von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Konzernzugehörigkeit

Sämtliche Geschäftsanteile der Kusch+Co GmbH wurden im Geschäftsjahr 2019 von der NSG International GmbH, Steyerberg, gehalten.

Der Jahresabschluss 2019 der Kusch+Co GmbH wird in den Konzernabschluss der Nowy Styl Sp.z.o.o mit Sitz in Krakau/Polen einbezogen, welche den Konzernabschluss für den größten Kreis einbezogener Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird nach polnischem Recht in Polen veröffentlicht und zusätzlich ins Deutsche übersetzt und beim Bundesanzeiger eingereicht.

Nachtragsbericht

Hinsichtlich der zu erwartenden Auswirkungen der Ausbreitung des inzwischen als Pandemie eingestuften Corona-Virus (SARS-CoV-2) wird auf die Ausführungen im Lagerbericht verwiesen.

Darüber hinausgehende Ereignisse nach dem Abschlussstichtag von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die gesondert zu berichten gewesen wäre, haben sich nicht ergeben.

Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag 2019 in Höhe von € 1.398.954,90 wird gemäß dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag von der NSG International GmbH, Steyerberg, übernommen.

Hallenberg, den 31. März/30. Juni 2020

Hans-Jürgen Molter, Geschäftsführer

Rafal Chwast, Geschäftsführer

Roman Przybylski, Geschäftsführer

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	01.01.2019 €	Anwachsung €	Zugänge €	Umbuchungen €	Abgänge €	31.12.2019 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	1.963.369,23	0,00	0,00	0,00	1.963.369,23
Geleistete Anzahlungen	0,00	172.179,28	25.381,69	0,00	0,00	197.560,97
	0,00	2.135.548,51	25.381,69	0,00	0,00	2.160.930,20
II. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	1.022,58	0,00	0,00	0,00	1.022,58
Technische Anlagen und Maschinen	0,00	3.563.362,70	0,00	0,00	0,00	3.563.362,70
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	15.590.689,22	116.839,32	270,80	66.978,34	15.640.821,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	2.267,92	75.649,01	-270,80	0,00	77.646,13
	0,00	19.157.342,42	192.488,33	0,00	66.978,34	19.282.852,41
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	25.001,00	0,00	0,00	25.001,00
	0,00	0,00	25.001,00	0,00	0,00	25.001,00
	0,00	21.292.890,93	242.871,02	0,00	66.978,34	21.468.783,61

	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	01.01.2019 €	Anwachsung €	Zugänge €	Umbuchungen €	Abgänge €	31.12.2019 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	1.925.937,19	9.246,00	0,00	0,00	1.935.183,19
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	1.925.937,19	9.246,00	0,00	0,00	1.935.183,19
II. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	1.021,58	0,00	0,00	0,00	1.021,58
Technische Anlagen und Maschinen	0,00	3.197.709,72	45.175,89	0,00	0,00	3.242.885,61
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	14.507.918,87	187.251,48	0,00	66.218,56	14.628.951,79
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	17.706.650,17	232.427,37	0,00	66.218,56	17.872.858,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	19.632.587,36	241.673,37	0,00	66.218,56	19.808.042,17

	NETTOBUCHWERTE
	31.12.2019 €	31.12.2018 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	28.186,04	0,00
Geleistete Anzahlungen	197.560,97	0,00
	225.747,01	0,00
II. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1,00	0,00
Technische Anlagen und Maschinen	320.477,09	0,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.011.869,21	0,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	77.646,13	0,00
	1.409.993,43	0,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.001,00	0,00
	25.001,00	0,00
	1.660.741,44	0,00

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Kusch+Co GmbH, Hallenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Kusch+Co GmbH, Hallenberg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Kusch+Co GmbH, Hallenberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und des Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unsere Prüfungsurteile zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Dortmund, den 17. Juli 2020

HLB AUDITTEAM DORTMUND AG
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT

Witteler, Wirtschaftsprüfer

Peil, Wirtschaftsprüfer

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der Kusch+Co. GmbH wurde am 17. Juli 2020 festgestellt.