Gallinat-Bank AG

Essen

Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2006

A. Angaben zum wirtschaftlichen Umfeld

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Wirtschaft des Euroraums wuchs im Geschäftsjahr 2006 um ca. 2,7% (Vorjahr 1,4%). Laut IfW (Institut für Weltwirtschaft, Kiel) ist die Industrie - bei hoher Investitionsneigung - der Treiber der Konjunktur. Deutschland trug 2006 mit einem Anteil von 2.302 Mrd. € (28%) bzw. mit einem Wirtschaftswachstum von 2,54% (Quelle: Statistisches Bundesamt) zum Europäischen Bruttoinlandsprodukt (BIP) bei. Die Lage auf dem Arbeitsmarkt entspannte sich etwas. Die Zahl der Erwerbstätigen erhöhte sich um 0,7% auf 39,08 Millionen. Die privaten Konsumausgaben - mit 58,5% Anteil am BIP - erhöhten sich um 2% gegenüber Vorjahr. Die Sparquote reduzierte sich von 10,6% in 2005 auf durchschnittlich 10,5% in 2006 bezogen auf das verfügbare Einkommen (Quelle: Deutsche Bundesbank).

Die europäische Wirtschaft glaubt an einen anhaltenden Konjunkturaufschwung in 2007. Besonders in Deutschland, Belgien und Österreich hellt sich das Wirtschaftsklima auf. Der vierteljährlich ermittelte Wirtschaftsklimaindex des Ifo-Instituts verbesserte sich im 1. Quartal 2007 von 97,5 auf 100,0 Punkte. Der Geschäftslage-Index stieg von 125,2 auf 129,0 Punkte, der Index für die Erwartungen von 74,4 auf 76,0 Punkte.

2. Entwicklungen in der Bankenbranche

Im abgelaufenen Geschäftsjahr stabilisierte sich die deutsche Kreditwirtschaft in den Bereichen Risiko, Ertragslage und Eigenkapitalausstattung weiter. Die Kreditausreichungen erfolgten risikoorientiert.

Der Geld- und Kapitalmarkt verzeichnete in 2006 fünf Leitzinserhöhungen der EZB von 2,25% auf 3,5% p.a. Der Bund-Future als Indikator für den Rentenmarkt war in 2006 rückläufig. Der DAX legte im Jahresverlauf 22% zu und verbesserte sich zum 31. Dezember 2006 auf 6.597 Punkte. Der deutsche Leitindex entwickelte sich damit wiederum besser als der amerikanische Dow Jones Industrial Index, der mit 12.463 Punkten um 15% höher notierte als im Vorjahr. Von diesem Börsenumfeld profitierte das Provisionsgeschäft der Banken überproportional.

Die gesteigerte Investitionsneigung sollte das Kreditgeschäft und damit die Entwicklung der Bankenbranche positiv beeinflussen.

Allerdings sind der Ertragsentwicklung in der deutschen Bankenbranche Grenzen gesetzt. Die Zahl der privaten Insolvenzen stieg in 2006 um 30,2% auf 89.700, die der mittelständischen Unternehmen nahm um 15,1% auf 31.300 ab. Eine nachhaltige Besserung der Situation ist erst mit einer dauerhaften Erholung der Binnenkonjunktur zu erwarten.

B. Angaben zum Unternehmen

1. Unternehmensstruktur

Die Gallinat-Bank AG ist eine unabhängige Privatbank mit Sitz in Essen und Repräsentanzen in München und Hamburg. Sie betreibt das Universalbankgeschäft mit Schwerpunkten in der Betreuung von mittelständischen Firmenkunden insbesondere im Kreditgeschäft, im Private Banking mit Vermögensanlageberatung und Vermögensverwaltung sowie in der standardisierten Privatkundenfinanzierung rund um die Immobilie.

In den Konsolidierungskreis ist die Gallinat-Leasing GmbH mit Sitz in Essen und Niederlassungen in München und Berlin, die das Vertriebs-, Direkt- und Kfz-Leasing betreibt, einbezogen.

2. Lage der Gesellschaft

a) Geschäftsverlauf

Im Jahr 2006 bewegte sich die Gallinat-Bank AG weiterhin in einem schwierigen Umfeld. Die immer noch hohe Zahl an Unternehmensinsolvenzen und privaten Insolvenzverfahren wirkten sich negativ, insbesondere auf das standardisierte Privatkundengeschäft aus. Das Wachstum im Individualkundenkreditgeschäft konnte den gemäß strategischer Ausrichtung vollzogenen Abbau der standardisierten Privatkundenfinanzierungen nicht voll kompensieren. Die Margen im Zinsgeschäft ließen sich dagegen nur geringfügig ausweiten. Die Hausse an den Aktienmärkten wirkte sich positiv auf das Provisionsergebnis aus. Die Risikoaufwendungen blieben mit 5.495 T€ nach 5.570 T€ im Vorjahr hoch.

Die Liquiditätssituation haben wir gut geordnet. Die Kennziffer des Liquiditätsgrundsatzes erfüllten wir in 2006 stets. Die ausreichend zur Verfügung stehenden Kreditlinien bei Banken nehmen wir nicht in Anspruch. Im abgelaufenen Geschäftsjahr nutzten wir zum ersten Mal die Möglichkeit über Offenmarktgeschäfte bei der Bundesbank Liquidität zu beschaffen.

b) Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gallinat-Bank liegt mit 351.451 T€ (Konzern 2006: 348.725 T€) auf Vorjahresniveau von 350.922 T€ (Konzern 2005: 348.183 T€). Dabei erhöhten sich die Forderungen an Kreditinstitute um 9.855 T€ auf 22.150 T€, die Forderungen an Kunden sanken um 7.578 T€ auf 286.171 T€ nach 293.749 T€ im Vorjahr.

Die Position Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere wuchs um 403 T€ auf 10.145 T€.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in der Bank reduzierten sich um insgesamt 528 T€.

Die Bank refinanzierte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nahezu ausschließlich über Kundeneinlagen. Diese betrugen 302.435 T€ (Vorjahr 309.241 T€).

Das gezeichnete Kapital der Gallinat-Bank AG konnten wir 2006 über eine Kapitalerhöhung in Höhe von 750 T€ auf 12.810 T€ aufstocken. Unter Berücksichtigung der Thesaurierung des Ergebnisses von 2005 in Höhe von 625 T€, das den anderen Gewinnrücklagen zugeführt wurde, erhöhte sich das Eigenkapital von 23.060 T€ auf 24.435 T€. Die nachrangigen Verbindlichkeiten - verwendet zur Stärkung des haftenden Eigenkapitals - reduzierten sich um 2.429 T€ auf 6.624 T€.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, das Eigenkapital durch Thesaurierung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses in Höhe von 237 T€ durch eine Zuführung in die anderen Gewinnrücklagen zu stärken.

Unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen, die sich um (814 T€) erhöhten, stieg das Geschäftsvolumen der Bank um 1.601 T€ auf 354.067 T€.

Die Bilanzsumme der Gallinat-Leasing GmbH wuchs von 58.139 T€ in 2005 um 1.553 T€ auf 59.692 T€ im Geschäftsjahr 2006. Der Anstieg ist einem deutlichen Zuwachs im Neugeschäft zu verdanken. Die Vermögenslage der Gesellschaft ist geprägt durch einen hohen Anteil an Vermietvermögen (98,1% bezogen auf die Bilanzsumme).

c) Ertragslage

Bedingt durch einen Rückgang im Volumen, verringerte sich der Zinsüberschuss von 10.669 T€ auf 9.851 T€. Das Provisionsergebnis hingegen konnte leicht (2.116 T€ nach 2.095 T€) verbessert werden. Der Eigenhandelserfolg konnte auf 201 T€ nach 36 T€ im Vorjahr ausgeweitet werden. Auf Grund des nach wie vor hohen Risikoaufwandes (5.495 T€ nach 5.570 T€) beträgt der Jahresüberschuss 237 T€ gegenüber 625 T€ im Vorjahr.

Die Cost-Income-Ratio verbesserte sich dadurch von 70,3% auf 66,9%.

Die Fristigkeit der Refinanzierung gestaltet sich unverändert.

Die Umsatzerlöse der Gallinat-Leasing GmbH gingen um 1.202 T€ (-2,7%) zurück. Verantwortlich hierfür sind im Wesentlichen gesunkene Erträge aus dem Leasinggeschäft (- 3.335 T€) bei deutlich gestiegenen Erträgen aus dem Mietkaufgeschäft (+3.948 T€) und reduzierten Erlösen aus dem Verkauf von Gegenständen des Vermietvermögens (- 1.894 T€).

Bei einem im Verhältnis zu den rückläufigen Umsatzerlösen unterproportionalem Rückgang der Aufwendungen wird für 2006 ein Gewinn von 1.346 T€ (nach 1.576 T€ in 2005) ausgewiesen. Mit der Gallinat-Bank AG besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

d) Mitarbeiter

Der Personalbestand der Bank ist gegenüber Vorjahr nahezu unverändert. Die Bank kommt ihrer Ausbildungsverantwortung nach und bildet pro Jahr einen Auszubildenden/eine Auszubildende aus. Auch unserer diesjährigen Absolventin konnten wir einen unbefristeten Arbeitsvertrag anbieten und sie in ein Trainee-Programm für das Firmenkundengeschäft übernehmen.

Die Mitarbeiterfluktuation hält sich im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut auf einem erfreulich niedrigen Niveau.

Auf Konzernebene betrug das Durchschnittsalter 42 Jahre.

Jedem Mitarbeiter/jeder Mitarbeiterin der Gallinat-Gruppe boten wir in den Jahren 2005 und 2006 eine entsprechende Altersabsicherung an. Zwei Drittel der Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen entschieden sich für unser Angebot. Damit erfüllte die Gallinat-Gruppe ihre gesetzliche Verpflichtung zur betrieblichen Altersvorsorge.

C. Risikobericht

1. Risikomanagement

Nach § 91 Abs. 2 AktG hat der Vorstand geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit der Fortbestand der Gesellschaft nicht gefährdet wird. Danach ist ein Früherkennungssystem existenzbedrohender Risiken zu entwickeln und sicherzustellen, dass diese dem Vorstand zur Kenntnis gebracht werden. Dieses Risikomanagement beinhaltet die Identifizierung und die Quantifizierung der Risiken und die Ermittlung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, die Steuerung und Kontrolle sowie die Schaffung der dazugehörigen Kommunikationswege. Neben den klassischen Markt- und Kreditrisiken sind auch Liquiditätsrisiken und operationelle Risiken in den Managementprozess einzubeziehen. Das Risikomanagementsystem verbesserten wir im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter. Mit der Fiducia IT AG, einem IT Anbieter für Unternehmen des genossenschaftlichen Finanzverbunds sowie für Privatbanken und seiner Controllingsoftware sind wir in der Lage, Risiken frühzeitig zu erkennen, abzuschätzen und entsprechende Simulationsrechnungen durchzuführen.

2. Adressenausfallrisiken

Unter Adressenausfallrisiko fassen wir das Forderungsausfallrisiko mit der Gefahr eines vollständigen oder teilweisen Verlustes von Forderungen im Kreditgeschäft sowie im Handelsgeschäft verursacht durch den Ausfall oder die Bonitätsverschlechterung eines Geschäftspartners.

Das Adressausfallrisiko steuern wir schwerpunktmäßig auf einzelgeschäftsbezogener/engagementbezogener Ebene sowie zukünftig auch auf gesamtgeschäftsbezogener/struktureller Ebene (Portfolio). Eine besondere Berücksichtigung finden dabei die Kreditrisikostrategie gemäß Kredithandbuch und die Risikofrüherkennung sowie unsere Kreditgrundsätze.

Im Kreditbereich überwachen und steuern wir das Bonitätsrisiko unserer Kreditkunden zeitnah mit aussagefähigen Unterlagen und regelmäßigen Bestandsprüfungen über das VR-Rating als Teil der Gesamtbanksteuerung für eine verbesserte Kreditentscheidung.

Sowohl im standardisierten Privatkundengeschäft als auch im Individualkundengeschäft sind Konzentrationen in Immobilien festzustellen. Besondere Risiken ergeben sich unverändert aus Endfinanzierungen aus Anteilen geschlossener Immobilienfonds.

3. Marktpreisrisiken

Das Marktpreisrisiko ergibt sich aus der ungünstigen Entwicklung von Marktpreisen. Man unterscheidet in Abhängigkeit von den auslösenden Faktoren verschiedene Arten von Marktrisiken. Für unser Haus von Bedeutung sind dabei Zinsänderungsrisiken und Kurswertrisiken.

Das Zinsänderungsrisiko ist eine aus Marktzinsänderungen resultierende negative Abweichung vom geplanten bzw. erwarteten Erfolg. Dieses Risiko kann sowohl von den Zinserträgen als auch von den Zinsaufwendungen ausgehen. Zudem existiert bei kurstragenden Schuldverschreibungen durch steigende Zinsen ein Kurswertrisiko.

Zur Steuerung des Zinsänderungsrisikos hat die Bank ein Konzept zur Zinssimulation im Einsatz. In diesem System werden die verschiedenen Aktiv- und Passivpositionen mit ihren Volumina und Festzinssätzen bzw. fälligen Konditionsanpassungen gegenübergestellt. Die Auswirkungen der Zinsanpassungen werden mit einer eigenen Zinsmeinung hochgerechnet.

Das Zinsänderungsrisiko wird vor dem Hintergrund der eigenen Erwartung und der nach der Simulation denkbaren Zinsentwicklung auf die Risikotragfähigkeit angerechnet.

Als Nichthandelsbuchinstitut betreibt die Gallinat-Bank Aktiengesellschaft Handelsgeschäfte, die unter die Bagatellregelung laut § 2 Abs. 11 Satz 1 KWG fallen. Die im Jahr 2006 vorgenommenen Geschäftsabschlüsse auf den Geld- und Wertpapiermärkten dienen der Anlage eigener Mittel und dem Zinsmanagement. Darüber hinaus tätigten wir Geschäfte im Rahmen des Handelsbuches. Hieraus konnte die Bank ein ansehnliches positives Ergebnis erzielen.

Im Konzern werden Restwertrisiken aus dem Leasinggeschäft durch Andienungsrechte sowie Rückkaufsvereinbarungen mit den Händlern nahezu ausgeschlossen.

4. Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, gegenwärtigen sowie zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht zeitnah und vollständig erfüllen zu können. Die Liquidität der Gruppe wird laufend überwacht und aktiv gesteuert. Kreditlinien stehen ausreichend zur Verfügung. Die Bank stellt die Einhaltung des Liquiditätsgrundsatzes gemäß § 11 KWG sowie der Mindestreservevorschriften sicher.

5. Operationelle Risiken

Technische Probleme, menschliches Versagen und unzureichende Kontrollen können operationelle Risiken im Konzern darstellen. Diesen Gefahren begegnen wir durch Fortbildung unserer Mitarbeiter, Organisationsrichtlinien und regelmäßige Kontrollen sowie durch Sicherungsvorkehrungen für unsere Datenverarbeitungssysteme.

Zur Erfassung operationeller Risiken haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Schadensfall-Datenbank installiert, in der ab 2007 eintretende Schadensfälle zu dokumentieren sind.

Darüber hinaus werden wir zukünftig einmal im Jahr eine Risikoinventur durchführen, um potenzielle Risiken in verschiedenen Bereichen zu erfassen. So ist zukünftig gewährleistet, dass wesentliche operationelle Risiken einmal jährlich identifiziert, überprüft und entsprechende Maßnahmen zur zukünftigen Prävention eingeleitet werden können.

6. Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Die erfolgreiche Neuorientierung im Individualkundengeschäft (mittelständisches Firmenkundenkreditgeschäft, Private Banking) mit persönlichem Service und hoher Problemlösungskompetenz wird die Geschäftsbasis der Bank auf Dauer sichern. Hierfür ist Wachstum erforderlich und geplant. Die Voraussetzungen für das Wachstum sind unter anderem durch die Ausweitung der Eigenkapitalbasis in 2006 geschaffen worden. Darüber hinaus wird der Vorstand der Hauptversammlung diesbezüglich weitere Maßnahmen in 2007 vorschlagen.

Aufgrund mehrerer BGH-Urteile in den Jahren 2003 bis 2005 zur Problematik kreditfinanzierter geschlossener Immobilienfondsanteile haben Kreditnehmer Ansprüche gegen die Bank geltend gemacht. Aus unserer Sicht sind diese Ansprüche weitgehend unbegründet und rechtlich nicht durchsetzbar. Soweit erforderlich hat die Bank Vergleiche abgeschlossen bzw. Prozesse geführt. Die vorgenommene Risikoabschirmung im Kreditgeschäft berücksichtigt die vorhandenen juristischen und wirtschaftlichen Erkenntnisse. Im Hinblick auf die juristischen Risiken ist jedoch nicht auszuschließen, dass über die getroffenen Wertberichtigungen hinaus ein zusätzlicher Bedarf an Risikovorsorge entstehen kann. Gemäß Gutachten der Rechtsanwaltskanzlei Dr. May, Hofmann und Kollegen, Karlsruhe, könnte jedoch nur noch ein begrenzter Teil des bisher nicht mit Risikovorsorge belegten Portfolios nach vorsichtiger Einschätzung risikorelevant werden. Für dieses Risiko hat die Bank vorsorglich eine entsprechende Rückstellung gebildet.

In 2006 hat sich die BGH-Rechtsprechung bankenfreundlich entwickelt.

Allen erkennbaren Risiken hat die Bank im Geschäftsjahr 2006 Rechnung getragen. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres sind nicht bekannt.

D. Ausblick

Das bestehende bilanzwirksame Geschäft, insbesondere das sich positiv entwickelnde Individualkundengeschäft lässt uns auch für das Jahr 2007 eine stabile Ertragslage und ein operatives Ergebnis auf hohem Niveau erwarten. Die Veränderung der Personalstruktur sowie der Prozessorganisation wollen wir in 2007 abschließen.

Das Geschäftsmodell der Gallinat-Bank Aktiengesellschaft haben wir neu ausgerichtet. Hierbei spielte der Ausbau des Individualkundengeschäfts in der Geld- und Vermögensanlage und im mittelständischen Firmenkundenbereich eine zentrale Rolle. Das standardisierte Privatkundenkreditgeschäft über Vermittler entwickelt sich unserer Strategie folgend weiterhin rückläufig. Neugeschäfte im Bereich der Finanzierung von Zeichnern geschlossener Immobilienfonds werden nicht mehr vorgenommen. Im Provisionsgeschäft gehen wir im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr unverändert von konstanten Provisionseinnahmen aus. Die Geschäftsaktivitäten im Privatkundengeschäft geben dem Bereich zusätzliche Impulse.

Die Bank wird ihren Strategiewechsel weg vom standardisierten Privatkundengeschäft hin zum individuellen Privat- und Firmenkundengeschäft mit Blick auf die Diversifizierung der Risikosituation konsequent weiterführen.

Dazu ist Wachstum erforderlich, das wir für die nächsten drei Jahre mit bis zu 10 Prozent jährlich geplant haben. Für eine entsprechende Eigenkapitalausstattung werden wir Sorge tragen.

Dieses Wachstum sollte in der erweiterten Ruhrgebietsregion im Nischenmarkt Mittelstand (inhabergeführte Unternehmen in der Kernzielgruppe bis zu 50 Mio. € Umsatz/gehobene Privatkunden mit Finanzierungs- oder Anlagebedarf) für eine Privatbank im Familienbesitz generierbar sein.

Mittelfristig streben wir eine Cost-Income-Ratio unter 60% an und eine Eigenkapitalrendite vor Steuern von 15%. Um dies zu erreichen werden wir die Kostenstruktur in verschiedenen Bereichen weiter optimieren. Des Weiteren beabsichtigen wir den Provisionsanteil gemessen am Bruttoertrag durch eine Ausweitung des Privatkundengeschäfts stetig zu steigern.

Die Gallinat-Leasing GmbH wird bei der Weiterentwicklung der Gallinat-Bank Gruppe einen wesentlichen Beitrag leisten.

Für das laufende Geschäftsjahr erwarten wir ein Ergebnis über dem Vorjahresniveau und für das Jahr 2008 eine weitere Steigerung.

Essen, den 25.05.2007

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

					31.12.2005
			€	€	€
Barreserve
a) Kassenbestand			550.859,70		487.065,02
b) Guthaben bei Zentral- notenbanken			7.945.874,69	8.496.734,39	3.329.974,72
darunter:bei der Deutschen Bundesbank	7.945.874,69 €	(i.V. 3.329.974,72 €)
Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig			22.069.944,42		12.125.868,03
b) andere Forderungen			80.277,32	22.150.221,74	169.140,58
Forderungen an Kunden				286.171.038,92	293.749.114,46
darunter: durch Grund- pfandrechte gesichert	1.024.000,00 €	(i.V. 0,00 €)
Kommunalkredite	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Anleihen und Schuldverschreibungen von anderen Emittenten				11.081.814,83	16.410.384,09
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	9.079.791,09 €	(i.V. 13.068.443,83 €)
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere				10.144.549,89	9.741.063,61
Beteiligungen				48.050,52	43.550,52
darunter:
an Kreditinstituten	13.550,52 €	(i.V. 13.550,52 €)
an Finanzdienstleistungs- instituten	5.000,00 €	(i.V. 5.000,00 €)
Anteile an verbundenen Unternehmen				1.355.067,01	1.875.126,96
darunter:
an Kreditinstituten	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
an Finanzdienstleistungs- instituten	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
Immaterielle Anlagewerte				1.863.292,94	2.107.328,04
Sachanlagen				7.446.760,31	7.733.666,08
Sonstige Vermögens- gegenstände				2.621.464,24	3.149.348,92
Rechnungs- abgrenzungsposten				71.775,00	0,00
Summe der Aktiva				351.450.769,79	350.921.631,03
Passiva
					31.12.2005
		€	€	€	€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) täglich fällig			679,31		405,04
b) mit vereinbarter Laufzeit			8.021.759,17	8.022.438,48	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
a) Spareinlagen
aa) mit vereinbarter Kündigungsfrist von drei Monaten		24.678.011,04			28.583.943,46
ab) mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten		2.211.225,23	26.889.236,27		2.835.373,16
b) andere Verbindlichkeiten
ba) täglich fällig		52.021.091,70			53.874.201,95
bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist		223.524.700,58	275.545.792,28	302.435.028,55	223.947.787,40
Verbriefte Verbindlichkeiten
begebene Schuldverschreibungen				36.844,46	36.844,46
Sonstige Verbindlichkeiten				1.350.281,66	1.348.906,14
Rechnungs- abgrenzungsposten				5.439.550,53	5.582.570,64
Rückstellungen
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			197.553,00		194.728,00
b) Steuerrückstellungen			0,00		0,00
c) andere Rückstellungen			1.804.788,77	2.002.341,77	1.778.950,00
Nachrangige Verbindlichkeiten				6.624.210,70	9.052.847,14
Genussrechtskapital				868.000,00	0,00
Eigenkapital
a) gezeichnetes Kapital			12.810.000,00		12.060.000,00
b) Kapitalrücklage			9.300.073,64		9.300.073,64
c) Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen			2.325.000,00		1.700.000,00
d) Bilanzgewinn			237.000,00	24.672.073,64	625.000,00
Summe der Passiva				351.450.769,79	350.921.631,03
Eventualverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen				2.358.603,63	1.544.242,83
Andere Verpflichtungen
Unwiderrufliche Kreditzusagen				7.935.029,02	17.346.440,27

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.01. bis 31.12.2006

Aufwendungen

				2005
	€	€	€	€
Zinsaufwendungen			10.703.916,15	10.716.362,01
Provisionsaufwendungen			278.331,87	162.287,54
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	3.677.654,31			4.139.948,04
ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	656.021,24	4.333.675,55		608.648,29
darunter: für Altersversorgung 71.867,51€ (i.V. 33.436,11 €)
b) andere Verwaltungsaufwendungen		3.302.455,11	7.636.130,66	3.388.559,35
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen			708.050,59	805.483,40
Sonstige betriebliche Aufwendungen			11.488,53	163.742,64
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft			5.495.055,10	5.570.243,49
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			0,00	0,00
Sonstige Steuern, soweit nicht unter sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen			21.473,68	21.407,00
Jahresüberschuss			237.000,00	625.000,00
Summe der Aufwendungen			25.091.446,58	26.201.681,76
Jahresüberschuss			237.000,00	625.000,00
Bilanzgewinn			237.000,00	625.000,00
Erträge
				2005
		€	€	€
Zinserträge aus
a) Kredit- und Geldmarktgeschäften		20.165.652,94		20.931.663,30
b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen		389.070,95	20.554.723,89	453.980,39
Laufende Erträge aus
a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren		24.085,59		12.987,49
b) Beteiligungen		500,00		550,00
c) Anteilen an verbundenen Unternehmen		0,00	24.585,59	541.263,60
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen			1.345.880,12	1.575.923,26
Provisionserträge			2.394.641,96	2.257.691,74
Nettoertrag aus Finanzgeschäften			201.182,66	35.640,69
Sonstige betriebliche Erträge			567.631,57	209.802,60
Erstattung Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			2.800,79	182.178,69
Summe der Erträge			25.091.446,58	26.201.681,76

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

						31.12.2005
				€	€	€
Barreserve
a) Kassenbestand				562.641,30		503.274,51
b) Guthaben bei Zentralnotenbanken				7.945.874,69	8.508.515,99	3.329.974,72
darunter: bei der Deutschen Bundesbank	7.945.874,69 €	(i.V. 3.329.974,72 €)
Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig				22.092.544,95		12.141.851,07
b) andere Forderungen				434,60	22.092.979,55	50.468,20
Forderungen an Kunden					227.029.045,26	236.245.292,05
darunter:
durch Grundpfandrechte gesichert	1.024.000,00 €	(i.V. 0,00 €)
Kommunalkredite	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
Leasinggegenstände					58.789.980,37	56.772.560,17
Schuldver- schreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere
Anleihen und Schuld- verschreibungen von anderen Emittenten					11.081.814,83	16.410.384,09
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	8.594.491,09 €	(i.V. 13.068.443,83 €)
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere					10.144.549,89	9.741.063,61
Beteiligungen					49.600,52	45.100,52
darunter:
an Kreditinstituten	13.550,52 €	(i.V. 13.550,52 €)
an Finanz- dienstleistungs- instituten	5.000,00 €	(i.V. 5.000,00 €)
Anteile an verbundenen Unternehmen					76.129,19	596.189,14
darunter:
an Kreditinstituten	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
an Finanz- dienstleistungs- instituten	0,00 €	(i.V. 0,00 €)
Immaterielle Anlagewerte					1.863.293,94	2.107.329,04
Sachanlagen					7.764.006,20	8.258.134,97
Sonstige Vermögens- gegenstände					1.017.041,86	1.543.395,02
Rechnungs- abgrenzungsposten					307.978,21	437.497,65
Summe der Aktiva					348.724.935,81	348.182.514,76
Passiva
						31.12.2005
			€	€	€	€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) täglich fällig				679,31		405,04
b) mit vereinbarter Laufzeit				8.021.759,17	8.022.438,48	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
a) Spareinlagen
aa) mit vereinbarter Kündigungsfrist von drei Monaten			24.678.011,04			28.583.943,46
ab) mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten			2.211.225,23	26.889.236,27		2.835.373,16
b) andere Verbindlichkeiten
ba) täglich fällig			51.935.229,51			53.735.701,17
bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist			223.513.506,58	275.448.736,09	302.337.972,36	223.934.623,70
Verbriefte Verbindlichkeiten
begebene Schuld- verschreibungen					36.844,46	36.844,46
Sonstige Verbindlichkeiten					1.566.070,60	1.998.597,35
Rechnungs- abgrenzungsposten					3.921.460,33	3.694.833,65
Rückstellungen
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen				340.888,00		338.746,00
b) Steuerrück- stellungen				0,00		0,00
c) andere Rückstellungen				2.806.516,88	3.147.404,88	2.755.975,61
Nachrangige Verbindlichkeiten					6.624.210,70	9.052.847,14
Genussrechts- kapital					868.000,00	0,00
Eigenkapital
a) gezeichnetes Kapital				12.810.000,00		12.060.000,00
b) Kapitalrücklage				9.300.073,64		9.300.073,64
c) Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen				-146.539,64		-770.449,62
d) Bilanzgewinn				237.000,00	22.200.534,00	625.000,00
Summe der Passiva					348.724.935,81	348.182.514,76
Eventual- verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungs- verträgen					2.358.603,63	1.544.242,83
Andere Verpflichtungen
Unwiderrufliche Kreditzusagen					6.908.978,28	15.370.850,99

Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.01. bis 31.12.2006

Aufwendungen

	€	€	€	2005 €
Zinsaufwendungen			10.703.758,02	10.717.098,36
Provisionsaufwendungen			681.553,19	526.014,21
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	5.073.811,62			5.540.751,03
ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	908.543,16	5.982.354,78		873.943,63
darunter: für Altersversorgung 74.055,57 € (i.V. 33.303,84 €)
b) andere Verwaltungsaufwendungen		4.186.842,57	10.169.197,35	4.320.212,50
Aufwendungen aus dem Leasinggeschäft			29.692.215,76	35.060.127,66
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen			887.297,68	999.080,49
Sonstige betriebliche Aufwendungen			11.488,53	163.742,64
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft			5.506.663,60	5.564.105,56
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			196.479,14	0,00
Sonstige Steuern, soweit nicht unter sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen			23.272,68	37.654,20
Jahresüberschuss			237.000,00	625.000,00
Summe der Aufwendungen			58.108.925,95	64.427.730,28
Jahresüberschuss			237.000,00	625.000,00
Bilanzgewinn			237.000,00	625.000,00
Erträge
		€	€	2005 €
Zinserträge aus
a) Kredit- und Geldmarktgeschäften		16.946.373,09		17.497.469,00
b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen		389.070,95	17.335.444,04	453.980,39
Laufende Erträge aus
a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren		24.085,59		12.987,49
b) Beteiligungen		500,00		550,00
c) Anteilen an verbundenen Unternehmen		0,00	24.585,59	541.263,60
Erträge aus dem Leasinggeschäft			36.899.057,08	42.539.012,16
Provisionserträge			2.397.283,38	2.260.753,56
Nettoertrag aus Finanzgeschäften			201.182,66	35.640,69
Sonstige betriebliche Erträge			1.251.373,20	963.979,50
Erstattung Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			0,00	122.093,89
Summe der Erträge			58.108.925,95	64.427.730,28

Anhang und Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2006

A. Allgemeine Angaben

1. Grundlagen der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Gallinat-Bank Aktiengesellschaft, Essen, sind nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in Verbindung mit der für Kreditinstitute erlassenen Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) und unter Beachtung der einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Den Anhang zum Jahresabschluss der Gallinat-Bank AG und zum Konzernabschluss haben wir gemäß § 298 Abs. 3 HGB zu einem Anhang zusammengefasst.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend der für Kreditinstitute vorgesehenen Formblätter gemäß § 2 RechKredV vorgenommen. Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Kontoform unter Beachtung der Vorschriften gemäß §§ 28 bis 33 RechKredV.

Die Konzernbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurden um einige branchenspezifisch bedingte Posten, die ausschließlich das Leasinggeschäft betreffen, ergänzt.

2. Konsolidierungskreis

Neben der Gallinat-Bank AG wird die Tochtergesellschaft Gallinat-Leasing GmbH, Essen, voll konsolidiert. Die Gallinat-Bank AG ist mit einem Anteil von 100% alleinige Gesellschafterin.

Dieses Tochterunternehmen wird namentlich in der Anteilsliste gemäß § 285 Nr. 11 HGB aufgeführt. Mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr wird die ProGaLease GmbH, Essen, als 100% 'ige Tochter der Gallinat-Leasing GmbH in deren Jahresabschluss konsolidiert. Auf die Einbeziehung von zwei weiteren verbundenen Unternehmen in den Konzernabschluss haben wir gemäß § 296 Abs. 2 HGB verzichtet, da diese für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind.

Rückwirkend zum 01. Januar 2006 wurde die Gallinat & Eggeling Verwaltungs GmbH auf die Gallinat-Bank AG verschmolzen. Im Zuge der Verschmelzung ist die Gallinat & Eggeling GmbH & Co. KG zum 01. Januar 2006 auf die Gallinat-Bank AG angewachsen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Bei der Kapitalkonsolidierung werden die Anschaffungswerte der Beteiligung mit dem auf sie entfallenden Eigenkapitalanteil zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss verrechnet.

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen zwischen den einbezogenen Unternehmen werden aufgerechnet.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Ausweis der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert bzw. Rückkaufswert, vermindert um Wertberichtigungen.

Der Unterschied zwischen Nenn- und Auszahlungsbetrag wird in den passivischen Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt und laufzeitbezogen aufgelöst.

Bei den Forderungen sind erkennbare Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Risiko besteht ausreichend Vorsorge durch Pauschalwertberichtigungen.

Die im Bestand befindlichen Wertpapiere sind generell nach dem für das Umlaufvermögen geltenden strengen Niederstwertprinzip mit den Anschaffungskosten bzw. niedrigerem Börsenkurs bewertet worden. Die Wertpapiere sind der Liquiditätsreserve sowie dem Handelsbestand zugeordnet. Die Wertpapiere im Anlagevermögen sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden nach dem gemilderten Niederstwertprinzip behandelt.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht sind gemäß den für das Anlagevermögen geltenden Regelungen grundsätzlich zu Anschaffungskosten bilanziert. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Sofern die Gründe, die zu einer Abschreibung geführt haben, nicht mehr bestehen, nehmen wir eine Zuschreibung bis maximal in Höhe des Abschreibungsbetrages vor.

Die Bewertung der Immateriellen Vermögensgegenstände, des Sachanlagevermögens und des Vermietvermögens erfolgt zu den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen auf die Immateriellen Vermögensgegenstände erfolgen linear. Das Sachanlagevermögen wird, soweit die Abschreibungswerte höher sind, zunächst degressiv abgeschrieben. Ein Wechsel zur linearen Abschreibung gemäß § 7 Abs. 3 EStG erfolgt, sofern diese wertmäßig die degressive Abschreibung übersteigt.

Geringwertige Anlagegüter mit einem Anschaffungswert bis 410 € werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Der Firmenwert wird auf die Dauer der voraussichtlichen Nutzung von 15 Jahren abgeschrieben.

Im Konzern werden die Leasinggegenstände linear über die zugrunde liegende Vertragsdauer abgeschrieben. Bei Teilamortisationsverträgen erfolgt die Abschreibung auf den vereinbarten Vertragsrestwert. Im Vorjahr wurden im Konzern bei Vollamortisationsverträgen die Leasinggegenstände linear auf einen Restwert in Höhe von 3% bzw. 5% abgeschrieben. Die Veränderung der Abschreibungsmethode spiegelt sich im Eigenkapital und dem Vermietvermögen des Konzerns wider; die Vorjahresausweise wurden entsprechend angepasst.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde gemäß § 6a EStG unter Verwendung der "Heubeck-Richttafeln" (RT 2005 G) durchgeführt. Der Rechnungszinsfuß beträgt 6 % und wird mit dem Teilwert für Anwartschaften und dem Barwert für laufende Renten passiviert.

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen von der Europäischen Zentralbank zum Bilanzstichtag festgestellten EZB-Referenzkurs umgerechnet.

2. Angaben zur Bilanz

Das Anlagevermögen des Konzerns und der Gallinat-Bank AG hat sich folgendermaßen entwickelt:

Anlagevermögen des Konzerns

in T€	Anschaffungs- kosten 01.01.2006	Umbuchung	Zugänge	Abgänge	Abschreibungen kumuliert	Abschreibungen 2006	Restbuchwerte 31.12.2006	Restbuchwerte 31.12.2005
Leasing- gegenstände	108.859	0	31.709	33.868	47.910	24.950	58.790	56.773
Beteiligungen	45	0	5	0	0	0	50	45
Anteile an verbundenen Unternehmen	596	0	0	520	0	0	76	596
Aktien des Anlagevermögens	5.367	0	17	0	0	0	5.384	5.367
Immaterielle Anlagewerte	3.961	159	67	0	2.324	312	1.863	2.107
Sachanlagen	12.575	-159	237	499	4.390	575	7.764	8.258
Gesamt	131.403	0	32.035	34.887	54.624	25.837	73.927	73.146

Anlagevermögen in der AG

in T€	Anschaffungs- kosten 01.01.2006	Umbuchung	Zugänge	Abgänge	Abschreibungen kumuliert	Abschreibungen 2006	Restbuchwerte 31.12.2006	Restbuchwerte 31.12.2005
Beteiligungen	44	0	4	0	0	0	48	44
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.875	0	0	520	0	0	1.355	1.875
Aktien des Anlagevermögens	5.367	0	17	0	0	0	5.384	5.367
Immaterielle Anlagewerte	3.937	159	67	0	2.299	311	1.864	2.107
Sachanlagen	11.087	-159	101	50	3.533	397	7.446	7.734
Gesamt	22.310	0	189	570	5.832	708	16.097	17.127

Im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit werden im Konzern und in der AG Grundstücke und Gebäude in Höhe von 6.863 T€ (Vorjahr 7.016 T€) überwiegend selbst genutzt.

Die Betriebs- und Geschäftsausstattung ist im Posten Sachanlagen des Konzerns mit 901 T€ (Vorjahr 1.242 T€) und in der AG mit 584 T€ (Vorjahr 718 T€) enthalten.

In den Forderungen an Kreditinstitute sind nachrangige Vermögensgegenstände in Höhe von 0,4 T€ enthalten.

Auf fremde Währung (USD) lautende Forderungen an Kreditinstitute sind in Höhe von umgerechnet 113 T€ (Vorjahr 239 T€) enthalten. Die in den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden enthaltenen USD haben einen Gegenwert von umgerechnet 113 T€ (Vorjahr 168 T€).

Die Position Forderungen an Kunden beinhaltet folgende Beträge aus Forderungen an verbundene Unternehmen oder solche mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht:

in T€		Konzern	AG
Forderungen an verbundene Unternehmen	31.12.2006	543	2.767
	31.12.2005	77	1.601
Forderungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	31.12.2006	409	409
	31.12.2005	0	0

Im Konzern entfallen auf das Leasinggeschäft Forderungen in Höhe von 617 T€ (Vorjahr 1.171 T€).

Die im Eigenbestand befindlichen Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapiere werden nach ihrer Börsennotierung wie folgt unterschieden:

in T€	31.12.2006	31.12.2005
börsenfähig
börsennotiert	10.083	15.106
nicht börsennotiert	999	1.304
	11.082	16.410

Von den im Bestand befindlichen Wertpapieren sind im Jahr, das nach dem Bilanzstichtag folgt 5.969 T€ (Vorjahr 8.186 T€) fällig.

Der Gesamtbestand der Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere ist wie folgt unterteilt:

in T€	31.12.2006	31.12.2005
börsenfähig
börsennotiert	645	1.721
nicht börsennotiert	1.524	848
nicht börsenfähig	7.975	7.172
	10.144	9.741

Der Gesamtbestand der Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen enthält wie im Vorjahr keine börsenfähigen Wertpapiere.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche (491 T€), Forderungen aus abgezinster Garantiedividende (197 T€), Ansprüche aus Rückdeckungsversicherung (66 T€) sowie Forderungen aus Einzugspapieren (40 T€).

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind darüber hinaus Forderungen an verbundene Unternehmen enthalten:

in T€		Konzern	AG
Forderungen an verbundene Unternehmen	31.12.2006	192	1.808
	31.12.2005	31	1.748

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in der Konzernbilanz enthält latente Steuern in Höhe von 232 T€ (Vorjahr 431 T€).

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind die folgenden Beträge gegenüber verbundenen Unternehmen oder solchen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten:

in T€		Konzern	AG
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.12.2006	92	189
	31.12.2005	397	549
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	31.12.2006	11	11
	31.12.2005	31	31

Verbriefte Verbindlichkeiten bestehen ausschließlich aus fälligen Inhaber-Schuldverschreibungen einschließlich fälliger Zinsen in Höhe von 37 T€ (Vorjahr 37 T€).

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Steuerverbindlichkeiten (654 T€), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (183 T€), Rentenverpflichtungen aus einem Grundstückserwerb (165 T€) sowie anteilige Zinsen für nachrangige Verbindlichkeiten und Genussrechte (163 T€).

In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in folgender Höhe enthalten:

in T€		Konzern	AG
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.12.2006	0	120
	31.12.2005	32	177

Im Konzern entfallen auf das Leasinggeschäft Verbindlichkeiten in Höhe von 219 T€ (Vorjahr 611 T€).

Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Konzern 882 T€ (Vorjahr 1.306 T€) und in der AG 5.439 T€ (Vorjahr 5.577 T€), die Unterschiedsbeträge gemäß § 340e Abs. 2 HGB darstellen, ausgewiesen. Des Weiteren sind im Konzern auf künftige Wirtschaftsjahre entfallende Mietsonderzahlungen für Leasingverträge in Höhe von 1.783 T€ (Vorjahr 1.372 T€) enthalten.

In den Rückstellungen sind auf Konzernebene Pensionsrückstellungen in Höhe von 341 T€ (Vorjahr 339 T€) und in der AG in Höhe von 198 T€ (Vorjahr 195 T€) enthalten. Auf das Leasinggeschäft entfallen Rückstellungen im Konzern in Höhe von 915 T€ (Vorjahr 853 T€). Darüber hinaus bestehen andere Rückstellungen im Konzern in Höhe von 1.891 T€ und in der AG von 1.804 T€, die im Wesentlichen Risiken aus Endfinanzierungen, Tantiemen, Prozesskosten für laufende Prozesse sowie Sondersparformen betreffen.

Die Nachrangigen Verbindlichkeiten belaufen sich im Konzern und in der AG auf 6.624 T€ (Vorjahr 9.053 T€). Die darauf entfallenden Zinsaufwendungen betragen im Berichtsjahr 453 T€ (Vorjahr 445 T€).

Mittelaufnahmen, die 10% des Gesamtbetrages der nachrangigen Verbindlichkeiten übersteigen:

Emissionsjahr	Zinssatz	T€	Fälligkeit
1998	5,85%	2.556	08.05.2008

Eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung ist ausgeschlossen. Die Verbindlichkeiten sind im Falle des Insolvenzverfahrens oder der Liquidation der Bank erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückzuzahlen. Eine Umwandlung in andere Eigenkapitalformen ist nicht möglich.

Für die nachrangigen Darlehen gelten die folgenden wesentlichen Bedingungen:

―	Die mit den Gläubigern der nachrangigen Verbindlichkeiten getroffenen Nachrangabreden entsprechen § 10 Abs. 5a Nr. 1 bis 3 KWG.
―	Die Restlaufzeit der nachrangigen Verbindlichkeiten liegt zwischen zwei Monaten und sieben Jahren
―	Die nachrangigen Verbindlichkeiten sind mit Zinssätzen von 4,00% bis 7,25% ausgestattet

Das Eigenkapital hat sich im Konzern und in der AG folgendermaßen entwickelt:

Konzern	a) Gezeichnetes Kapital T€	b) Kapitalrücklage T€	c) Andere Gewinnrücklagen T€	d) Bilanzgewinn T€	Eigenkapital T€
Stand am 31. Dezember 2005	12.060	9.300	-770	625	21.215
Kapitalerhöhung gegen Einlagen	750				750
Veränderung Gewinnrücklagen			-1		-1
Einstellung Bilanzgewinn			625	-625	0
Konzernjahresüberschuss 2006				237	237
Stand am 31. Dezember 2006	12.810	9.300	-146	237	22.201

AG	a) Gezeichnetes Kapital T€	b) Kapitalrücklage T€	c) Andere Gewinnrücklagen T€	d) Bilanzgewinn T€	Eigenkapital T€
Stand am 31. Dezember 2005	12.060	9.300	1.700	625	23.685
Kapitalerhöhung gegen Einlagen	750				750
Einstellung Bilanzgewinn			625	-625	0
Jahresüberschuss 2006				237	237
Stand am 31. Dezember 2006	12.810	9.300	2.325	237	24.672

Zum Bilanzstichtag war das gezeichnete Kapital (Grundkapital) wie folgt unterteilt:

Anzahl der Aktien	Nennbetrag €
20.000	600,00
270.000	3,00

Die Aktien lauten auf den jeweiligen Namen der Aktionäre.

Eigenmittel nach § 10a bzw. nach § 10 KWG bestehen nach Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2006 in folgender Höhe:

in T€	31.12.2006	31.12.2005
Konzern	26.602	27.577
AG	27.134	28.244

Am Bilanzstichtag gliedern sich die Restlaufzeiten gemäß § 8 RechKredV wie folgt:

	Konzern		AG
in T€	31.12.2006	Vorjahr	31.12.2006	Vorjahr
Befristete Forderungen an Kreditinstitute	0	50	80	169
Restlaufzeit:
• bis drei Monate	0	50	10	61
• mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0	26	33
• mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0	44	75
• mehr als fünf Jahre	0	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	8.022	0	8.022	0
Restlaufzeit:
• bis drei Monate	8.022	0	8.022	0
• mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0	0	0
• mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0	0	0
• mehr als fünf Jahre	0	0	0	0
Forderungen an Kunden	227.029	236.245	286.171	293.749
Restlaufzeit:
• bis drei Monate	23.990	24.247	32.544	32.346
• mehr als drei Monate bis ein Jahr	21.852	17.957	38.889	36.534
• mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	51.313	55.598	84.853	86.368
• mehr als fünf Jahre	104.446	118.488	104.769	118.654
• Forderungen mit unbestimmter Laufzeit	25.428	19.955	25.116	19.847
Spareinlagen mit vereinbarter Kündigungsfrist von mehr als drei Monaten	2.211	2.835	2.211	2.835
Restlaufzeit:
• bis drei Monate	138	442	138	442
• mehr als drei Monate bis ein Jahr	1.775	2.177	1.775	2.177
• mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	298	216	298	216
• mehr als fünf Jahre	0	0	0	0
Andere Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	223.513	223.935	223.525	223.948
Restlaufzeit:
• bis drei Monate	61.395	49.099	61.396	49.100
• mehr als drei Monate bis ein Jahr	43.978	28.591	43.986	28.596
• mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	114.295	140.396	114.298	140.403
• mehr als fünf Jahre	3.845	5.849	3.845	5.849

3. Angaben über ausserbilanzielle Posten

a) Eventualverbindlichkeiten

Die Eventualverbindlichkeiten betreffen im Konzern und in der AG Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen in Höhe von 2.359 T€.

b) Andere Verpflichtungen

In den Anderen Verpflichtungen befinden sich in der AG unwiderrufliche Kreditzusagen in Höhe von 7.935 T€. Im Konzern betragen die unwiderruflichen Kreditzusagen 6.909 T€.

c) Derivative Geschäfte (Ausweis der Verpflichtungen)

Die Bank hat ein Payer-Zinsswapgeschäft im Bestand, welches zur Absicherung eines langfristigen festverzinslichen Darlehens abgeschlossen worden ist. Der Bezugswert beträgt 1 Mio. € mit einem festen Zinssatz von 3,74%. Der Swap ist zum Bilanzstichtag mit einem Marktwert von 21 T€ bewertet. Die Marktwerte werden über die Barwerte des Zins-Cashflows der festen Zinsseite errechnet. Ablaufdatum des genannten Derivates ist der 30. September 2014.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der Geschäftsstruktur werden die Erträge ausschließlich im Inland erzielt.

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind folgende wesentliche Einzelbeträge enthalten:

in T€		2006	2005
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	Konzern	151	68
	AG	108	57
Erträge aus Mietkaufgeschäften	Konzern	796	621
Kostenumlage EDV Dienstleistung	AG	218	0
Beratungsleistungen	AG	110	0
Mieterträge	AG	44	56
Zurückvergütete Steuern und Zinsen für Steuerrückforderungen	AG	45	62

Die Konzernerträge und -aufwendungen aus dem Leasinggeschäft gliedern sich wie folgt:

in T€	2006	2005
Erträge aus der Vermietung von Leasinggegenständen	30.659	34.661
Erträge aus Verkauf von Gegenständen Vermietvermögen	5.768	7.662
Übrige Erträge	297	216
Abschreibungen auf Leasinggegenstände	24.950	28.516
Aufwendungen Abgang von Gegenständen Vermietvermögen	4.743	6.544

C. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in der AG in einem Mietvertrag für die Repräsentanz in Hamburg und in KFZ-Leasingverträgen. Die bestehenden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen am 31. Dezember 2006 266 T€ für die Folgejahre. Im Konzern bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 172 T€ für das Jahr 2007. Die Verpflichtungen betreffen ausschließlich vier Mietverträge wovon 2 auf unbestimmte Zeit geschlossen sind. Ein Mietvertrag endet zum 31.12.2007.

Mit der Beteiligung an der Liquiditäts-Konsortialbank GmbH, Frankfurt, ist eine Nachschusspflicht von bis zu 100 T€ und eine Eventualhaftung für die Nachschusspflicht anderer Gesellschafter verbunden.

Der durchschnittliche Personalbestand des Geschäftsjahres 2006 stellt sich wie folgt dar:

	2006 im Konzern	2006 in AG	2005 im Konzern	2005 in AG
Prokuristen	17	15	16	13
Angestellte	94	63	94	63

Die Gesamtbezüge des Vorstandes und des Aufsichtsrates belaufen sich im Gesamtjahr auf folgende Beträge:

in T€	Konzern/AG 2006	Konzern/AG 2005
Vorstand	572	512
Aufsichtsrat	91	66

Für Pensionsanwartschaften ausgeschiedener Geschäftsleiter bestehen zum 31. Dezember 2006 Rückstellungen in Höhe von 76 T€.

Kredite an Organe bestehen zum 31. Dezember 2006 in folgender Höhe:

in T€	Konzern/AG 2006	Konzern/AG 2005
Vorstand	42	226
Aufsichtsrat	224	293

Dem Aufsichtsrat gehören unverändert folgende Mitglieder an:

―	Hans-Peter Langen, Bankkaufmann - Vorsitzender -
―	Marion Gallinat-Marks, Kauffrau
―	Axel Eggeling, Kaufmann

Dem Vorstand gehören die folgenden Mitglieder an:

―	Jörg Priebe, Dipl.-Kaufmann
―	Ralph Steeger, Bankkaufmann

Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB verteilt sich wie folgt:

Name und Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Jahresergebnis T€	Anmerkung
Konsolidierte Tochterunternehmen
Gallinat-Leasing GmbH, Essen	100	640	1.346	GaV
Zwischen der Gallinat-Bank AG, Essen, und der GallinatLeasing GmbH, Essen, besteht ein Gewinnabführungsvertrag
Mittelbare Beteiligung über Gallinat-Leasing GmbH, Essen
ProGaLease GmbH, Essen	(100)	(12)	(-12)
Nicht konsolidierte Tochterunternehmen
Gallinat-Service GmbH, Essen	100	21	3
CCI Immobilienverwaltung und Beteiligungs GmbH, Essen	100	4	-20

Essen, 25. Mai 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss ‑ bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang, der mit dem Anhang des Konzernabschlusses zusammengefasst ist ‑ unter Einbeziehung der Buchführung der Gallinat-Bank AG, Essen, sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss ‑ bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, der mit dem Anhang des Jahresabschlusses zusammengefasst ist, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel ‑ und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands der Gesellschaft sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen der Jahresabschluss und der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermitteln unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 31. Mai 2007

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Freistühler
Wirtschaftsprüfer

Niggemann
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2006 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand der Bank laufend überwacht. Er hat sich vom Vorstand regelmäßig und zeitnah über die beabsichtigte Geschäftspolitik und grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, über die Lage und Entwicklung der Bank und ihrer Tochtergesellschaften sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle schriftlich und mündlich unterrichten lassen und hierüber mit dem Vorstand beraten. Dabei stellten für den Aufsichtsrat die monatlichen Ergebnis- und Bilanzübersichten, die ihm mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf zur Verfügung gestellt worden sind, ein wesentliches Element der Überwachung und Kontrolle dar.

In fünf ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf, über wesentliche Kredit- und Beteiligungsengagements sowie andere Vorgänge von Bedeutung. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat - wie auch im Vorjahr - mit dem Stand der Umsetzung und Weiterentwicklung des Geschäftsmodells der Bank bzw. des Konzerns, der eine Konzentration des Neugeschäfts in den Bereichen Private Banking, Individual- und Geschäftskunden vorsieht; die Erfahrungen im abgelaufenen Geschäftsjahr bestätigten diese einer Privatbank angemessene Strategie.

Im Rahmen der Sitzungen behandelte der Aufsichtsrat auch, soweit erforderlich, Personalangelegenheiten. Im Kreditausschuss der Bank, dem auch alle Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, wurden in sieben Sitzungen, ferner in Fällen von Eilbedürftigkeit im Umlaufverfahren, Kredit- und Geschäftsvorgänge, die nach Gesetz und Satzung vorlagepflichtig waren, behandelt. Mit besonderen Risiken verbundene Engagements wurden mit dem Vorstand ebenso erörtert, wie Fragen des Risikomanagements, der Struktur des Kreditportfolios und der Kreditrisikostrategie allgemein. Dabei wurde eine, nicht zuletzt aufgrund der Erfahrungen der Vorjahre, notwendig gewordene stringente Risikopolitik angewandt. Die zu einseitige geschäftliche Positionierung der Bank im Aktivgeschäft in den neunziger Jahren und zu Beginn dieses Jahrzehnts auf vermitteltes, standardisiertes Kreditgeschäft hat sich unter Risikoaspekten als problematisch erwiesen und zu einem Klumpenrisiko geführt. Sie erfordert, auch in den kommenden Jahren, besondere Aufmerksamkeit und Kontrolle. Diese Erfahrungen wurden im aktuellen Geschäftsmodell ebenso berücksichtigt, wie in den von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten Kreditgrundsätzen.

Gegenstand der Berichterstattung war auch die Anpassung der organisatorischen Richtlinien und Abläufe an die aufsichtsrechtlichen Vorschriften und an die sich durch die veränderte Geschäftspolitik ergebenden Erfordernisse.

Der Aufsichtsratvorsitzende hat mit dem Vorstand darüber hinaus, außerhalb der Sitzungen von Aufsichtsrat und Kreditausschuss, geschäftspolitische Fragen sowie die Entwicklung und Lage der Bank und des Konzerns besprochen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Bank sowie der Konzernabschluss für den Gallinat-Bank-Konzern für das Geschäftsjahr 2006 sind von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählt wurde, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden.

Jahresabschluss, Lagebericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt.

An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats nahmen neben Aufsichtsrat und Vorstand der unterzeichnende Wirtschaftsprüfer Herr Eberhard Niggemann teil, der über den Einzel- und Konzernabschluss 2006 ausführlich berichtete und Fragen der Aufsichtsratsmitglieder beantwortete. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben; der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht von Bank und Konzern in seiner Sitzung am 18. Juni 2007 gebilligt und gemäß § 172 AktG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die geleistete Arbeit.

Essen, den 18. Juni 2007

Für den Aufsichtsrat
Hans-Peter Langen
Vorsitzender

GALLINAT - BANK Aktiengesellschaft