Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gelsenkirchen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für 2006

Besitzverhältnisse und Geschäftsverlauf

Die Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung (VO VEG), Gelsenkirchen, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche BP Aktiengesellschaft (Deutsche BP), Hamburg. Zwischen VO VEG und Deutsche BP besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Die Basis des Handelsgeschäfts der VO VEG mit Ethylen und Propylen bildet die wirtschaftliche Beteiligung an der Produktion der Olefinanlage III der Ruhr Oel GmbH und dem damit verbundenen Recht, ein bestimmtes Kontingent der Olefinproduktion von Deutsche BP zu beziehen. Die Ruhr Oel GmbH (RUHR OEL), Gelsenkirchen, ist ein Gemeinschaftsunternehmen der Deutsche BP mit der venezolanischen Staatsgesellschaft Petróleos de Venezuela S.A. (PdVSA), die im Rahmen eines Lohnverarbeitungsvertrages mit ihren Gesellschaftern deren Rohöle und sonstige Einsatzstoffe zu Mineralöl- und Petrochemieprodukten verarbeitet. Zur Realisierung von Investitionen der Olefinanlage III ist die VO VEG verpflichtet, der RUHR OEL ein zinsloses Darlehen in Höhe von 50 % der Investitionskosten zu gewähren. Die Veräußerung der Olefinprodukte erfolgt ausschließlich an Deutsche BP zu Marktpreisen.

Ausgehend von einer anhaltend positiven Entwicklung der wirtschaftlichen Situation in Asien und Nordamerika ist auch in Europa weiterhin eine stabile Verfassung des Petrochemiegeschäftes zu verzeichnen. Zwar war auch dieses Geschäftsjahr durch hohe Energie- und Rohstoffpreise gekennzeichnet, diese konnten jedoch dank der starken Nachfrage nach unseren Produkten zum Großteil weitergegeben werden.

Im Jahr 2005 wurde mit dem Projekt GOFER (Gelsenkirchen Olefin 3 Furnaces Environmental Revamp), die Erweiterung und Modernisierung der Olefinanlage III begonnen. Bei diesem Projekt handelt es sich um den Bau von fünf neuen Öfen, die die 30 Jahre alten 18 Öfen der Olefinanlage III ersetzen werden. Hierdurch wird eine Verbesserung der Produktivität (Verarbeitungsmengen) erzielt und die Einhaltung von gesetzlichen Umwelt-(NOx-Ausstoß) und TÜV-Auflagen sichergestellt. Die Investitionen betragen 180 Mio. € und werden im Jahr 2007 abgeschlossen sein. Vertragsgemäß wird VO VEG der RUHR OEL zur Finanzierung dieser Investitionen ein zinsloses Darlehen in Höhe von 50 % der Investitionskosten gewähren. Im Jahr 2005 betrugen die Investitionskosten der VO VEG für GOFER bereits 6,9 Mio. €, in 2006 weitere 48,6 Mio. €.

Mehrjahresvergleich

Im Mehrjahresvergleich ergibt sich folgendes Bild:

		2006	2005	2004	2003	2002
Umsatzerlöse	TEUR	284.203	250.771	204.711	201.134	151.842
Materialaufwand	TEUR	257.239	218.637	193.693	191.176	176.931
von den Umsatzerlösen	%	90,5	87,2	94,6	95,0	116,5
Jahresergebnis vor Ergebnisabführung	TEUR	25.495	29.655	12.221	7.933	-26.537
von den Umsatzerlösen	%	9,0	11,8	6,0	3,9	-17,5
Eigenkapital	TEUR	20.453	20.453	20.453	20.453	20.453
vom Gesamtkapital	%	24,1	22,6	30,8	30,1	33,6
Eigenkapitalrentabilität	%	124,6	145,0	59,8	38,8	-129,7

Ertragslage

Aus den Gewinn- und Verlustrechnungen der beiden letzten Geschäftsjahre ergibt sich die nachfolgende Ertragslage.

	2006		2005		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Umsatzerlöse	284.203	100,0	250.771	100,0	33.432
Sonstige betriebliche Erträge	106	0,0	125	0,0	-19
Betriebliche Erträge	284.309	100,0	250.896	100,0	33.413
Materialaufwand	-257.239	-90,5	-218.637	-87,2	-38.602
Personalaufwand	-858	-0,3	-1.840	-0,7	982
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-717	-0,2	-764	-0,3	47
Betriebliche Aufwendungen	-258.814	-91,0	-221.241	-88,2	-37.573
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit/Jahresergebnis vor Ergebnisabführung	25.495	9,0	29.655	11,8	-4.160
Ergebnisabführung	-25.495	-9,0	-29.655	-11,8	4.160
Bilanzgewinn	0	0,0	0	0,0	0

Die Umsatzerlöse sind im Vergleich zum Vorjahr um 33,4 Mio. € (+13,3 %) auf 284,2 Mio. € gestiegen. Bei leicht rückläufigen Absatzmengen um 13.031 t (-3,5 %) auf 358.796 t ist die Erhöhung der Umsatzerlöse auf gestiegene Produktpreise zurückzuführen. Den wesentlichen Beitrag zu den Umsatzerlösen bildet wie bisher das Hauptprodukt Ethylen, dessen Umsatz um 19,7 Mio. € (+12,3 %) auf 179,8 Mio. € anstieg.

Der Materialaufwand stieg im Geschäftsjahr um 38,6 Mio. € (+17,7 %) auf 257,2 Mio. €. Er stieg im Vergleich zur Erhöhung der Umsatzerlöse leicht überproportional. Die Materialeinsatzquote ist daher von 87,2 % im Vorjahr auf 90,5 % gestiegen.

Insgesamt ergibt sich ein Jahresüberschuss vor Gewinnabführung in Höhe von 25,5 Mio. €, der 14,0 % unter dem des Vorjahres liegt. Hieraus ergibt sich ein Rückgang der Eigenkapitalrentabilität auf 124,6 % gegenüber 145,0 % im Vorjahr.

Vermögens- und Finanzlage

Nachfolgende Übersicht zeigt die Vermögenslage aus den Bilanzen der beiden letzten Geschäftsjahre. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind als langfristig behandelt.

	31.12.2006		31.12.2005		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Aktiva
Langfristig gebundenes Vermögen
Anlagevermögen
Finanzanlagen	60.574	71,3	12.548	13,9	48.026
	60.574	71,3	12.548	13,9	48.026
Kurzfristig gebundenes Vermögen
Umlaufvermögen
Forderungen gegen Gesellschafter	24.275	28,6	77.682	86,0	-53.407
Sonstige Vermögensgegenstände	90	0,1	84	0,1	6
	24.365	28,7	77.766	86,1	-53.401
	84.939	100,0	90.314	100,0	-5.375
Passiva
Eigene Mittel
Eigenkapital	10.227	12,1	10.227	11,3	0
Kapitalrücklage	10.226	12,0	10.226	11,3	0
	20.453	24,1	20.453	22,6	0
Langfristiges Fremdkapital
Pensionsrückstellungen	17.555	20,7	18.167	20,1	-612
Sonstige Rückstellungen	2	0,0	225	0,3	-223
Verbindlichkeiten	117	0,1	0	0,0	117
	17.674	20,8	18.392	20,4	-718
Langfristiges Kapital	38.127	44,9	38.845	43,0	-718
Kurzfristiges Fremdkapital
Sonstige Rückstellungen	110	0,1	240	0,3	-130
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	46.691	55,0	51.221	56,7	-4.530
Sonstige Verbindlichkeiten	11	0,0	8	0,0	3
	46.812	55,1	51.469	57,0	-4.657
	84.939	100,0	90.314	100,0	-5.375

Die Vermögens- und Finanzlage ist geprägt durch Schuldverhältnisse mit dem Gesellschafter Deutsche BP, bei dem es sich um den alleinigen Abnehmer der VO VEG Produkte handelt, sowie durch die langfristigen Ausleihungen an die RUHR OEL.

Der starke Anstieg der Finanzanlagen um 48,0 Mio. € (+382,7 %) auf 60,6 Mio. € ist im Wesentlichen durch die Finanzierung der Olefinanlage III (GOFER) begründet. In diesem Zusammenhang sind auch die Forderungen an den Gesellschafter Deutsche BP um 53,4 Mio. € (>-100 %) auf 24,3 Mio. € gesunken.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Finanzlage der beiden letzten Geschäftsjahre.

	2006 TEUR	2005 TEUR
Periodenergebnis	25.495	29.655
Zuschreibungen auf Finanzanlagen	-1	-2
Zunahme/Abnahme (-) der Rückstellungen	-965	-130
Zunahme (-)/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	489	-5.150
Zunahme/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-352	6.638
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	24.666	31.011
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	589	384
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-48.614	-7.465
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-48.025	-7.081
Ergebnisabführung	-29.655	-12.221
Veränderung kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten	53.014	-11.709
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	23.359	-23.930
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	0	0
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	0	0
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	0	0

VO VEG ist über Deutsche BP in das konzernweite Finanz-Clearing des BP-Konzerns eingebunden und verfügt daher über keine liquiden Mittel.

Geschäftsrisiken und Risikomanagement

Finanzielle Risiken: Die Ergebnissituation der VO VEG wird maßgeblich von der Entwicklung der Petrochemiemargen beeinflusst. Die VO VEG wickelt ihre Geschäfte im BP-Konzern ab, somit ergeben sich aus dem operativen Geschäft kaum Bonitätsrisiken. Die VO VEG ist in das konzernweite Finance-Clearing des BP-Konzerns eingebunden.

Technische Risiken: In den Verarbeitungsanlagen der RUHR OEL werden eine Vielzahl von Verfahren mit komplexer Technik genutzt. Der Ausfall von Anlagen könnte zu Umweltbelastungen und auch zu Produktionseinbußen der VO VEG führen. Vorbeugende Wartungssysteme wurden von RUHR OEL kontinuierlich weiterentwickelt. Feuer- und Betriebsunterbrechungsrisiken sind durch Versicherungen abgedeckt.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.

Ausblick

Aufgrund der weltweit steigenden Nachfrage nach Kunststoffen ist die Petrochemie weiterhin ein Wachstumsmarkt. Bei anhaltend starker Nachfrage und weiterer konjunktureller Stabilität werden wir voraussichtlich weiterhin Margen auf hohem Niveau und damit ein gutes Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielen können.

Im Jahr 2007 wird im Rahmen des geplanten Großstillstands der Olefinanlage III das GOFER Projekt abgeschlossen werden. Bedingt durch die damit verbundenen Stillstandszeiten erwarten wir, dass sich bei geringeren Absatzmengen der Umsatz und das Ergebnis niedriger als 2006 entwickeln werden.

Für 2008 erwarten wir eine leichte Abschwächung der Petrochemiemargen gegenüber 2007.

Gelsenkirchen, den 23. Februar 2007

Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Geschäftsführung

Hlinski

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gelsenkirchen

AKTIVA

	Anhang	31.12.2006		12/31/2005
		€	€	€
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen	(1)		60.574.129,83	12.548.405,90
B. UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		24.275.254,07		77.682.066,63
2. Sonstige Vermögensgegenstände		90.042,17		83.875,37
	(2)		24.365.296,24	77.765.942,00
			84.939.426,07	90.314.347,90
PASSIVA
	Anhang	31.12.2006		12/31/2005
		€	€	€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital			10.227.000,00	10.227.000,00
II. Kapitalrücklage			10.225.837,62	10.225.837,62
	(3)		20.452.837,62	20.452.837,62
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		17.554.591,00		18.167.619,00
2. Sonstige Rückstellungen		112.446,58		465.211,42
	(4)		17.667.037,58	18.632.830,42
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		46.690.636,54		51.220.685,56
2. Sonstige Verbindlichkeiten		128.914,33		7.994,30
	(5)		46.819.550,87	51.228.679,86
			84.939.426,07	90.314.347,90

Gewinn- und Verlustrechnung für 2006

Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gelsenkirchen

	Anhang	€	2006 €	2005 €
1. Umsatzerlöse	(7)	284.203.103,27		250.770.628,04
2. Sonstige betriebliche Erträge	(8)	106.138,79		124.992,21
			284.309.242,06	250.895.620,25
3. Materialaufwand	(9)	257.238.883,81		218.637.277,15
4. Personalaufwand	(10)	858.750,98		1.840.206,32
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(11)	717.052,16		763.511,93
			258.814.686,95	221.240.995,40
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			25.494.555,11	29.654.624,85
7. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne			25.494.555,11	29.654.624,85
8. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag			0,00	0,00

Anhang für 2006

Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gelsenkirchen

Allgemeine Hinweise

Die Veba Oel VEG GmbH (VO VEG) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche BP Aktiengesellschaft, Hamburg (Deutsche BP).

Zwischen VO VEG und Deutsche BP besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Es besteht umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit Deutsche BP.

Sitz der Gesellschaft ist Gelsenkirchen.

VO VEG ist über die Deutsche BP in das konzernweite Finanz-Clearing des BP-Konzerns eingebunden.

Der vorliegende Jahresabschluss der VO VEG ist gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

In der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Interesse einer klaren Darstellung einzelne Posten zusammengefasst worden; der gesonderte Ausweis dieser Posten erfolgt in den jeweiligen Abschnitten dieses Anhangs.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Unverzinsliche und niedrig verzinslich gewährte Darlehen werden grundsätzlich mit ihren Barwerten ausgewiesen. Ein unverzinsliches Darlehen zur Finanzierung der Investitionskosten der Olefinanlage III der Ruhr Oel GmbH wird zum Nominalwert ausgewiesen, da VO VEG wirtschaftliche Vorteile aus dem Betrieb der Anlage erlangt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten bilanziert. Erkennbare Risiken werden durch Einzel- oder Pauschalwertberichtigungen in angemessenem Umfang berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen entsprechen grundsätzlich dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 6 % ermittelten Teilwert gemäß § 6a EStG. Basis sind die biometrischen Rechnungsgrundlagen der "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck. Sofern die erstmalige Anwendung der "Richttafeln 2005 G" im Geschäftsjahr 2005 in Einzelfällen zu einem negativen Unterschiedsbetrag führte, wurde dieser Unterschiedsbetrag gemäß § 6a Abs. 4 Satz 2 EStG über einen Zeitraum von drei Wirtschaftsjahren verteilt. Die Anwendung der neuen Richttafeln führte im Vorjahr insgesamt zu einer Erhöhung der Pensionsrückstellungen um 215.723,00 €.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rentenverpflichtungen, für die eine Gegenleistung nicht mehr erwartet wird, sind zu ihrem Barwert angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Langfristige Verbindlichkeiten mit Rentenverpflichtungscharakter gegenüber dem Pensions-Sicherungs-Verein aG, Köln, werden unter Anwendung eines Zinssatzes von 3 % zum Barwert bilanziert.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Kurs am Tag der Lieferung oder Leistung bzw. des Geschäftsvorfalls umgerechnet, wobei dem Niederstwertprinzip für Forderungen bzw. dem Höchstwertprinzip für Verbindlichkeiten Rechnung getragen wird.

Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens im Jahr 2006 ist im Anlagespiegel dargestellt.

Die sonstigen Ausleihungen betreffen im Wesentlichen ein Darlehen an Ruhr Oel GmbH, Gelsenkirchen.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 24.275.254,07 € betreffen den Gesellschafter Deutsche BP und resultieren überwiegend aus Lieferungen und Leistungen (Vj. Forderungen gegen Gesellschafter 77.682.066,63 €, davon aus Lieferungen und Leistungen 24.761.524,83 € bzw. sonstige Vermögensgegenstände 52.920.541,80 €).

(3) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt 10.227.000,00 €. Es wird zu 100 % von Deutsche BP gehalten.

(4) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Kostenmanagementmaßnahmen (46.589,00 €; Vj. 185.441,00 €) und für noch ausstehende Prüfungskosten 26.700,00 €). Die im Vorjahr unter dieser Position ausgewiesenen Beiträge an den Pensionssicherungsverein (177.347,00 €) werden im vorliegenden Jahresabschluss aufgrund der Umstellung des Finanzierungsverfahrens für aufgrund eingetretener Insolvenzen zu sichernden unverfallbaren Anwartschaften unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2006

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2006 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2006 €
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	12.551.096,70	48.613.732,70	588.614,36	60.576.215,04

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2006 €	Zugänge €	Aufzinsung €	Abgänge €
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	2.690,80	0,00	605,59	0,00

		Buchwerte
	31.12.2006 €	31.12.2006 €	31.12.2005 €
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	2.085,21	60.574.129,83	12.548.405,90

(5) Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt. Die Verbindlichkeiten sind ungesichert.

	31.12.2006			31.12.2005
		davon Restlaufzeit			davon Restlaufzeit
	gesamt €	bis 1 Jahr €	über 5 Jahre €	gesamt €	über 1 Jahr €
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	46.690.636,54	46.690.636,54	0,00	51.220.685,56	0,00
- davon gegenüber Gesellschafter	46.690.636,54	46.690.636,54	0,00	51.220.685,56	0,00
Sonstige Verbindlichkeiten	128.914,33	11.417,58	78.852,88	7.994,30	0,00
- davon aus Steuern	1.021,33	1.021,33	0,00	4.049,74	0,00
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	127.893,00	10.396,25	78.852,88	3.924,56	0,00
	46.819.550,87	46.702.054,12	78.852,88	51.228.679,86	0,00

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 21.092.861,08 € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie mit 25.597.775,46 € sonstige Verbindlichkeiten.

(6) Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2006 bestanden keine Haftungsverpflichtungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich dadurch, dass die VO VEG verpflichtet ist, zur Realisierung von Investitionen der Olefinanlage III der RUHR OEL ein zinsloses Darlehen in Höhe von 50 % der Investitionskosten zu gewähren.

Die Investitionen für das GOFER-Projekt betragen 180 Mio. € und werden erst im Jahr 2007 abgeschlossen sein. Zur Finanzierung dieser Investition werden noch ca. 38,7 Mio. € als Darlehn bereit zu stellen sein. Aus dem Bestellobligo für weitere Olefinanlage III-Investitionen sind von der VO VEG zusätzlich noch ca. 3,6 Mio. € zu finanzieren.

(7) Umsatzerlöse

Die Gesellschaft erzielt ihre Umsatzerlöse ausschließlich in Deutschland.

(8) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen. Hieraus ergeben sich periodenfremde Erträge in Höhe von 105.533,20 € (Vj. 122.700,44 €).

(9) Materialaufwand

	2006 €	2005 €
Aufwendungen für bezogene Waren	254.302.812,91	215.783.483,98
Aufwendungen für bezogene Leistungen	2.936.070,90	2.853.793,17
	257.238.883,81	218.637.277,15

Im Materialaufwand sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 2.423.230,02 € (Vj. Ertrag von 6.216.466,82 €) aus den Endabrechnungen Olefinanlage III und Propylendestillation enthalten.

(10) Personalaufwand

	2006 €	2005 €
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	858.750,98	1.840.206,32
davon für Altersversorgung	858.750,98	1.840.206,32

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Der Personalaufwand resultiert ausschließlich aus Versorgungsleistungen für ehemalige Mitarbeiter.

(11) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten hauptsächlich Versicherungsaufwendungen und Verwaltungskosten.

Durchschnittliche Zahl der beschäftigten Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte in 2006 wie im Vorjahr keine Arbeitnehmer.

Geschäftsführung

	Norbert Hlinski, Recklinghausen
	Diplom-Ökonom
	Leiter Vertrieb Aromaten, n-Paraffine, Fakturierung BP RP

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung macht von der Erleichterungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch.

Konzernverhältnisse

Die VO VEG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche BP. Der Jahresabschluss der Deutsche BP einschließlich des vorliegenden Abschlusses wird in den Konzernabschluss der BP p.l.c., London, einbezogen.

Die BP p.l.c., London, stellt als Muttergesellschaft der internationalen BP Gruppe für den größten Kreis von Unternehmen einen weltweiten Konzernabschluss auf. Dieser Abschluss in englischer Sprache ist sowohl in London als auch bei der Deutsche BP erhältlich.

Die Deutsche BP hat davon abgesehen, einen Konzernabschluss nach § 290 HGB aufzustellen. Statt dessen wird gemäß § 291 Abs. 1 und 2 HGB der in die deutsche Sprache übersetzte Konzernabschluss und Konzernlagebericht der BP p.l.c., London, ebenso wie der Abschluss und Lagebericht der Deutsche BP im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gelsenkirchen, den 23. Februar 2007

Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Geschäftsführung

Hlinski

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, 23. Februar 2007

Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Nolden, Wirtschaftsprüfer

Broschk, Wirtschaftsprüfer

BESCHLUSS

In unserer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der "Veba Oel VEG Gesellschaft mit beschränkter Haftung" in Gelsenkirchen fassen wir unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften folgenden Beschluss:

1. Feststellung des Jahresabschlusses 2006

Der von der Geschäftsführung aufgestellte und von der Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 wird festgestellt und genehmigt.

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2006 in Höhe von EUR 25.494.555,11 wurde aufgrund des Gewinnabführungsvertrages vom 28. April 2003 abgeführt.

2. Entlastung der Geschäftsführung

Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.

3. Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 wird die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, bestellt.

03. Mai 2007

Deutsche BP Aktiengesellschaft

ppa. Dr. Hahn

ppa. Berscheid