TRENKWALDER Personaldienste GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Jahresabschluss

1.	Bilanz zum 31. Dezember 2011
2.	Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011
3.	Anhang 2011
4.	Vergleichszahlen aufgrund der Verschmelzungen zum 31. Dezember 2010
5.	Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Lagebericht zum Jahresabschluss 2011

I. Unternehmensstruktur

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH ist ein Unternehmen der Trenkwalder Deutschland Gruppe. Das Kerngeschäft des Unternehmens ist die klassische Arbeitnehmerüberlassung von Helfern und Facharbeitern sowie kaufmännischem Personal an Dritte. Der Konzern beschäftigt aktuell rund 70.000 Mitarbeiter und setze damit in 2011 circa 1 Milliarde Euro um. Heute ist die Trenkwalder-Gruppe mit mehr als 300 Standorten in Österreich, Deutschland, Ungarn, Slowakei, Slowenien, Tschechien, Kroatien, Serbien, Montenegro, Mazedonien, Bosnien, Rumänien, Polen, Bulgarien, Türkei, Griechenland, Albanien, Liechtenstein und der Schweiz vertreten.

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH agiert in Deutschland unter dem Dach der Trenkwalder Beteiligungs AG in Kooperation mit mehreren Schwesterunternehmen, die sich auf einzelne Bereiche des Personaldienstleistungsgeschäfts fokussieren. Sich durch cross selling - Aktivitäten ergebenden Kundensynergien kommt dabei eine gewisse Bedeutung zu.

Die Trenkwalder Beteiligungs AG, als direkte Muttergesellschaft der Trenkwalder Personaldienste GmbH, ist eine Tochtergesellschaft der Trenkwalder International AG, die seit Vertragsunterzeichnung am 20.04.2011 mehrheitlich zur Droege Capital GmbH gehört. Mit dem mehrheitlichen Erwerb der Trenkwalder-Gruppe durch die Droege Gruppe wurden die Voraussetzungen für die Umsetzung wichtiger Zielsetzungen geschaffen. Diese sind:

―	Sicherung des weiteren Wachstums der Trenkwalder-Gruppe
―	Verbesserung der Finanzierungs- und Bilanzstruktur
―	Weiterer europaweiter Ausbau des Qualitätsstandards bei Personaldienstleistungen
―	Weiterentwicklung zum europäischen Spezialisten für Personaldienstleistungen
―	Portfolio-Erweiterung in Richtung Managed Services und Outsourcing

II. Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis in 2011

II.1. Entwicklung der Branche und Gesamtwirtschaft

Im Jahr 2011 wuchs die deutsche Wirtschaft insgesamt kräftig um preisbereinigt 3,0 %. Dies war mehr als doppelt so stark wie das durchschnittliche Wachstum seit der Wiedervereinigung (1,3 %). Nach schwungvoller Entwicklung in den ersten drei Quartalen des Jahres 2011, in denen das Bruttoinlandsprodukt (BIP) um preisbereinigt durchschnittlich 0,7 % expandierte, war die Entwicklung im vierten Quartal schwach. Die Verunsicherung durch die Finanz- und Staatsschuldenkrise sowie die konjunkturelle Eintrübung des europäischen sowie des übrigen internationalen Umfelds hinterlassen zunehmend Spuren auch in der deutschen Wirtschaft.

Ausschlaggebend für die gedämpfte Entwicklung im vierten Quartal 2011 war die Einschränkung der industriellen Aktivität. Nach bereits verhaltenem Einstieg ging die Industrieproduktion insbesondere im Dezember spürbar zurück. Sie blieb im gesamten Jahresendquartal um 2,2 % unter dem Stand des dritten Quartals. Den Industrieumsätzen zufolge verzeichneten sowohl das Inlands- als auch das Auslandsgeschäft Rückgänge.

Auf dem Arbeitsmarkt ist von einer Abschwächung allerdings nichts zu erkennen. Erwerbstätigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung nahmen auch im 4. Quartal 2011 weiter zu. Insgesamt hat der Arbeitsmarkt vom konjunkturellen Aufschwung enorm profitiert: Die Erwerbstätigkeit und darunter vor allem die sozialversicherungspflichtige Beschäftigung haben sich im Jahresdurchschnitt 2011 kräftig erhöht, Arbeitslosigkeit und Unterbeschäftigung sind deutlich gesunken. Der deutsche Arbeitsmarkt hatte sich in der Krise 2009 als sehr robust erwiesen und im Aufschwung an die Entwicklung des letzten Konjunkturzyklus angeknüpft: in 2011 erreichten Arbeitslosigkeit und Unterbeschäftigung den jeweils niedrigsten Stand seit 1991 und die Erwerbstätigkeit den höchsten Stand seit der Wiedervereinigung.

Im Jahr 2011 erhielten jahresdurchschnittlich 5.363.000 erwerbsfähige Personen Lohnersatzleistungen nach dem SGB III oder Leistungen zur Sicherung des Lebensunterhaltes nach dem SGB II. Das waren 449.000 oder 8 % weniger als vor einem Jahr.

Im Jahresdurchschnitt erhielten 2011 830.000 Personen Arbeitslosengeld nach dem SGB III. Gegenüber dem Vorjahr ist das ein Rückgang um fast 19 % (-194.000). Die Zahl der Arbeitslosengeld II-Empfänger ist gegenüber dem Vorjahr um fast 6 % (-277.000) auf 4.617.000 im Jahresdurchschnitt 2011 zurückgegangen. (Vgl. Bundesagentur für Arbeit, "Der Arbeits- und Ausbildungsmarkt in Deutschland", 2011).

Im Jahr 2011 wurden rund 300.000 Zeitarbeitnehmer von Kundenunternehmen in die Stammbelegschaft überführt. Trotz dieser massiven Übernahmewelle konnten die Zeitarbeitsunternehmen ihre Belegschaft nicht nur halten, sondern ausbauen: von 806.000 (Januar 2011) auf 905.000 Zeitarbeitnehmer (Dezember 2011). Im Jahresdurchschnitt 2011 gab es 894.000 Zeitarbeitnehmer, in der Spitze wurde die Millionengrenze nahezu erreicht. (Vgl. Bundesarbeitgeberverband der Personaldienstleister, 2012).

II.2. Vertrieb und Rekrutierung

a) Vertrieb und Vertriebsstruktur

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH ist mit 60 Geschäftsstellen überregional aufgestellt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit findet jedoch in den beiden südlichen Bundesländern Bayern und Baden-Württemberg statt. Eine wichtige Aufgabe für die kommenden Jahre wird in der Erhöhung der Marktdurchdringung des deutschen Zeitarbeitsmarktes, inklusive der regionalen Vertiefung, gesehen.

Mit einem durchschnittlichen Intern/Extern Verhältnis von 1:28 konnten die im Vorjahr erreichten 1:28 gehalten werden. Damit hat die Trenkwalder Personaldienste GmbH eine gute Basis für 2012 geschaffen.

Mit dem Einstieg der Droege-Gruppe in 2011 wurde die Existenz von nicht optimal laufenden Geschäftsstellen kritisch hinterfragt. In diesem Kontext wurden 4 Geschäftsstellen geschlossen und 2 weitere auf andere Geschäftsstellen verschmolzen.

b) Rekrutierung

Im abgelaufenen Jahr wurden Recruitingaktivitäten nochmals deutlich verstärkt. Es kam darauf an, Bestandskunden mit geeignetem Personal zu bedienen, was sich vor allem im süddeutschen Raum vor dem Hintergrund der konjunkturellen Entwicklung und der damit einhergehenden niedrigeren Arbeitslosenquote zunehmend anspruchsvoller gestaltete.

Auf Kundenseite stand der Ausbau der Geschäftsbeziehungen zu mittelständischen Bestandkunden und Großkunden im Zentrum der Aktivitäten. Der Ausbau des Key Account Managements wurde zu diesem Zweck forciert. Der Umsatz bei den durch das Key Account Management betreuten Kunden stieg in 2011 signifikant an, getragen durch zusätzliche Key Account Manager und Verbesserungen in den Prozessen und der Steuerung. Das machte neue Wege im Recruiting nötig. So wurde das grenzüberschreitende Recruiting in Form einer engeren Zusammenarbeit mit ausländischen Gesellschaften der Trenkwalder-Gruppe als auch externen Recruiting-Agenturen stark ausgebaut. Die im Vorjahr installierte Stabstelle "Corporate Affairs" als eine zentrale Koordinationsstelle für die enge Zusammenarbeit mit der Bundesagentur für Arbeit (BfA) konnte wie vorgesehen ihren Beitrag zur Optimierung des Förderungsmanagement durch Stärkung der Netzwerkbildung zur BfA leisten.

Neben der Bindung von Bestandskunden wurde auch der Angang von Neukunden durch die Trenkwalder Personaldienste GmbH forciert. Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat im Jahr 2009 deutlich zu einer Sensibilisierung für Flexibilisierungsinstrumente beigetragen. In Folge dessen stieg auch bei unseren Kundenunternehmen die Nachfrage nach dem Flexibilisierungsinstrument Zeitarbeit.

Damit sind ideale Rahmenbedingungen für einen weiteren Ausbau unseres Geschäfts gegeben.

Das im Vorjahr eingeführte Trenkwalder Quality Selling (TQS) und Trenkwalder Quality Recruiting (TQR) als Leitfaden mit einheitlichen Standards, Tipps und Erfolgsstories im Recruiting und Vertrieb wurde konsequent weiterentwickelt und soll dazu beitragen, Ziele des Unternehmens zu erreichen und das bereits hohe Niveau an Professionalität weiter auszubauen.

III. Lage der Gesellschaft

III.1. Geschäftsentwicklung in 2011

An der deutlich positiven gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in 2011 konnte die Trenkwalder Personaldienste GmbH überproportional partizipieren. Während in 2010 Umsatzerlöse von 182.195 T€ erzielt wurden, konnten diese in 2011 deutlich auf 209.955 T€ gesteigert werden. Dies entspricht einem Umsatzanstieg von 15,2 %. Die frühzyklische Struktur der Zeitarbeitsbranche sowie der Wunsch nach Flexibilisierung des Faktors Arbeit haben dazu beigetragen, dass sich die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft deutlich stabilisiert hat. Der Umsatzzuwachs aufgrund der im Berichtsjahr vorgenommenen Verschmelzungen der Trenkwalder Engineering & Consulting GmbH, der Connect Services GmbH sowie der Trenkwalder Personalberatung GmbH war dabei von untergeordneter Bedeutung.

Der durchschnittliche externe Mitarbeiterstand konnte von 7.661 in 2010 auf 8.333 in 2011 gesteigert werden. Eine Erhöhung der Verkaufspreise um 7,9 % resultiert aus Veränderungen im Produktmix, sowie zwei Tariferhöhungen, die in 2011 umzusetzen waren. Der Rohertrag konnte im Vergleich zum Vorjahr von 36.192 T€ auf 37.688 T€ erhöht werden.

Das Jahr 2011 stand bei der Trenkwalder Personaldienste im Zeichen der Steigerung der Ertragskraft. Neben der Konsolidierung der Geschäftsstellenorganisation wurden interne Mitarbeiterkapazitäten angepasst.

Daraus resultierende Effekte werden sich aber erst in 2012 resp. 2013 voll auswirken.

Der deutliche Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträgen von 2.727 T€ in 2010 auf 4.753 T€ in 2011 resultiert unter anderem aus der Auflösung von Rückstellungen (1.582 T€).

Trotz des Auftretens von aperiodischen Effekten - Drohverluste für zukünftige Mietzahlungen für in 2011 geschlossene Geschäftsstellen - von insgesamt rund 145 T€ konnte das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 348 T€ in 2010 auf 4.207 T€ in 2011 deutlich gesteigert werden. Striktes Kostenmanagement hat wesentlich zu dieser Ergebnisverbesserung beigetragen. Der Jahresüberschluss beläuft sich auf 2.510 T€ (Vj. 117 T€).

Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Trenkwalder Engineering & Consulting GmbH, die Connect Services GmbH sowie die Trenkwalder Personalberatung GmbH auf die Trenkwalder Personaldienste verschmolzen. Hieraus ergaben sich keine nennenswerten Effekte auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft.

III.2. Liquidität und Finanzierungsmaßnahmen

Die Liquiditätssituation der Trenkwalder Personaldienste GmbH hat sich aufgrund der deutlich positiven operativen Entwicklung und der damit einhergehenden Generierung von liquiden Mitteln aus der operativen Refinanzierung weiter stabilisiert. Als Finanzierungsinstrument stand das in 2009 eingeführte Factoring auch in 2011 zur Verfügung. Zum Jahresende stand trotz Tilgung von Konzernverpflichtungen ausreichend Liquidität im Hinblick auf 2012 zu tätigende Ausgaben zur Verfügung. Aus derzeitiger Sicht sind daher keine zusätzlichen Finanzierungsmaßnahmen erforderlich.

III.3. Vermögens und Bilanzstruktur

Das Anlagevermögen hat im Geschäftsjahr 2011 um 1.399 T€ abgenommen. Während die Bilanz zum 31.12.2010 noch 4.799 T€ auswies, waren es ein Jahr später nur noch 3.400 T€. Wesentliche Treiber waren dabei Firmenwertabschreibungen von 979 T€ und 430 T€ an Abschreibungen auf BGA.

Im Umlaufvermögen war im Berichtszeitraum eine Zunahme in Höhe von 1.394 T€ zu verzeichnen. 31.850 T€ im Vorjahr standen zu Stichtag 33.244 T€ gegenüber. Dies ist im Wesentlichen einer Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 2.274 T€ und der Forderungen ggü. verbundenen Unternehmen um 1.168 T€ geschuldet, während die Liquidität um 2.088 T€ abnahm. Der Anstieg der Forderung aus Lieferung und Leistung resultiert aus der positiven Umsatzentwicklung der Gesellschaft, die Zunahme der Forderungen ggü. verbundenen Unternehmen ist auf die Änderung der Konzernfinanzierungsstrukturen im Kontext des Droege-Einstiegs zurückzuführen.

Die Eigenkapitalsituation hat sich aufgrund des Jahresüberschusses von 2.510 T€ in 2011 deutlich verbessert, wenngleich die angestrebte Beseitigung des im Vorjahr ausgewiesenen negativen Eigenkapitals nicht vollumfänglich erreicht werden konnte. Die Eigenkapitalquote ist von -15,7 % in 2010 auf-10,6 % in 2011 deutlich verbessert. Es liegt jedoch weiterhin eine bilanzielle Überschuldung vor.

Durch das am 30. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Erleichterung der Sanierung von Unternehmen hat der Gesetzgeber die ursprüngliche Befristung der geänderten Regelung des § 19 Abs. 2 InsO auf den 31. Dezember 2010 um drei weitere Jahre bis zum 31. Dezember 2013 verlängert. Faktisch bedeutet diese Neuregelung, dass sich die Going Concern Beurteilung unter der Prämisse einer positiven Fortbestehungsprognose nun primär auf die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft fokussiert. Eine bilanzielle Überschuldung kann bei mittelfristig gegebener Zahlungsfähigkeit erst bei Rückänderung des Überschuldungsbegriffs zum 1. Januar 2014 zu einer insolvenzrechtlichen Überschuldung führen, so dass über diesen Umstand, aufgrund des langfristigen Zeitraums, die bisher gültigen Überschuldungstatbestände zeitweilig außer Kraft gesetzt sind.

Die Geschäftsführung hat am 07.05.2012 eine Fortbestehungsprognose erstellt, auf deren Basis die Liquidität und damit der Fortbestand des Unternehmens mit überwiegender Wahrscheinlichkeit gegeben ist und welche für den 31.12.2012 ein deutlich positives Eigenkapital vorsieht.

In 2011 haben sich die Rückstellungen von 19.444 T€ um 3.285 T€ auf 22.729 T€ erhöht, vor Allem bestimmt durch die Zunahme der Sonstigen Rückstellungen, die wiederum von höheren Rückstellungen für Beiträge zur Berufsgenossenschaft und Urlaubsrückstellungen getrieben wurden.

Die Verbindlichkeiten haben sich deutlich reduziert. 24.238 T€ zum 31.12.2010 standen zum 31.12.2011 18.373 T€ gegenüber, was einem Rückgang von 5.865 T€ entspricht. Wesentlicher Treiber neben anderen Effekten war die Reduzierung von Verbindlichkeiten ggü, verbundenen Unternehmen um 8.037 T€, die im Zusammenhang mit den geänderten Konzernfinanzierungsstrukturen wegen des bereits auf der Aktivseite angesprochen Investoreneinstiegs stehen.

III.4. Investitionen

Die Investitionen im abgelaufenen Geschäftsjahr betrafen vor allem die Weiterentwicklung der IT-Landschaft. Dem Effizienzsteigerungsgedanken wurde sowohl mit Investitionen in Software als auch Hardware Rechnung getragen. Werkzeuge zur Steigerung der operativen Vertriebs- als auch Rekrutierungseffizienz nahmen im Investitionsbudget 2011 eine nicht unbedeutende Größe ein.

IV. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

IV.1. Personalentwicklung

Für die internen Mitarbeiter gibt es eine weitestgehend standardisierte Gehaltspolitik, die nicht nur für Vertriebsmitarbeiter attraktive Gehaltsmöglichkeiten bietet. Neben einem einheitlichen Fixgehalt werden Leistungsprovisionen ausbezahlt. Grundlage für diese Leistungsprovisionen ist der Erfolg der jeweiligen Geschäftsstelle.

Des Weiteren werden von der Trenkwalder Personaldienste GmbH ein 13. Monatsgehalt und vermögenswirksame Leistungen an die Mitarbeiter bezahlt. Der Urlaubsanspruch von 30 Tagen trägt darüber hinaus zur Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber bei.

Im Bereich der Personalentwicklung wurde in 2011 das im Vorjahr erfolgreich eingeführte Konzept der 1- bzw. 2-wöchigen Basisausbildung weiterentwickelt und umgesetzt. Diese wurden auf 1 Woche Trenkwalder spezifisches Fachwissen mit direktem Prüfungsabschluss sowie 1 Woche vertriebsspezifisches Fachwissen mit direktem Prüfungsabschluss umgestellt. Durch die wochenweise Ausbildung kann auf das Tagesgeschäft/Urlaubsplanung/Krankheiten flexibler reagiert werden, und die Abfrage/Qualität der Wissensvermittlung wird zeitnah gesichert.

IV.2. Umweltschutz und Qualitätsmanagement

Auch im vergangenen Jahr wurde durch das Fünf-Sterne-Programm jede Geschäftsstelle in Bezug auf die Einhaltung der Trenkwalder Vorgaben in allen Bereichen, z.B. Strategieumsetzung, Aktenführung, Datenpflege, Personalentwicklung, Rechtssicherheit analysiert und optimiert. Bei Geschäftsstellen mit Verbesserungspotenzialen wurde die Anzahl der Beratungen und Kontrollen erhöht, um so unsere Standards zu gewährleisten.

Im Bereich Umweltschutz wurde die bereits in 2009 getroffene Entscheidung zur Umstellung der Fahrzeugflotte auf die BlueMotion Linie von Volkswagen weiterhin konsequent umgesetzt. Durch diese Wahl werden die Kraftstoffmengen wie auch der Schadstoffausstoß reduziert. Eine im abgelaufenen Geschäftsjahr begonnene Reduzierung der Fahrzeuggrößen wird in der Zukunft zu einer weiteren Verkleinerung des ökologischen Fußabdrucks beitragen. Der Papierverbrauch konnte durch eine weitere Sensibilisierung nochmals gesenkt werden.

V. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

V.1. Chancen

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH hat erkannt, dass Mitarbeiter mit höheren Qualifikationen immer stärker nachgefragt werden. Wie auch im abgelaufenen Geschäftsjahr soll der Anteil an Facharbeitern und qualifizierten kaufmännischen Mitarbeitern weiter erhöht werden, da sich in diesem Bereich deutlich höhere Roherträge erzielen lassen. Im Fokus werden dabei nicht nur bestehende Kunden sondern auch neu zu akquirierende Kunden stehen.

Das saisonale Geschäft mit Großkunden aus Versandhandel und Kosmetika hat in 2011 bereits nicht unwesentlich zum Ergebnis beigetragen. Dieser Teil des Geschäfts soll in der Zukunft unter Nutzung des osteuropäischen Trenkwalder-Netzwerks weiter ausgebaut werden.

Auch im hochqualifizierten Bereich kann die Gesellschaft von ihrem Netzwerk in Ost- und Südeuropa profitieren. Gerade auch für Ingenieure aus den Ländern Ost- und Südeuropas kann Trenkwalder mit seinen Kenntnissen der Anforderungen des deutschen Arbeitsmarktes eine Brücke bauen.

Die Geschäftsstellen der Trenkwalder Personaldienste GmbH konzentrieren sich historisch bedingt im süd- und westdeutschen Bereich. Die Weiterentwicklung der Geschäftsstellenstruktur ist auf Erhöhung der Marktdurchdringung ausgerichtet. Dies soll organisch, durch Zellteilungen als auch durch akquisitorisch erreicht werden. Konkrete Maßnahmen befinden sich bereit in der Umsetzung.

V.2. Risiken

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH ist im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Das Managen der Risiken aus dem operativen Geschäft obliegt dabei in erster Linie der Geschäftsführung der Gesellschaft. Für erkennbare Risiken sind ausreichend Rückstellungen gebildet und darüber hinaus geeignete Gegen-/Steuerungsmaßnahmen ergriffen worden. Die Bewertung der sogenannten CGZP Rückstellung basiert auf der bestmöglichen Einschätzung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft.

In 2011 wurde das in 2010 erfolgreich implementierte Management Informationssystem Cubeware weiterhin genutzt und sukzessiv weiter ausgebaut. Alle bestehenden Datenquellen waren an das Informationssystem angebunden. Seiner Funktion als Frühwarnsystem mit integriertem Forecast-Tool kommt bei Trenkwalder eine Bedeutung als strategisches Steuerungsinstrument zu.

Das Marktrisiko wird bestimmt von der konjunkturellen Entwicklung des Absatz- und Beschaffungsmarktes (Arbeitsmarktes). Effiziente Unternehmensstrukturen, eine kosteneffiziente Ressourcensteuerung sowie permanente Marktbeobachtung befähigen Trenkwalder dazu, auch im Hinblick auf konjunkturbedingte Veränderungen proaktiv zu agieren.

Das für die Trenkwalder Personaldienste GmbH relevante Beschaffungsrisiko besteht darin, die richtigen Mitarbeiter zur richtigen Zeit dem Kunden zur Verfügung zu stellen. Diesem Risiko wird durch intensive Bearbeitung des Absatz- und Beschaffungsmarktes, sowohl in Eigenregie, als auch gemeinsam mit strategischen Partnern (Bildungsträgern, Personalvermittlern), begegnet.

Aus dem operativen Geschäft ergeben sich für die Trenkwalder Personaldienste GmbH im Wesentlichen Zins-, Liquiditäts- und Kreditrisiken. Das Zinsrisiko entsteht aus der Schwankung des Marktzinssatzes. Das Liquiditätsrisiko entsteht aus dem Vorfinanzierungsbedarf der Kundenforderungen. Diesem wird durch aktives Factoring-Management und optimierter Liquiditätssteuerung, insbesondere durch konzernweite Finanzplanungsinstrumente, Rechnung getragen. Das Kreditrisiko wird durch ein umfassendes System von lückenlosen Bonitätsprüfungen und einer breiten Kundenstreuung (Ø mehr als 1.260 Kunden pro Monat) als gering eingeschätzt. Darüber hinaus bestehen für den größten Teil der Forderungen Kreditausfallversicherungen durch die EULER HERMES Forderungsausfallabsicherung.

In den nächsten Jahren kann es auf dem deutschen Markt durch politische Einflüsse zur Einführung des Equal Pay-Grundsatzes in der Zeitarbeit kommen. Hierdurch können möglicherweise marktbedingte Verschiebungen in der Beschaffung von Zeitarbeitskräften eintreten. Zudem wird erwartet, dass sich der Beschaffungsmarkt für Fachkräfte, aber auch in allen anderen Qualifikationsstufen, weiter verengen wird.

Tendenziell wird der Zeitarbeitsmarkt langfristig von wenigen großen Unternehmen dominiert, die auf ein bundesweites schlagkräftiges Filialnetz zurückgreifen können. Entsprechend setzt sich der Konzentrationskurs am deutschen Markt fort und führt zu einer Verschiebung der Marktanteilsverhältnisse Richtung deutscher TOP 10 Unternehmen. Mit dieser Entwicklung tendiert der deutsche Zeitarbeitsmarkt langsam aber stetig hin zu oligopolistischen Strukturen. Derzeit haben die TOP 10 Zeitarbeitsunternehmen einen Marktanteil von rd. 33 %. Insbesondere bei Großkunden kann dies auch weiterhin perspektivisch zu einem weiteren Preisverfall des Verkaufspreises führen.

Aufgrund der soliden und effizienten Zentralorganisation werden in der administrativen Bewältigung des eigenen Konsolidierungskurses keine Risiken vermutet.

VI. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die positive gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die damit einher gehende positive Entwicklung der Gesellschaft setzen sich in 2012 fort. Die Profitabilität der Trenkwalder Personaldienste GmbH soll in 2012 deutlich gesteigert werden. Dies ist zusätzlich zu Effekten aus der konjunkturellen Entwicklung durch eine Optimierung der Vertriebsleistung (Ausbau CRM und Key Account Management, Senkung Kontaktquoten und Stehzeiten, etc.) zu realisieren. Somit kann mit einem Jahresüberschuss deutlich über Vorjahresniveau gerechnet werden, während die Umsatzerlöse leicht unter Vorjahresniveau liegen sollten. Für 2013 wird wegen der angenommenen Equal-Pay-Einführung mit steigenden Umsatzerlösen gerechnet, die noch über denen des Jahres 2011 liegen sollten, während der Jahresüberschuss ausgehend vom Ergebnis des Jahres 2012 einen Dämpfer wird hinnehmen müssen.

Die Trenkwalder Personaldienste GmbH will weiter wachsen. Ziel ist es dabei, die Präsenz in der Fläche zu erhöhen. Neben organischem Wachstum durch die Umsetzung klassischer Zellteilungen wird auch akquisitorisches Wachstum im Fokus stehen. Hierbei ist neben der Erhöhung der Flächenpräsenz auch das Erschließen von neuen Produktfeldern von Bedeutung.

Die Vertriebsstrategie fokussiert den Ausbau der höherwertigen Dienstleistungen wie Bürokräfte und Ingenieure. Beide passen zur heutigen Kundenstruktur und können mit überschaubaren Investitionen in Vertrieb und Abwicklung bedient werden. Zur Entwicklung neuer Geschäftsfelder laufen erste Versuche zur Übernahme ganzer Funktionen wie etwa dem Vertrieb im Ausland über unsere Schwestergesellschaften. Dieses Geschäft wird sukzessive ausgebaut.

Die Integration des Key Account Managements mit den Geschäftsstellen wird in 2012 weiter vorangetrieben. Hierzu werden die Prozesse angepasst und passgenaue IT-Tools entwickelt, die weitgehend auf der Basis existierender ERP- und MIS-Systeme entstehen. Hierdurch wird der Anteil der Key Account Umsätze spürbar steigen. Für große Kunden, die ihrerseits integrierte Prozesse haben, werden speziell konfigurierbare Werkzeuge erstellt, um sie mit passgenauen Analysen der eingesetzten AÜ-Kräfte zu versorgen, die sie ihrerseits in ihrer Steuerung unterstützen. Dies erhöht die Kundenbindung und den Durchdringungsgrad bei diesen Kunden.

Für Spezialprodukte wie das Master Vendoring sind zusätzliche Kapazitäten geplant, um diese komplexen Produkte fokussiert zu vermarkten und zu implementieren.

Das Netz der Geschäftsstellen wird erweitert, um die regionale Abdeckung zu verbessern. Hierbei kommen sowohl organischer Aufbau als auch begrenzte Zukaufe in Betracht.

Die Auswirkungen von möglichen regulatorischen Veränderungen in der Zeitarbeitsbranche (Einführung Equal Pay, etc.) sind noch nicht endgültig abzuschätzen. Die Geschäftsführung ist jedoch im Rahmen von verschiedenen Szenarienbetrachtungen auf diese Entwicklung vorbereitet und hat entsprechende darauf ausgerichtete Maßnahmenpläne implementiert.

München, 13. Juli 2012

Martin Hagedorn

Bettina Schick

Tobias

Schütze

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

	31.12.2011 EUR		31.12.2010 EUR	Pro Forma 31.12.2010/01.01.2011 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schurzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	103.496,35		240.876,07	312.914,87
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.599.696,00		3.578.547,88	3.578.547,88
		2.703.191,35	3.819.423,95	3.891.462,75
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	103.525,88		108.906,57	108.906,57
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	593.104,19		870.506,35	945.240,19
		696.630,07	979.412,92	1.054.146,76
		3.399.821,42	4.798.836,87	4.945.609,51
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16.987.833,08		14.713.968,60	14.750.942,22
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.604.182,13		4.436.549,80	4.492.304,97
3. Sonstige Vermögensgegenstände	4.225.513,77		4.185.851,46	4.235.941,36
		26.817.528,98	23.336.369,86	23.479.188,55
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		6.425.986,61	8.513.954,01	8.626.324,99
		33.243.515,59	31.850.323,87	32.105.513,54
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		134.321,25	205.967,72	211.092,84
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG		4.349.559,50	6.859.821,94	7.592.660,27
		41.127.217,76	43.714.950,40	44.854.876,16
PASSIVA
	31.12.2011 EUR		31.12.2010 EUR	Pro Forma 31.12.2010/01.01.2011 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		45.600,00	45.600,00	120.800,00
II. Kapitalrücklage		2.563.553,90	2.563.553,90	4.259.294,06
III. Verlustvortrag		- 9.468.975,84	- 9.586.332,17	- 11.985.252,98
IV. Jahresüberschuss		2.510.262,44	117.356,33	12.498,65
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		4.349.559,50	6.859.821,94	7.592.660,27
		0,00	0,00	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	1.694.954,54		2.380.968,12	2.380.968,12
2. Sonstige Rückstellungen	21.033.729,24		17.063.215,69	17.098.001,15
		22.728.683,78	19.444.183,81	19.478.969,27
C. VERBINDLICHKEITEN
I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	307,05		0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	550.627,10		570.367,54	580.318,93
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	463.174,95		8.499.738,40	9.551.088,27
4. Sonstige Verbindlichkeiten	17.359.049,92		15.168.035,65	15.211.874,69
- davon aus Steuern: EUR 8.174.841,17 (Vorjahr: EUR 6.609.513,12)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 130.456,24 (Vorjahr EUR 123.687,48)		18.371.159,02	24.238.141,59	25.343.281,89
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		25.374,96	32.625,00	32.625,00
		41.127.217,76	43.714.950,40	44.854.876,16

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

	2011 EUR		2010 EUR
1. Umsatzerlöse		209.955.214,86	182.194.611,19
2. Sonstige betriebliche Erträge		4.752.753,54	2.737.347,74
3. Gesamtleistung		214.707.968,40	184.931.958,93
4. Rohergebnis		214.707.968,40	184.931.958,93
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	- 157.894.308,96		- 135.526.615,10
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
- davon aus Altersversorgung EUR 8.939,10 ( Vorjahr: EUR 7.932,43)	- 33.878.548,25		- 28.385.123,60
		- 191.772.857,21	- 163.911.738,70
6. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	- 1.630.377,15		- 1.912.684,06
		- 1.630.377,15	- 1.912.684,06
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		- 15.891.262,31	- 17.770.196,15
8. Betriebsergebnis		5.413.471,73	1.337.340,02
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		225.245,34	204.210,22
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 190.081,50 (Vorjahr: EUR 129.801,30)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		- 1.432.171,09	- 1.194.020,78
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 401.131,85 (Vorjahr: EUR 478.991,36)
11. Finanzergebnis		- 1.206.925,75	- 989.810,56
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		4.206.545,98	347.529,46
13. Außerordentliche Erträge		37.561,20	0,00
14. Außerordentliche Aufwendungen		- 1.002.713,22	0,00
15. Außerordentliches Ergebnis		- 965.152,02	0,00
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		- 716.587,48	- 236.662,28
17. Sonstige Steuern		- 14.544,04	6.489,15
18. Summe Steuern		- 731.131,52	- 230.173,13
19. Jahresüberschuss		2.510.262,44	117.356,33

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 der Trenkwalder Personaldienste GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert worden. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist zum 31.12.2011 bilanziell überschuldet. Die Geschäftsführung hat eine Fortbestehensprognose erstellt, auf deren Basis der Fortbestand des Unternehmens mit überwiegender Wahrscheinlichkeit gegeben ist.

Die Angaben in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind aufgrund der im Geschäftsjahr durchgeführten Verschmelzungen von drei Schwestergesellschaften auf die Gesellschaft nur eingeschränkt vergleichbar.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Trenkwalder Engineering & Consulting GmbH, die Trenkwalder Connect Services GmbH und die Trenkwalder Personalberatung GmbH auf die Trenkwalder Personaldienste GmbH verschmolzen. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Anhang unter "Außerordentliches Ergebnis und Verschmelzungen".

II. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert fortgeführt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Die Firmenwerte werden über die planmäßige und erfahrungsgemäße Nutzungsdauer der erworbenen bzw. aufgedeckten Kunden- und Bewerberstämme und Geschäftswerte von sechs bis 15 Jahren abgeschrieben. Diese betriebliche Nutzungsdauer basiert auf einer Einschätzung der zeitlichen Ertragsrückflüsse auf Basis der genannten identifizierten Komponenten der Geschäfts- und Firmenwerte, die im Rahmen des Erwerbs der Geschäftsbetriebe übernommenen wurden.

Die Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer angesetzt worden. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150 bis 1.000 werden, soweit sie bis 31.12.2009 erworben wurden, entsprechend den steuerlichen Regelungen in einem Sammelposten über fünf Jahre abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410, die danach erworben wurden, werden vollständig im Jahr des Zugangs abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Bank- und Kassenguthaben sind zu Nennwerten bewertet worden. Soweit bei den Forderungen Einzelrisiken erkennbar sind, wurde diesen Risiken durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Das latente Ausfallrisiko sowie das Zins- und Skontorisiko werden durch eine angemessene Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Latente Steuern wurden für steuerliche Verlustvorträge und für Ansatzunterschiede bei sonstigen Rückstellungen ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des Ertragsteuersatzes von 29,83 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Es ergibt sich eine aktive latente Steuer; diese wurde in Ausübung des handelsrechtlichen Wahlrechts (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) nicht angesetzt.

Die Posten der aktiven bzw. passiven Rechnungsabgrenzung sind in der Höhe, in der Ausgaben bzw. Einnahmen des Berichtsjahres nachfolgenden Geschäftsjahren zuzurechnen sind, angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die ausgewiesenen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen und sind nach dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet worden.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bewertet worden.

Es sind keine Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung enthalten.

III. ANGABEN ZU POSTEN DER BILANZ UND DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der Bestandteil dieses Anhangs ist. Im Zuge der Verschmelzung eines Schwesterunternehmens auf die Gesellschaft wurden folgende historische Anschaffungskosten und kumulierte Abschreibungen zum Verschmelzungsstichtag übernommen:

	Anschaffungskosten TEUR	kumulierte Abschreibungen TEUR
immaterielle Vermögensgegenstände	102	64
Sachanlagevermögen	155	105

Das im Rahmen der Verschmelzung übergegangene Anlagevermögen der Trenkwalder Personalberatung GmbH und der Connect Services GmbH ist von untergeordneter Bedeutung und komplett abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind - wie im Vorjahr - sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegen den Gesellschafter i.H.v. TEUR 2.735 (Vj.: TEUR 4.050), diese Forderungen ergeben sich aus den laufenden Zahlungsverkehr.

Factoring

Die Gesellschaft hat eine Vereinbarung zur Übertragung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Finanzierungsgesellschaft abgeschlossen. Zum Stichtag wurde ein Forderungsvolumen von TEUR 20.498 übertragen.

Stammkapital und Kapitalrücklagen

Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 45,6 ist voll geleistet.

Die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. Nr. 1 HGB resultieren aus dem die Sacheinlage übersteigenden Reinvermögen aus den zum 30. Dezember 2008 durchgeführten Verschmelzungen von vier Schwestergesellschaften gegen Kapitalerhöhung.

Die Gesellschaft ist zum 31.12.2011 mit T€ 4.350 bilanziell überschuldet. Auf Basis der von ihr aufgestellten Fortbestehensprognose vom 7. Mai 2012 geht die Geschäftsführung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft aus.

Steuerrückstellungen

Die Rückstellungen für Steuern betreffen die erwarteten Nachzahlungen für den Veranlagungszeitraum 2011 (TEUR 320), Nachzahlungen aus der abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung (TEUR 782) sowie Risiken aus Lohnsteuer- und Sozialversicherungsprüfungen (TEUR 593).

Sonstige Rückstellungen

Die in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen:

	TEUR
Beitrag zur Berufsgenossenschaft	5.339	(Vj.: 4.464)
Arbeitszeitkonto	4.433	(Vj.: 3.940)
offener Urlaub	3.068	(Vj.: 2.134)
Provisionen	2.089	(Vj.: 2.007)

Des Weiteren sind Rückstellung für tarifliche Streitigkeiten, Prozesskosten und Ausgleichsabgabe enthalten. Die Bewertung dieser Rückstellung basiert auf der bestmöglichen Einschätzung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft.

Verbindlichkeiten

Von den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten von TEUR 18.373(Vorjahr: TEUR 24.238) haben sonstige Verbindlichkeiten von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 247) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (aber weniger als 5 Jahren). Es handelt sich um Ratenkredite zur Finanzierung von technischen Anlagen. Der Rest der Verbindlichkeiten weist wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

Die ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt (TEUR 8.413) und Steuern (TEUR 8.125).

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich aus der gewerblichen Arbeitnehmerüberlassung und nahezu ausschließlich im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen mit TEUR 1.582 (periodenfremder Ertrag), verrechneten zentralen Verwaltungskosten und sonstigen Verrechnungen an verbundene Unternehmen mit TEUR 1.622, Kfz-Gestellung mit TEUR 517 sowie Zuschüssen des Arbeitsamts mit TEUR 597.

Personalaufwand

Im Personalaufwand sind periodenfremde Aufwendungen (Geschäftsführungsvergütungen) für das Vorjahr in Höhe von TEUR 390 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben Aufwendungen des laufenden Geschäftsbetriebs Konzernumlagen (TEUR 5.141) sowie aperiodische Aufwendungen aus Forderungsverlusten bzw. Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 485) und steuerlicher Außenprüfung (TEUR 265).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Konzernfinanzierung und Aufwendungen für Factoring.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen mit TEUR 320 das Ergebnis aus der laufenden Geschäftstätigkeit.

Außerordentliches Ergebnis und Verschmelzungen

Im Geschäftsjahr 2011 wurden folgende Schwestergesellschaften ohne Kapitalerhöhung auf die Gesellschaft verschmolzen:

	Trenkwalder Engineering-& Consulting GmbH (ENG) (außerordentlicher Aufwand TEUR 188)
	Connect Services GmbH (DCO) (außerordentlicher Aufwand TEUR 815)
	Trenkwalder Personalberatung GmbH (DMG) (außerordentlicher Ertrag TEUR 38)

Die Eintragungen der Verschmelzungen in das Handelsregister erfolgten am 28.01.2011; 26.01.2011 und am 01.06.2011. Die Aufwendungen und Erträge aus den Verschmelzungen haben keine Auswirkungen auf die Höhe der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Die Verschmelzungen erfolgten zu Buchwerten (§ 24 UmwG).

Im Rahmen der Verschmelzungen wurden folgende wesentliche Vermögenswerte und Schulden übernommen (in TEUR):

	ENG	DCO	DMG
Sachanlagevermögen	107	0	0
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungen	24	0	17
Liquide Mittel	44	11	22
Rückstellungen	84	1	1
Verbindlichkeiten	279	825	0

Aus der ENG resultierten nach dem Verschmelzungsstichtag Umsatzerlöse von TEUR 462, Personalkosten von TEUR 466 sowie sonstige Kosten und Abschreibungen von TEUR 61. Aus den anderen verschmolzenen Gesellschaften resultierten weder wesentliche Erlöse noch Aufwendungen.

Zur besseren Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen unserer Gesellschaft werden in der diesem Anhang beigefügten Anlage 1 die Bilanzen der 3 verschmolzenen Bilanzen zum 31.12.2010 dargestellt und zu einer Summenbilanz zusammengefasst (zwischen den verschmolzenen Gesellschaften gibt es keine zu eliminierenden Sachverhalte). Diese Summenbilanz ist der Bilanz der Trenkwalder Personaldienste GmbH zum 31.12.2011 als weitere Spalte enthalten.

Für 2010 stellen sich die wesentlichen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung unter Berücksichtigung der verschmolzenen Gesellschaften wie folgt dar:

	Trenkwalder Personaldienste	ENG	DCO	DMG	Summe
Umsatzerlöse	182.195	1.496	0	0	183.691
Personalaufwand	163.912	1.316	8	0	165.236
Sonstiger betrieblicher Aufwand	17.770	252	5	3	18.030

Für Zwecke dieser Darstellung und zur Herstellung der besseren Vergleichbarkeit der Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2010 und 2011 wurden die aufgeführten wesentlichen Positionen des Geschäftsjahres 2010 der an den Verschmelzungen beteiligten Rechtsträger sowohl einzeln als auch summarisch aufgeführt. Danach werden die genannten Positionen so dargestellt, als ob die Verschmelzungen bereits im Vorjahr stattgefunden hätten (Pro-Forma-Darstellung).

IV. SONSTIGE ANGABEN

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen für Geschäftsstellen mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren. Die Mietverträge sind in der Regel unter Einhaltung einer Kündigungsfrist kündbar. Aus Mietverträgen bestehen jährliche Verpflichtungen von TEUR 1.480. Aus Leasingverträgen bestehen jährliche Verpflichtungen von ca. TEUR 1.109. Die Laufzeit der Leasingverträge beträgt durchschnittlich drei Jahre.

Vorteile:

Durch den Abschluss von langfristigen Gewerberaummietverträgen liegen die Vorteile für Trenkwalder in dreifacher Hinsicht vor:

―	Ausgesuchte Geschäftsstandorte langfristig zu sichern
―	Planungssicherheit des Mietzinses und damit Ausschluss von unerwarteten Mietzinserhöhungen
―	Abschluss neuer Mietverträge mit Vereinbarungen auf Sonderkündigungsrechten

Risiken:

―	Staffelmietzinsanpassungen verlieren selbst bei sinkendem Mietniveau nicht ihre Wirksamkeit
―	Kurzfristiger Standortwechsel nicht bzw. erschwert möglich
―	Teilweise keine Erlaubnis zur Untervermietung und Nachvermietung

Um dem Liquiditätsrisiko zu begegnen, besteht der Factoringvertrag weiter fort; aus diesem entstanden Kosten von TEUR 305. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Risiken.

Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen.

Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr waren

Tobias Max Schütze,	München, Geschäftsführer Finanzen (seit 12.09.2011)
Martin Hagedorn,	Mettmann, Vertriebsgeschäftsführer (seit 10.10.2011)
Bettina Schick,	Esslingen, Vertriebsgeschäftsführerin (seit 01.01.2012)
Michael Wieneke,	München, Geschäftsführer Finanzen und Vertrieb (bis 10.10.2011)
Goran Lalos,	Reutlingen, Vertriebsgeschäftsführer (bis 10.10.2011)
Darko Lalos,	Reutlingen, Vertriebsgeschäftsführer (bis 10.10.2011)

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen TEUR 1.699. Diese beinhalten Bezüge für frühere Geschäftsjahre von TEUR 390 sowie Bezüge ausgeschiedener Geschäftsführer von TEUR 97 und aus aperiodischen Zahlungen von TEUR 1.092

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr waren:

	Stefan Ulrich (Vorsitzender) (seit 31.08.2011) Vorstand für Finanzen der Trenkwalder International AG, Österreich
	Gerd Denzel (stellvertretender Vorsitzender seit 30.09.2011) Gewerkschaftssekretär bei der ver.di Bundesverwaltung, Berlin
	Martin Jäger (seit 31.08.2011) Vorsitzender des Vorstands der Trenkwalder International AG, Österreich
	Oliver Weirauch (seit 31.08.2011) Geschäftsführer der Droege & Comp. GmbH, Düsseldorf
	Ing. Richard Trenkwalder (Vorsitzender) (bis 31.08.2011) Vorsitzender des Vorstands der Trenkwalder International AG, Österreich
	Michael Augustin (stellvertretender Vorsitzender) (bis 30.09.2011) Regionalleiter der Trenkwalder Personaldienste GmbH, München
	Hermann Mairhofer (bis 31.08.2011) Vorstand der Trenkwalder International AG, Österreich
	Manfred Roßik Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, München
	René Bubich Corporate Controller Trenkwalder International AG, Österreich
	Werner Reitter (bis 17.10.2011) Prokurist/regionaler Geschäftsstellenleiter Trenkwalder Personaldienste GmbH, Österreich
	Thomas Braser (bis 18.08.2011) Prokurist Trenkwalder International AG, Österreich
	Petra Ganser Gewerkschaftssekretärin bei der ver.di Bundesverwaltung, Berlin
	Rainer Lukas Angestellter in der IT-Abteilung Trenkwalder Personaldienste GmbH, Freiburg/München
	Sabine Dannhorn Account Managerin Trenkwalder Personaldienste GmbH, Augsburg
	Juliane Saft Angestellte im Rechnungswesen Trenkwalder Personaldienste GmbH, München

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen TEUR 29.

Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich beschäftigt:

extern	intern	gesamt
8.333	299	8.632

Die Berechnung erfolgte gemäß § 267 Abs. 5 HGB.

Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen der Trenkwalder Beteiligungs AG, Schweiz und wird in den Konzernabschluss der Trenkwalder International AG, Schwadorf, Österreich, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen wird durch die Droege Capital AG, Düsseldorf, aufgestellt.

Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Abschlussprüferhonorar

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 beträgt TEUR 50. Dies betrifft in Höhe von TEUR 30 Abschlussprüfungsleistungen und in Höhe von TEUR 20 sonstige Beratungsleistungen.

München, 13. Juli 2012

TRENKWALDER PERSONALDIENSTE GMBH, MÜNCHEN

- Geschäftsführung -

Tobias Max Schütze

Martin Hagedorn

Bettina Schick

Vergleichszahlen aufgrund der Verschmelzungen zum 31. Dezember 2010

AKTIVA

	Trenkwalder Personaldienste GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Engineering & Consulting GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Connect Services GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Trenkwalder Personalberatungs GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Pro Forma 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	240.876,07	72.037,80	1,00	0,00	312.914,87
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.578.547,88	0,00	0,00	0,00	3.578.547,88
	3.819.423,05	72.037,80	1,00	0,00	3.891.462,75
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Hechte und Bauten einschließlich de Bauten auf fremden Grundstücken	108.906,57	991,46	0,00	0,00	109.898,03
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	870.506,35	73.742,38	0,00	0,00	944.248,73
	979.412.,2	74.733,84	0,00	0,00	1.054.146,76
	4.798.836,87	146.771,64	1,00	0,00	4.945.609,51
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.713.968,60	36.973,62	0,00	0,00	14.750.942,22
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.436.549,80	47.296,18	0,00	16.917,98	4.500.763,96
3. Sonstige Vermögensgegenstände	4.185.851,46	41.015,33	134,78	480,80	4.227.482,37
	23.336.369,86	125.285,13	134,78	17.398,78	23.479.188,55
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	8.513.954,01	79.798,44	10.910,12	21.662,42	8.626.324,99
	31.850.323,87	205.083,57	11.044,90	39.061,20	32.105.513,54
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	205.967,72	5.125,12	0,00	0,00	211.092,84
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG	6.859.821,94	0,00	815.188,34	0,00	7.592.660,27
	43.714.950,40	356.980,33	876.234,74	39.061,20	44.854.876,16
PASSIVA
	Trenkwalder Personaldienste GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Engineering & Consulting GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Connect Services GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Trenkwalder Personalberatungs GmbH 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR	Pro Forma 31.12.2010/ 01.01.2011 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	45.600,00	25.200,00	25.000,00	25.000,00	120.800,00
II. Kapitalrücklage	2.563.553,90	1.446.419,68	0,00	249.320,48	4.259.294,06
III. Gewinn/Verlustvortrag	- 9.586.332,17	- 1.331.158,76	- 836.378,09	- 231.383,96	- 11.985.252,98
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	117.356,33	- 95.672,11	- 3.810,25	- 5.375,32	12.498,65
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	6.859.821,94	0,00	815.188,34	0,00	7.592.660,27
	0,00	44.788,81	0,00	37.561,20	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	2.380.968,12	0,00	0,00	0,00	2.380.968,12
2. Sonstige Rücksiellungen	17.063.215,69	32.285,46	1.000,00	1.500,00	17.098.001,15
	19.444.183,81	32.285,46	1.000,00	1.500,00	19.478.969,27
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	570.367,54	9.356,39	719,65	0,00	580.443,58
3. Verbindlichkeilen gegenüber verbundenen Unternehmen	8.499.738,40	226.730,92	824.514,59	0,00	9.550.983,91
4. Sonstige Verbindlichkeiten	15.168.035,65	43.818,75	0,00	0,00	15.211.854,40
- davon aus Steuern: EUR 6.649.375.91 (Vorjahr: TEUR 4.595,69)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 130.456 (Vorjahr: TEUR 4.564)
	24.238.141,59	279.906,06	825.234,24	0,00	25.343.281,89
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	32.625,00	0,00	0,00	0,00	32.625,00
	41.714.950,40	356.980,31	876.234,74	39.061,20	44.854.876,16

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.613.792,00 €	20.367,00 €	76.161,00€	1.557.998,00 €
Geschäfts- oder Firmenwert	6.826.904,00 €	- €	- €	6.826.904,00 €
	8.440.696,00 €	20.367,00 €	76.161,00€	8.384.902,00 €
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	179.629,00 €	- €	7.436,00 €	172.193,00 €
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.902.652,00 €	114.687,00 €	173.334,00 €	3.844.005,00 €
	4.082.281,00 €	114.687,00 €	180.770,00 €	4.016.198,00€
	12.522.977,00 €	135.054,00 €	256.931,00 €	12.401.100,00 €

	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.300.878,00 €	215.083,00 €	61.459,00 €	1.454.502,00 €
Geschäfts- oder Firmenwert	3.248.355,00 €	978.853,00 €	- €	4.227.208,00 €
	4.549.233,00 €	1.193.936,00 €	61.459,00 €	5.681.710,00 €
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	69.731,00 €	6.000,00 €	7.064,00 €	68.667,00 €
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.959.426,00 €	430.441,00 €	138.966,00€	3.250.901,00 €
	3.029.157,00 €	436.441,00 €	146.030,00€	3.319.568,00 €
	7.578.390,00 €	1.630.377,00 €	207.489,00 €	9.001.278,00 €

	NETTOBUCHWERTE
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	103.496,00 €	312.914,00€
Geschäfts- oder Firmenwert	2.599.696,00 €	3.578.549,00 €
	2.703.192,00€	3.891.463,00 €
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	103.526,00 €	109.898,00 €
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	593.104,00 €	943.226,00 €
	696.630,00 €	1.053.124,00€
	3.399.822,00 €	4.944.587,00 €

^* Wir weisen darauf hin, dass bei der Verwendung von gerundeten Beträgen auf Grund kaufmännischer Rundung Differenzen auftreten können. Hinsichtlich der Auswirkungen auf das Anlagevermögen vor dem Hintergrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr durchgeführten Verschmelzungen verweisen wir auf unsere Ausführungen im Anhang.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Trenkwalder Personaldienste GmbH, München für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, 16. Juli 2012

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Andreas Eigel, Wirtschaftsprüfer

ppa. Sven Jacob, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats an die Gesellschafterversammlung zum Geschäftsjahr 2011 über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011

gemäß § 25 Absatz 1 Nr. 2 MitbestG i.V.m. § 171 Abs.2AktG

der Trenkwalder Personaldienste GmbH

Aufsichtsrat 2011

Der ordnungsgemäß nach dem MitbestG gebildete Aufsichtsrat der Trenkwalder Personaldienste GmbH hatte zu Beginn des Prüfungszeitraums (01.01.2011) 6 gewählte Arbeitnehmervertreter und 6 bestellte Arbeitgebervertreter. Der Aufsichtsrat hatte während des Prüfungszeitraums mehrere Veränderungen unter den Amtsträgern und erfüllte nur bis einschließlich 30.09.2011 die nach dem Mitbestimmungsgesetz vorgeschriebene Mindestanzahl an Arbeitnehmer- und Arbeitgebervertretern gem. § 7 Absatz 1 Nr. 1 MitbestG.

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr waren:

•	Stefan Ulrich (Vorsitzender seit 31.08.2011 ), Vorstandsvorsitzender der Trenkwalder International AG, Österreich
•	Gerd Denzet (stellvertretender Vorsitzender seit 30.09.2011), Gewerkschaftssekretär bei der ver.di Bundesverwaltung, Berlin
•	Martin Jäger (seit 31.08.2011 ), Vorsitzender des Vorstands der Trenkwalder International AG, Österreich
•	Oliver Weirauch (seit 31.08.2011 ), Geschäftsführer der Droege Group Internationale Unternehmer-Beratung GmbH, Düsseldorf
•	Ing. Richard Trenkwalder (Vorsitzender) (bis 31.08.2011), ehem. Vorstandsvorsitzender der Trenkwalder International AG, Österreich
•	Michael Augustin (stellvertretender Vorsitzender bis 30.09.2011 ), ehem. Regionalleiter der Trenkwalder Personaldienste GmbH, München, Aufsichtsratsbeschluss am 25.11.2011 über gerichtliche Ergänzungsbestellung Herrn Michael Godglücks
•	Hermann Mairhofer (bis 31.08.2011), ehem. Vorstand der Trenkwalder International AG, Österreich
•	Manfred Roßik, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, München
•	René Bubich, Corporate Controller Trenkwalder International AG, Österreich
•	Werner Reitter (bis 17.10.2011), Prokurist/regionaler Geschäftsstellenleiter Trenkwalder Personaldienste GmbH, Österreich
•	Thomas Braser (bis 18.08.2011), ehem. Prokurist Trenkwalder International AG, Österreich
•	Petra Ganser, Gewerkschaftssekretärin bei der ver.di Bundesverwaltung, Berlin
•	Rainer Lukas, Angestellter in der IT-Abteilung Trenkwalder Personaldienste GmbH, Freiburg/München
•	Sabine Dannhorn, Account Managerin Trenkwalder Personaldienste GmbH, Augsburg
•	Juliane Saft, Angestellte im Rechnungswesen Trenkwalder Personaldienste GmbH, München

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen TEUR 29. Der gemäß § 27 MitbestG gebildete Ausschuss bestand über den Prüfungszeitraum fort. Er setzte sich aus dem jeweiligen Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Arbeitnehmervertreter Herr Rainer Lukas (ab 19.10.2011, zuvor: Gerd Denzel) und dem Arbeitgebervertreter Herr Martin Jäger (ab 19.10.2011, zuvor: Thomas Braser).

Der Aufsichtsrat nahm die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag obliegenden Aufgaben und Pflichten im Geschäftsjahr 2011 wahr.

Überwachung der Geschäftsführung bei der Führung der Geschäfte

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Trenkwalder Personaldienste GmbH überwacht und die Entscheidungen getroffen, die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag übertragen sind.

Der Aufsichtsrat wurde während des Prüfungszeitraumes in 4 ordentlichen und 3 außerordentlichen Sitzungen, sowie durch Vorlage von Berichten umfassend und zeitnah über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik von der Geschäftsführung informiert. An den Sitzungen nahmen jeweils mindestens 9 Aufsichtsratsmitglieder teil.

Die zu Beginn des Prüfungszeitraumes bestellten Geschäftsführer Michael Wieneke, Darko und Goran Lalos wurden im Laufe des Prüfungszeitraumes mit Wirkung zum 10.10.2011 abberufen und ihr Anstellungsverhältnis im gegenseitigen Einvernehmen aufgehoben. Anstelle dieser Herren wurden angestellt und bestellt:

•	Herr Tobias Max Schütze als Geschäftsführer Finanzen (seit 12.09.2011)
•	Herr Martin Hagedom, Mettmann, als Vertriebsgeschäftsführer (seit 10.10.2011)
•	Frau Bettina Schick, Esslingen, als Vertriebsgeschäftsführerin (seit 01.01.2012)

Die Geschäftsführung nahm zur Berichterstattung regelmäßig an den Aufsichtsratssitzungen teil.

Themenschwerpunkte der Sitzungen waren die Festlegung der für die Geschäftsführung zustimmungspflichtigen Geschäfte, Diskussion und Genehmigung des Gesellschaftsbudgets 2011, Prüfung des Jahresabschlusses 2010, Verschmelzung der Trenkwalder Engineering GmbH auf die Gesellschaft, der Wechsel der Eigentümerstruktur des Trenkwalder-Konzems und der damit verbundenen Veränderungen für die Gesellschaft, insbesondere die Neuausrichtung des Konzerns, die personellen Änderungen in der Geschäftsführung und deren Gründe, sowie die Schließung und die Neueröffnung von Geschäftsstellen. Weitere Themenschwerpunkte waren die Verfolgung der Geschäftsentwicklung (Status Effizienzsteigerungsmaßnahmen), sowie Rechtsprechungsentwicklung aufgrund der rechtskräftig festgestellten Tarifunfähigkeit der CGZP durch BAG-Beschluss vom 14.12.2010.

Darüber hinaus wurden wiederholt die für die Gesellschaft maßgeblichen äußeren Faktoren erörtert, wie zum Beispiel die rechtliche Entwicklung hin zu "Equal Pay" und gemeinsam mit der Geschäftsführung anzugehende Maßnahmen diskutiert.

Jahresabschlussprüfung

Der Jahresabschluss, sowie der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sind von der zum Abschlussprüfer bestellten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG (PWC) geprüft worden. Die Bestellung der Abschlussprüfer fand durch Gesellschafterbeschluss statt, der Auftrag wurde vom Aufsichtsrat am 28.03.2011 erteilt.

Im Ergebnis der Prüfung wurde der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt. Der Jahresabschlussbericht des Abschlussprüfers beinhaltet keine Einwendungen und bestätigt, dass der Jahresabschluss der Gesellschaft den gesetzlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft entspricht.

Der Aufsichtsrat stimmt den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu.

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss, sowie den Lagebericht und den Vorschlag zur Ergebnisverwendung in seiner Sitzung am 26.07.2012 mit Herrn Andreas Eigel, den Vertretern des Abschlussprüfers, beraten und geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 festzustellen und den Jahresüberschuss in Höhe von 2.510.262,44 € auf neue Rechnung vorzutragen. Zudem empfiehlt der Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten und bittet um eigene Entlastung.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, sowie der Geschäftsführung der Trenkwalder Personaldienste GmbH für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und spricht allen Beteiligten seine Anerkennung für die erfolgreiche Tätigkeit aus.

München, 26.07.2011

Trenkwalder Personaldienste GmbH

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Gesellschafterbeschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 und Entlastung der Geschäftsführung

Ausfertigung der Niederschrift der Gesellschafterversammlung der Trenkwalder Personaldienste GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB109681:

Die unterzeichnete Gesellschafterin der Gesellschaft, die Trenkwalder Beteiligungs AG mit Sitz in Freienbach, Schweiz, (Geschäftsadresse: Seedammstraße 3, CH-8808 Pfäffikon SZ), eingetragen im Handelsregister des Kantons Schwyz, Hauptregister und Firmennummer CH-130.3.011.354-7, vertreten durch

	Herrn Stefan Ulrich, geb. 19.08.1970, Quellenstraße 22, D-82266 Inning, Verwaltungsratsmitglied, und
	Herrn Hermann Mairhofer, geboren am 20.11.1959, wohnhaft in CH-8852 Altendorf, Neuhof 8, als Verwaltungsratspräsident,

hält hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsrechtlichen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließt einstimmig:

1. Der von der Geschäftsführung der Trenkwalder Personaldienste GmbH vorgelegte, von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG geprüfte und vom Aufsichtsrat mit Bericht vom 26.07.2012 gebilligte Jahresabschluss zum 31.12.2011 nebst Lagebericht wird festgestellt.

Der Jahresüberschuss beträgt 2.510.262,44 €.

Die Bilanzsumme beträgt 41.127.217,76 €.

2. Der Jahresüberschuss ist entsprechend der Empfehlung des Aufsichtsratsberichts auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2011 entsprechend der Empfehlung des Aufsichtsratsberichts Entlastung erteilt.

4. Die PricewaterhouseCoopers AG wird zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.

Pfäffikon, 26.07.2012

Verwaltungsratsmitglied Trenkwalder Beteiligungs AG
Verwaltungsratspräsident Trenkwalder Beteiligungs AG

Stefan Ulrich

Hermann Mairhofer