MODCOMP GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016

BERICHT ÜBER DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES JAHRESABSCHLUSSES ZUM 30. SEPTEMBER 2016

Diese elektronische Kopie des Prüfungsberichtes richtet sich -unbeschadet eines etwaigen, gesetzlich begründeten Rechts Dritter zum Empfang oder zur Einsichtnahme - ausschließlich an die Organe des Unternehmens. Maßgeblich ist nur der gleichlautende, unterzeichnete Original-Prüfungsbericht. Bezüglich der Weitergabe des elektronischen Berichts an Dritte verweisen wir auf Ziffer 7 (1) der Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002.

INHALTSVERZEICHNIS

ANLAGENVERZEICHNIS

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Rechnungswesen

II. Jahresabschluss

III. Eigenkapital

IV. Angaben über Unternehmensbeziehungen

C. BESCHEINIGUNG NACH PRÜFERISCHER DURCHSICHT

ANLAGENVERZEICHNIS

1. Bilanz zum 30. September 2016

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2015/16

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2015/16

4. Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell - schaften vom 1. Januar 2002

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Die Geschäftsführung der

Modcomp GmbH,

Köln

(im Folgenden auch kurz "MOD" oder "Gesellschaft" genannt)

hat uns beauftragt, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen und über das Ergebnis unserer Arbeiten eine Bescheinigung zu erteilen.

Unsere Arbeiten haben wir im November 2016 begonnen und am 31. Juli 2017 abgeschlossen.

Unser Auftrag wurde in Übereinstimmung mit PS 900 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) ausgeführt und umfasste diejenigen Maßnahmen, die wir für notwendig hielten, um bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen zu können, dass der Jahresabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt.

Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.

Unserer prüferischen Durchsicht lag der von der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss zum 30. September 2016 zugrunde (Anlagen 1 bis 3).

Die Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie des angemessenen Versicherungsschutzes war nicht Gegenstand unseres Auftrages.

Art und Umfang unserer Maßnahmen der prüferischen Durchsicht haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erteilt worden. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit und Richtigkeit aller Angaben und die Vorlage aller relevanten Unterlagen schriftlich bestätigt.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der Fassung vom 1. Januar 2002 (Anlage 4) maßgebend.

B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Rechnungswesen

Der Jahresabschluss wurde auf Grundlage einer eigenen EDV-Anlage unter Verwendung des Programms SITE des Herstellers Singhammer erstellt.

II. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB aufgestellt; ein Lagebericht wurde gem. § 264 Abs. 1 S. 4 HGB i.V.m. § 267 Abs. 1 HGB nicht aufgestellt. Als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist die Gesellschaft nicht prüfungspflichtig.

III. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 25. Die Kapitalrücklage beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf TEUR 12.863. Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 211 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

IV. Angaben über Unternehmensbeziehungen

Alleingesellschafterin der MOD ist die CSPI Limited (vormals Modcomp Limited), Woking-ham/UK.

C. BESCHEINIGUNG NACH PRÜFERISCHER DURCHSICHT

An die MODCOMP GmbH, Köln

Wir haben den Jahresabschluss der Modcomp GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zu dem Jahresabschluss auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prüferische Durchsicht des Jahresabschlusses unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen, dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können, dass der Jahresabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.

Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veranlassen, dass der Jahresabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt.

Eine Verwendung der oben wiedergegebenen Bescheinigung außerhalb dieses Berichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bescheinigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unsere Bescheinigung zitiert oder auf unsere prüferische Durchsicht hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

Berlin, 31. Juli 2017

RSM Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Frank Honig

Wirtschaftsprüfer

Guido Glörfeld

Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 30. September 2016

AKTIVA

	30.9.2016	30.9.2015
	EUR	EUR
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Rechte	239.864	237.768
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	618	1.522
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.285.001	5.285.001
	5.525.483	5.524.291
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmer	19.694	652
Sonstige Vermögensgegenstände	23.129	297.169
	42.823	297.821
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	110.350	260.888
	153.173	558.709
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	9.481	47.460
	5.688.137	6.130.460
PASSIVA
	30.9.2016	30.9.2015
	EUR	EUR
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	25.000	25.000
Kapitalrücklage	12.863.340	12.863.340
Verlustvortrag	-11.776.490	-11.575.972
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	210.790	-123.666
	1.322.640	1.188.702
RÜCKSTELLUNGEN
Rückstellungen für Pensionen	204.721	206.169
Steuerrückstellungen	109.506	50.939
Sonstige Rückstellungen	43.709	87.780
	357.936	344.888
VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	17.591	66.472
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.988.846	4.523.022
Sonstige Verbindlichkeiten	1.124	7.376
	4.007.561	4.596.870
	5.688.137	6.130.460

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2015/1€

	2015/16	2014/15
	EUR	EUR
Sonstige betriebliche Erträge	675.713	576.447
Rohergebnis	675.713	576.447
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-344.159	-248.445
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-56.299	-68.142
	-400.458	-316.587
Abschreibungen	-40.301	-38.297
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-197.298	-195.209
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	333.713	142.108
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	599	695
Aufwendungen aus Verlustübernahme	-14.627	-10.472
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-142.559	-181.218
Beteiligungs- und Finanzergebnis	177.126	-48.887
Ergebnis vor Steuern	214.782	-22.533
Außerordentliche Aufwendungen	-2.784	-2.784
Außerordentliches Ergebnis	-2.784	-2.784
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.208	-98.557
Sonstige Steuern	0	208
Summe Steuern	-1.208	-98.349
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	210.790	-123.666

Anhang für das Geschäftsjahr 2015/2016

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft hat auf Grund ihrer Größenmerkmale die für eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB geltenden Vorschriften zur Bilanzierung, Berichterstattung und Veröffentlichung zu beachten.

Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss nach den handelsrechtlichen Vorschriften gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Sofern Angaben wahlweise in der Bilanz bzw. GuV oder im Anhang gemacht werden können, erfolgt der Ausweis im Anhang.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015/16 wurde in Euro aufgestellt.

Größenabhängige Erleichterungen werden teilweise in Anspruch genommen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1. Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt. Soweit dauerhafte Wertminderungen vorliegen, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.

Geringwertige Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden im Jahr des Zugangs und den folgenden vier Jahren mit jeweils 20 % abgeschrieben.

2. Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich gegebenenfalls notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen wegen dauernder Wertminderung angesetzt. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Beteiligungen wurden die aktuelle und erwartete künftige Marktsituation sowie die Ertragsaussichten des jeweiligen Tochterunternehmens mittels Planungsunterlagen, die sich aus Erfahrungen der Vergangenheit und Einschätzungen der Marktentwicklung ergeben, in die Betrachtung einbezogen.

3. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung der Forderungen Rechnung getragen. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

4. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

5. Rückstellungen

Die Rückstellungen decken alle bis zur Bilanzaufstellung bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken ab. Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und Risiken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

7. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Umrechnungskurs (Devisenkassamittelkurs) am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Bei zum Bilanzstichtag abweichenden Umrechnungskursen werden diese gem. den Vorschriften des § 256a HGB auf Forderungen und Verbindlichkeiten angewendet und ggf. zum Stichtagskurs umgerechnet.

III. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens zu historischen Anschaffungskosten sowie die Entwicklung der aufgelaufenen Abschreibungen sind dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

2. Finanzanlagen

Die Gesellschaftsanteile stellen sich zum 30. September 2016 wie folgt dar:

Name und Sitz des Unternehmens	Eigenkapital	Anteile am Kapital	Jahresergebnis 2015/2016 vor Ergebnisabführung
	TEUR	in %	TEUR
CSPI GmbH (vormals Modular Computer Systems GmbH), Köln	2.319	100	334
MCG Systems AG, Köln	485	100	-14

3. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen aus Umsatzsteuer und Ertragsteuern.

4. Rückstellungen für Pensionen

Die Rückstellungen für Pensionen nach BilMoG wurden anhand folgender Berechnungsgrundlagen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt:

• Für die Bewertung der Pensionsrückstellungen dienten als Rechnungsgrundlage die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck.
• Rechnungszins HGB:	4,09 % (Vorjahr: 4,07 %)
• Lebenshaltungskostensteigerung:	2,0 % p.a. (unverändert)
• Steigerung der pensionsfähigen Einkommen:
allgemein:	2,0 % p.a. (unverändert)
Karriere bis Alter 35:	1,0 % p.a. (unverändert)
• Anpassung der Festbeträge bei Anwartschaften, soweit regelmäßig Anpassungen vorgenommen werden:	2,0 % p.a. (unverändert)
• Fluktuationsquote:	2,0 % p.a. (Vorjahr: 0,0 %)

Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Von dem Wahlrecht nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB wurde Gebrauch gemacht und der Unterschiedsbetrag aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG auf fünfzehn Jahre verteilt. Die zum 30. September 2016 bestehende Unterdeckung der Pensionsrückstellung beträgt TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 27).

5. Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Personalkosten (TEUR 24, Vorjahr: TEUR 52) sowie für Jahresabschlusskosten (TEUR 18, Vorjahr: TEUR 14) gebildet.

6. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.568 (Vorjahr: TEUR 3.550) entfallen auf die Gesellschafterin.

7. Personalaufwand

Die Personalaufwendungen enthalten Erlöse aus Altersversorgung in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 23).

8. Aufwendungen und Erträge aus Währungsumrechnung

Aus der Währungskursumrechnung ergaben sich Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 7) und Erträge i.H.v. TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2).

9. Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Aufwendungen resultieren wie im Vorjahr aus dem Nachholungsbetrag im Rahmen der Neubewertung der Pensionsrückstellung durch das BilMoG in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3).

10. Finanzergebnis

Das Finanzergebnis beträgt TEUR -143 (Vorjahr: TEUR -181). Darin ist der Zinsaufwand aus der Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 10 enthalten (Vorjahr: TEUR 10). Weitere Zinsaufwendungen betragen TEUR 133 Höhe (Vorjahr: TEUR 171) und entfallen in voller Höhe auf Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen. Die Zinserträge betragen TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 1) und entfallen auf Forderungen gegen das Finanzamt.

IV. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich in den nächsten vier Jahren auf insgesamt TEUR 0, da alle Mitarbeiter mit Firmenwagen auf die CSPI GmbH übertragen wurden.

2. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer: Frank Pütz, Kaufmann, Köln.

Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

3. Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2015/2016 waren bei der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 6 (Vorjahr: 5) Angestellte beschäftigt.

4. Angaben zur Muttergesellschaft

Alleingesellschafterin ist die CSPI Ltd. (vormals Modcomp Ltd.), Wokingham, UK (Mutterunternehmen). Über die Muttergesellschaft, die CSPI Ltd. (vormals Modcomp Ltd.), Wokingham, UK, wird das Unternehmen in den Konzernabschluss der CSP Inc., Billerica, Massachusetts/USA, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis aufstellt und nach US-amerikanischen Bestimmungen offenlegt.

5. Unternehmensverträge

Zwischen der Gesellschaft (herrschende Gesellschaft) und der CSPI GmbH, Köln, sowie der MCG Systems AG, Köln (beherrschte Gesellschaften) bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge.

6. Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von TEUR 211 auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 31. Juli 2017

Frank Pütz

- Geschäftsführer -

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS DER MODCOMP GMBH IM GESCHÄFTSJAHR 2015/1€

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1.Okt. 2015	Zugänge	Abgänge	30. Sep 16
	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Rechte	358.726	41.498	0	400.224
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.762	0	761	11.001
FINANZANLAGEN
Anteile an CSPi GmbH	16.391.939	0	0	16.391.939
Anteile an MCG Systems AG	493.326	0	0	493.326
	16.885.265	0	0	16.885.265
	17.255.753	41.498	761	17.296.490

	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	1.0kt. 2015	Zugänge	Abgänge	30. Sep 16
	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Rechte	120.958	39.402	0	160.360
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.240	899	756	10.383
FINANZANLAGEN
Anteile an CSPi GmbH	11.591.939	0	0	11.591.939
Anteile an MCG Systems AG	8.325	0	0	8.325
	11.600.264	0	0	11.600.264
	11.731.462	40.301	756	11.771.007

	NETTOBUCHWERTE
	30. Sep 16	30. Sep 15
	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Rechte	239.864	237.768
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	618	1.522
FINANZANLAGEN
Anteile an CSPi GmbH	4.800.000	4.800.000
Anteile an MCG Systems AG	485.001	485.001
	5.285.001	5.285.001
	5.525.483	5.524.291

Spike Reply GmbH