DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

LAGEBERICHT 2009

•	Überblick
•	Wirtschaftliches Umfeld
•	Entwicklung auf den relevanten Märkten
•	Ertragslage
•	Finanz- und Vermögenslage
•	Mitarbeiter
•	Nachhaltigkeit
•	Strategie
•	Risikobericht
•	Nachtragsbericht
•	Ausblick

Überblick

Die DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG (DB Zwölfte) ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der DB Mobility Logistics AG (DB ML AG). Die DB ML AG ist eine Tochtergesellschaft der Deutschen Bahn AG (DB AG). Nach der im Jahr 2008 erfolgten Umstrukturierung führt die DB AG im DB-Konzern die Geschäftsfelder DB Netze Fahrweg, DB Netze Energie und DB Netze Personenbahnhöfe direkt. Die übrigen sechs Geschäftsfelder sind unter der Führung der DB ML AG, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der DB AG, gebündelt. Die DB AG und die DB ML AG haben im DB-Konzern beide die Funktion einer konzernleitenden Managementholding.

Der Geschäftszweck der DB Zwölfte ist die Verwaltung eigenen Vermögens. Seit der Gründung der Gesellschaft wurde noch keine operative Tätigkeit aufgenommen. Es ist vorgesehen, die DB Zwölfte im kommenden Geschäftsjahr mit Wirkung zum 1. Januar 2010 auf die DB ML AG zu verschmelzen.

Wirtschaftliches Umfeld

In Deutschland ging das Bruttoinlandsprodukt (BIP) infolge der starken Exportausrichtung mit 5,0 % stärker zurück als im Euro-Raum-Durchschnitt. Außenhandel und Investitionen in Ausrüstungen sowie sonstige Anlagen blieben deutlich unter dem Vorjahresniveau. Die öffentlichen Bauinvestitionen hingegen gingen nur moderat zurück, da die Investitionsprogramme des Staates mehr und mehr umgesetzt wurden. Die Produktion im verarbeitenden Gewerbe verzeichnete aufgrund der kräftigen Einbrüche in den ersten sechs Monaten im Gesamtjahr zweistellige Produktionsrückgänge. Das leichte Plus beim privaten Konsum ist maßgeblich auf vermehrte Kraftfahrzeugkäufe privater Haushalte infolge der Abwrackprämie zurückzuführen. Weitere Maßnahmen des Konjunkturpakets (Steuerentlastungen, Kinderbonus, Rentenanhebung) wirkten ebenfalls positiv. Der Arbeitsmarkt wurde durch die starke Inanspruchnahme der Kurzarbeiterregelung stabilisiert. Dadurch ging die Beschäftigung im Jahresdurchschnitt vergleichsweise gering um 0,5 % zurück. Die Lebenshaltungskosten lagen bedingt durch stark gesunkene Preise für Mineralölprodukte nur geringfügig über dem Vorjahr. Die Kraftstoffpreise gingen gegenüber dem Vorjahr deutlich zurück.

Entwicklung auf den relevanten Märkten

Die DB Zwölfte hat seit ihrer Gründung im Geschäftsjahr 2008 keine operative Tätigkeit aufgenommen. Es ist zudem vorgesehen, die DB Zwölfte im kommenden Geschäftsjahr mit Wirkung zum 1. Januar 2010 auf die DB ML AG zu verschmelzen. Vor diesem Hintergrund lassen sich keine Märkte identifizieren, die für die Gesellschaft eine aktuelle oder künftige Relevanz darstellen.

Ertragslage

Umsatzentwicklung

Seit der Gründung der Gesellschaft wurde die operative Tätigkeit nicht aufgenommen. Es wurden deshalb keine Umsätze erzielt.

Ergebnisentwicklung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 18.226 € (im Vorjahr: 218 €) beinhalten im Wesentlichen Jahresabschlusskosten für 2008 und 2009.

Das positive Zinsergebnis von 149 € (im Vorjahr: 293 €) resultierte aus dem Cash-Pooling Guthaben bei der DB ML AG.

Da im Berichtsjahr keine Umsätze erzielt wurden, fiel das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit 18.077 € negativ aus (im Vorjahr: positives Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von 75 €).

Der Verlust wird aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von der DB ML AG übernommen.

Finanz- und Vermögenslage

Finanzmanagement

Durch die Einbindung in den DB-Konzern profitiert die DB Zwölfte von den günstigen Refinanzierungsmöglichkeiten des DB-Konzerns. Das Finanzmanagement-System des DB-Konzerns ist im Konzernlagebericht des DB-Konzerns ausführlich beschrieben.

Investitionen

Im Berichtsjahr wurden keine Investitionen getätigt.

Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme in Höhe von 68.000 € (per 31. Dezember 2008: 50.275 €) setzt sich wie folgt zusammen:

Das Umlaufvermögen besteht aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Diese bestehen mit 49.923 € aus Forderungen aus Cash-Pooling gegen die DB ML AG (im Vorjahr: 50.275 €) sowie mit weiteren 18.077 € gegen die Gesellschafterin DB ML AG aus der Verlustübernahme (im Vorjahr Verbindlichkeit gegenüber der DB ML AG aufgrund Gewinnabführung in Höhe von 75 €).

Wegen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat sich das Eigenkapital in Höhe von 50.000 € gegenüber dem Gründungszeitpunkt nicht verändert.

Die Rückstellungen in Höhe von 18.000 € wurden für Jahresabschlusskosten der Jahre 2008 und 2009 gebildet.

Bilanzstruktur in % der Bilanzsumme	31.12.2009	31.12.2008
Aktiva
Umlaufvermögen	100,0	100,0
	100,0	100,0
Passiva
Eigenkapital	73,5	99,5
Rückstellungen	26,5	0
Verbindlichkeiten	0,0	0,5
Zinspflichtige Verbindlichkeiten	0	0,1
	100	100
Bilanzsumme €	68.000	50.275

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte seit ihrer Gründung keine Mitarbeiter.

Nachhaltigkeit

Mit Nachhaltigkeit lässt sich Zukunft sichern. Dies gilt nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für die Unternehmen des DB-Konzerns. Gerade im Verkehrssektor ist Nachhaltigkeit ein wichtiger Wettbewerbsvorteil. Die Klimaschutzziele des DB-Konzerns schließen daher den gesamten DB-Konzern und alle Verkehrsmittel auf der Schiene, der Straße, zur See und in der Luft ein. Der DB-Konzern entwickelt Dienstleistungsangebote, mit denen sich der kontinuierlich wachsende Bedarf an Mobilität und Transport umweltfreundlich und ressourcenschonend decken lässt. Mit seinem Personalmanagement gestaltet der DB-Konzern attraktive und familienfreundliche Arbeitsplätze, fördert die Vielfalt der Belegschaft und stellt die Weichen, damit wir trotz demografischen Wandels immer hervorragend motivierte und qualifizierte Mitarbeiter haben.

Mit seinem Nachhaltigkeitsmanagement bekennt sich der DB-Konzern zu den Prinzipien nachhaltigen, zukunftsfähigen Wirtschaftens in allen Themen der Nachhaltigkeit. Ausführliche Informationen zum Thema Nachhaltigkeit sind im Nachhaltigkeitsbericht des DB-Konzerns, der im Jahr 2009 zuletzt erschienen ist und alle zwei Jahre neu erscheint, dokumentiert. Er stellt umfassend dar, welche Beiträge der DB-Konzern zu einer nachhaltigen Gesellschaft als wichtiger Anbieter von Mobilitäts- und Logistikdienstleistungen sowie als einer der größten Arbeitgeber, Ausbilder und Auftraggeber Deutschlands leistet.

Zum Thema Nachhaltigkeit wird zudem im Konzernlagebericht des DB-Konzerns ausführlich Stellung genommen. Von den Erläuterungen zu § 289 Abs. 3 HGB (Nachhaltigkeitsbericht) wird in diesem Bericht daher abgesehen.

Strategie

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2010 geplanten Verschmelzung der DB Zwölfte auf die DB ML AG mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die DB Zwölfte keine eigene strategische Ausrichtung.

Risikobericht

Das Risikomanagementsystem der DB Zwölfte ist in das Risikomanagement des DB-Konzerns integriert. Mit unseren Geschäftsaktivitäten sind neben Chancen auch Risiken verbunden. Auf die aktive Steuerung dieser Risiken zielt unser Risikomanagement. Um frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können, verfügt die DB Zwölfte über ein integriertes Risikomanagementsystem, das die nötigen Informationen aufbereitet und unmittelbar aus den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) abgeleitet ist. Dieses System entwickeln wir kontinuierlich inhaltlich weiter.

Chancen aus eigenen Maßnahmen oder verbesserten Markt- und Umfeldbedingungen

Die weltweite Wirtschafts- und Finanzkrise hat sich auch spürbar auf den DB-Konzern ausgewirkt. Der DB-Konzern hat daher mit der Einführung des DB-konzernweiten Programms reACT auf die Folgen der aktuellen Krise reagiert. Mit den Projekten des Programms reACT sollen die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise auf den DB-Konzern abgemildert und zugleich die eigene Wettbewerbsfähigkeit durch gezielte Maßnahmen langfristig gestärkt werden. Kurzfristig stehen dabei Maßnahmen für mehr Produktivität und Kostensenkungen im Vordergrund. Wir sehen hierin Chancen für Verbesserungen des Ergebnisses und der wesentlichen Finanzrelationen.

Bezüglich der allgemeinen Umfeldbedingungen ist eine bessere Entwicklung des relevanten gesamtwirtschaftlichen Umfelds als bisher erwartet denkbar, aber im Geschäftsjahr 2010 nur in geringem Umfang zu erwarten.

Wesentliche Risiken und Maßnahmen zu ihrer Begrenzung

Da die Gesellschaft seit ihrer Gründung im Geschäftsjahr 2008 den operativen Geschäftsbetrieb nicht aufgenommen hat und für das kommende Geschäftsjahr die Verschmelzung der DB Zwölfte auf die DB ML AG mit Wirkung zum 1. Januar 2010 beabsichtigt ist, zählen zu den Risiken der Gesellschaft insbesondere:

•

Finanzwirtschaftliche Risiken: Zins-, Währungs- und Preisänderungsrisiken aus dem operativen Geschäft werden im DB-Konzern unter anderem durch originäre und derivative Finanzinstrumente abgesichert. Im Zusammenhang mit der strikt am operativen Geschäft ausgerichteten Konzernfinanzierung obliegt die Limitierung und Überwachung der hieraus resultierenden Kreditrisiken, Marktpreisrisiken und Liquiditätsrisiken dem Konzerntreasury der DB AG. Durch den zentralen Abschluss entsprechender Geschäfte (Geldmarktgeschäfte, Wertpapiergeschäfte, Geschäfte mit Derivaten) durch die DB AG werden die entsprechenden Risiken gesteuert und begrenzt.

•

Allgemeine Umfeldrisiken: Unser politisches, rechtliches sowie gesellschaftliches Umfeld unterliegt einem ständigen Wandel. Eine ausreichende Planungssicherheit für unsere zukünftigen Unternehmensaktivitäten erfordert stabile Rahmenbedingungen.

Umfassendes Risikomanagementsystem

Die Grundsätze der Risikopolitik werden von der Konzernleitung des DB-Konzerns vorgegeben und durch die DB Zwölfte umgesetzt. Im Rahmen des Risikofrüherkennungssystems wird der Gesellschafterin der DB Zwölfte quartalsweise berichtet. Die im Risikobericht erfassten Risiken sind kategorisiert und nach Eintrittswahrscheinlichkeiten klassifiziert; analysiert werden neben den möglichen Auswirkungen vor allem die Ansatzpunkte für effiziente Gegensteuerungsmaßnahmen.

Für überraschend auftretende Risiken oder Fehlentwicklungen besteht eine unmittelbare Berichtspflicht.

Bewertung der derzeitigen Risikoposition

Im Risikomanagementsystem wird die Gesamtheit der Risiken ab festgelegten Wesentlichkeitsgrenzen über ein Risikoportfolio mit detaillierten Einzelaufstellungen abgebildet. Als Ergebnis unserer Analyse von Risiken, Gegenmaßnahmen, Absicherungen und Vorsorgen sind auf Basis der gegenwärtigen Risikobewertung keine bestandsgefährdenden Risiken vorhanden.

Nachtragsbericht

Da die Gesellschaft für den ursprünglichen Zweck ihrer Gründung nicht verwendet werden kann wurde Anfang des Jahres 2010 beschlossen, dass die Gesellschaft auf die DB ML AG verschmolzen werden soll.

Ausblick

Die aus der Finanz- und Wirtschaftskrise resultierenden Unsicherheiten sind noch nicht beseitigt. Prognosen stehen immer noch unter dem starken Vorbehalt der Einschränkungen in Form von hohen Unsicherheiten und reduzierter Vorausschaubarkeit. Die Ausführungen im Folgenden stehen unter besonderen Vorbehalten, insbesondere was die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung betrifft.

Konjunkturelle Aussichten

Die nachfolgenden Einschätzungen für die konjunkturelle Entwicklung im Jahr 2010 basieren auf der Annahme einer insgesamt stabilen geopolitischen Entwicklung. Die Erfahrungen aus früheren wirtschaftlichen Schwächephasen zeigen, dass Rezessionen, die mit Banken- und Immobilienkrisen einhergingen, zumeist nur langsam überwunden wurden. Insgesamt dürfte die konjunkturelle Dynamik daher eher mäßig ausfallen. Unwägbarkeiten bestehen bezüglich der Stabilität und Intensität des erwarteten wirtschaftlichen Aufschwungs, so dass auch ein deutlich langsameres Wachstum beziehungsweise ein Rückfall in die Rezession möglich sein könnte.

Für Deutschland lassen die für das Jahr 2010 vorliegenden Prognosen einen leichten Anstieg des BIP erwarten. Infolge der Belebung des Welthandels dürften die Impulse aus dem Ausland für die deutsche Wirtschaft stärker ausfallen und den Außenhandel beleben. Die Investitionen dürften in den nächsten Jahren durch die wachsende Nachfrage insbesondere aus dem Ausland wieder ausgeweitet werden. Im Zuge der Krise ist die Eigenkapitalbasis der Banken deutlich geschrumpft und wird sich wohl aufgrund noch zu erwartender Unternehmensinsolvenzen weiter verringern. Dies wird die Kreditvergabe der Banken an die Unternehmen beeinträchtigen. Von einer ausgesprochenen Kreditklemme wird gegenwärtig nicht ausgegangen; sie ist aber nicht auszuschließen. Das Wachstumstempo der Investitionen wird moderat ausfallen. Besonders ein schwächerer Staatskonsum und ein infolge höherer Beschäftigungsrückgänge und einer schwächeren Einkommensentwicklung nur wenig wachsender privater Konsum beeinflussen die Inlandsnachfrage negativ. Zudem kehren sich die günstigen Einflüsse der Energiepreisentwicklung auf Konsum und Unternehmensgewinne in den Industrieländern infolge steigender Rohölpreise im Jahr 2010 voraussichtlich um.

Entwicklung wesentlicher Rahmenbedingungen

Im Geschäftsjahr 2010 sind aus den Rahmenbedingungen keine wesentlichen Impulse zu erwarten. Wir werden uns auch zukünftig bei den verkehrspolitischen Schlüsselthemen für den Verkehrsträger Schiene engagieren.

Voraussichtliche Entwicklung der DB Zwölfte

Da die Gesellschaft für den ursprünglichen Zweck ihrer Gründung im Kalenderjahr 2008 nicht verwendet werden kann, soll sie voraussichtlich im Kalenderjahr 2010 auf die DB ML AG verschmolzen werden.

Die Einschätzungen stehen wie immer unter den nachfolgend genannten Vorbehalten.

Zukunftsbezogene Aussagen

Dieser Lagebericht enthält Aussagen und Prognosen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der DB Zwölfte beziehen. Diese Prognosen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Prognosen zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder Risiken - wie sie beispielsweise im Risikobericht genannt werden - eintreten, so können die tatsächlichen Entwicklungen und Ergebnisse von den derzeitigen Erwartungen abweichen.

Die DB Zwölfte übernimmt keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen Aussagen zu aktualisieren.

Bilanz

Aktiva

		31.12.2009		31.12.2008
	Anhang pos.	€	%	€	%
A. Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)	68.000	100,0	50.275	100,0
		68.000	100,0	50.275	100,0
Passiva
		31.12.2009		31.12.2008
	Anhang pos.	€	%	€	%
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(3)	50.000	73,5	50.000	99,5
B. Rückstellungen	(4)	18.000	26,5	0	0,0
C. Verbindlichkeiten	(5)	0	0,0	275	0,5
		68.000	100,0	50.275	100,0

Gewinn- und Verlustrechnung

	Anhang pos.	1.1. bis 31.12.2009 €	16.5. bis 31.12.2008 €
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(6)	-18.226	-218
		-18.226	-218
Zinsergebnis	(7)	149	293
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-18.077	75
Augrund eines Gewinnabführungsvertrags
übernommener Verlust	(14)	18.077	-75
Jahresergebnis		-	-

Anhang

Der Jahresabschluss der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des vom Bundesrat verabschiedeten Gesetzes vom 3. April 2009 (BilMoG) sowie der Verordnung über die Gliederung des Jahresabschlusses von Verkehrsunternehmen aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind gesetzlich vorgesehene Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Der Anhang enthält die erforderlichen Einzelangaben und Erläuterungen.

Bei den Gesellschaften des DB-Konzerns wurde von der Möglichkeit der freiwilligen, vorzeitigen Anwendung der erstmals ab dem 1. Januar 2010 bzw. auf Abschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahr verpflichtend anzuwendenden Vorschriften in der Fassung des BilMoG kein Gebrauch gemacht.

Es ist beabsichtigt, mit Wirkung zum 1. Januar 2010 die DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG auf die DB Mobility Logistics AG zu verschmelzen.

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen ein niedrigerer Wertansatz geboten ist.

Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellungen tragen allen erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken Rechnung.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in €	2009	davon Restlaufzeit mehr als 1 Jahr	2008
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	68.000	-	50.275

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Cash-Pooling in Höhe von 49.923 € (im Vorjahr: 50.275 €) und Forderungen aus Verlustausgleich in Höhe von 18.077 € (im Vorjahr: Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung von 75 €), gegen die alleinige Gesellschafterin DB Mobility Logistics AG.

(3) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG beträgt 50.000 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anteile werden von der DB Mobility Logistics AG, Berlin, gehalten.

(4) Rückstellungen

in €	2009	2008
Sonstige Rückstellungen	18.000	-

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Jahresabschlusskosten der Jahre 2008 und 2009.

(5) Verbindlichkeiten

in €	2009	davon mit Restlaufzeit			2008
		bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen	-				75
Sonstige Verbindlichkeiten	-				200
Insgesamt	-				275
davon zinspflichtig	( -)				(75)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrafen im Vorjahr die Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung an die DB Mobility Logistics AG. Die unter den sonstigen Verbindlichkeiten erfassten IHK-Beiträge wurden im Berichtsjahr bezahlt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in €	2009	2008
Gebühren und Beiträge	200	200
Beratung und sonstige Leistungen Dritter	18.000	-
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen	26	18
Insgesamt	18.226	218
davon periodenfremd	9.000	-

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Kontoführungsgebühren. Die periodenfremden sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen Aufwendungen für die Prüfung des Jahresabschlusses 2008.

(7) Zinsergebnis

in €	2009	2008
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	149	293
- davon aus verbundenen Unternehmen	(149)	(293)

Sonstige Angaben

(8) Mitteilung nach §§ 20, 21 AktG

Die DB Mobility Logistics AG hat der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG am 6. Juni 2008 nach §§ 20, 21 AktG mitgeteilt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung am Grundkapital der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG unmittelbar hält.

(9) Konzernzugehörigkeit

Die DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG, Frankfurt am Main, ist Tochterunternehmen der DB Mobilty Logistics AG, Berlin, und wird in den Konzernabschluss der Deutsche Bahn AG, Berlin, als oberstes Mutterunternehmen einbezogen, der entsprechend den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den dazu nach § 315a Abs.1 HGB ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wird. Für den Teilkonzern DB Mobility Logistics AG (DB ML AG) wird der Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufgestellt. Der Teilkonzernabschluss der DB ML AG wird nicht im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Konzernabschluss der DB AG wird beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und ist unter www.ebundesanzeiger.de erhältlich.

(10) Beschäftigte

Die DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2009 keine Mitarbeiter.

(11) Mitglieder und Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Ulrich Homburg
Vorsitzender des Vorstands der DB Regio AG (bis 31. Mai 2009),
Mitglied des Vorstands der DB Mobility Logistics AG (ab 1. Juni 2009),
- vom 16. Mai 2008 bis 30. Juni 2009-

Glashütten
a)
DB Fernverkehr AG	+	(Vorsitz)
DB Schenker Rail Deutschland AG	+
DB Vertrieb GmbH	+	(Vorsitz)
DEVK Allgemeine Lebensversicherungs-AG

Dr. Manfred Rudhart

Mitglied des Vorstands der DB Regio AG,

Frankfurt am Main

a)
DB Regio NRW GmbH	+
DB RegioNetz Verkehrs GmbH	+	(Vorsitz)
DB ZugBus Regionalverkehr Alb-Bodensee GmbH	+	(Vorsitz)
b)
DB Regio UK Ltd., London/Großbritannien		(Board of Directors)
London Overground Rail Operations Ltd.,
London/Großbritannien
M40 Trains Ltd., London/Großbritannien		(Board of Directors)
WSMR Holdings Ltd., Wrexham,
Shropshire & Marylebone Holdings
Limited,London/Großbritannien

Frank Sennhenn

Mitglied des Vorstands der DB Regio AG (bis 30. Juni 2009),

Vorsitzender des Vorstands der DB Regio AG (ab 1. Juli 2009),

Darmstadt

a)
DB Station&Services AG
DB Regio NRW GmbH	+
DB Vertrieb GmbH
b)
DB Regio UK Ltd.,London/Großbritannien		(Board of Directors)
DB Dienstleistungen GmbH		(Beirat)
DB Regio Sverige AB, Stockholm/Schweden	+	(Verwaltungsrat)
DEVK Allgemeine Lebensversicherungs-AG		(Beirat)
London Overground Rail Operations Ltd.,
London/Großbritannien		(Board of Directors)
M40 Trains Ltd., London/Großbritannien		(Board of Directors)
WSMR Holdings Ltd., Wrexham,
Shropshire & Marylebone Holdings
Limited, London/Großbritannien		(Board of Directors)

Dr. Bettina Volkens

Mitglied des Vorstands der DB Regio AG,

Königstein

a)
DB Fernverkehr AG
DB Regio NRW GmbH	+
DB Vertrieb GmbH
b)
DB Regio Sverige AB, Stockholm/Schweden	+	(Verwaltungsrat)
DEVK Allgemeine Lebensversicherungs-AG	+	(Beirat)
DEVK Pensionsfonds-AG		(Beirat)

Als Mitglieder des Aufsichtsrats waren bestellt:

Dr. Karl-Friedrich Rausch

Vorsitzender des Aufsichtsrats,

Mitglied des Vorstands der DB Mobility Logistics AG,

Weiterstadt

a)
DB Fernverkehr AG	+
DB Schenker Rail Deutschland AG	+	(Vorsitz)
Schenker AG	+	(Vorsitz)
DEVK Allgemeine Versicherungs-AG
DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung
Sach- und HUK- Versicherungsverein a.G.
Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn
b)
DB Schenker Rail GmbH	+	(Vorsitz)

Kay Uwe Arnecke

Sprecher der Geschäftsführung der S-Bahn Hamburg GmbH,

Leiter Region Nord der DB Stadtverkehr GmbH

Hamburg

a)
Autokraft GmbH	(Vorsitz)
S-Bahn Berlin GmbH
b)
Pan Bus A/S, Vilborg/Dänemark

Ralf Schweisel

Leiter Finanzen/Controlling Personenverkehr der DB Mobility Logistics AG,

Mitglied des Vorstands der DB Fernverkehr AG (seit 1. Mai 2009)

Potsdam

a)
DB Vertrieb GmbH
b)
CityNightLine CNL AG, Zürich/Schweiz	+	(Verwaltungsrat)
DB AutoZug GmbH	+

+ Konzerninternes Mandat

a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Angabe der Mandate jeweils bezogen auf den 31. Dezember 2009 beziehungsweise auf den Zeitpunkt des Ausscheidens im Jahr 2009.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr keine Bezüge von der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG.

(12) onorare des Abschlussprüfers

Auf die Angaben zu den Honoraren des Abschlussprüfers der Gesellschaft wurde verzichtet, da diese Angaben im Konzernabschluss der DB AG enthalten sind.

(13) reignisse nach dem Bilanzstichtag

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag werden im Lagebericht erläutert.

(14) eherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Der ansonsten auszuweisende Jahresfehlbetrag wird aufgrund eines mit der DB Mobility Logistics AG, Berlin, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von dieser übernommen.

Frankfurt am Main, den 13. August 2010

DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG

Der Vorstand

Dr. Manfred Rudhart

Frank Sennhenn

Dr. Bettina Volkens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DB Zwölfte Vermögensverwaltungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 13. August 2010

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klaus Jäcker, Wirtschaftsprüfer

ppa. Detlef Reichenbach, Wirtschaftsprüfer