ZeniMax Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main

I. Grundlagen des Unternehmens

ZeniMax Germany GmbH ("ZMG") ist die deutsche Tochter der englischen Muttergesellschaft ZeniMax Europe Ltd., London, Großbritannien und Teil der global agierenden ZeniMax-Gruppe. Die GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und wurde Ende des Jahres 2010 gegründet.

Die Gruppenobergesellschaft ZeniMax Media Inc. ist ein global agierender US-amerikanischer Entwickler und Publisher von Computer- und Videospielen, der von Robert A. Altman mit Sitz in Rockville/Maryland vor über 20 Jahren gegründet wurde. Die ZeniMax-Gruppe wurde im März 2021 von der Microsoft Corporation, Seattle/USA vollumfänglich übernommen.

ZeniMax Media Inc. ist Eigentümer u.a. der Studios von Bethesda Softworks ("The Elder Scrolls" und "Fallout"), ZeniMax Online Studios ("ESO"), id Software ("Doom"), Arkane ("Dis- honored"), MachineGames ("Wolfenstein") und Tango Softworks ("The Evil Within").

Ein traditionelles Geschäftsfeld der ZeniMax Germany GmbH besteht in der Vermarktung und dem Handelsvertrieb von interaktiver Unterhaltungs-Software (Computer- und Videospiele) exklusiv auf physikalischen Datenträgern (i.d.R. Blu-Ray-Discs). Der globale Digitalvertrieb wird weiterhin über andere Konzerngesellschaften abgewickelt.

ZeniMax Germany GmbH bedient den Handel in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Der Vertrieb der Spieletitel findet aktuell vor allem für die Plattformen Windows PC und die stationären Spielekonsolen von Microsoft (Xbox One, Xbox Series X|S) und Sony (Playstation 4 und 5) statt. ZeniMax-Spiele für Nintendo Switch wurden hingegen im Berichtsjahr weiterhin großteils direkt von Nintendo selbst vertrieben - ZeniMax Germany wertet aber mittlerweile einen größeren Teil des Spielekatalogs für die Switch-Plattform auch direkt aus.

Neben dem Vertrieb von Computerspielen erbringt die Gesellschaft Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. Diese sind insbesondere die Betreuung und der kaufmännische Betrieb des sog. "EU-Data-Center" (eine Serveranlage u.a. für den Betrieb des europäischen "Elder-Scrolls-Online-Mega-Servers") am Standort in Frankfurt am Main. Darüber hinaus verantwortet die deutsche GmbH weiterhin eine hiesige Dependance des in Texas beheimateten ZeniMax-Studios id Software ("DOOM") und erbringt Vermarktungs- und andere Dienstleistungen für verbundene Unternehmen.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Im April 2023 stellte der Verband der deutschen Games-Branche "game" traditionell erneut auf Basis von Daten der Marktforschungsexperten von GfK und data.ai den Bericht zum Games-Jahr 2022 vor:

Die Corona-Pandemie hatte 2020 und 2021 zu signifikanten Umsatzsteigerungen für den deutschen Gamsmarkt von jeweils 32 bzw. 17 Prozent geführt. Im ersten De-Facto-Post-Pandemiejahr stabilisierte sich der Markt laut game immerhin auf hohem Niveau mit einem minimalen Wachstum von 1 Prozent auf €9,87 Milliarden.

Experten hatten nach den signifikanten Steigerungen in den Pandemiejahren eine deutliche Abschwächung erwartet, sodass die Marktstabilisierung laut game gerade in einem Jahr mit generell hohen Belastungen für die Verbraucher (Stichwort: "Inflation") erneut als großer Erfolg zu werten ist.

Ebenfalls sehr stabil zeigten sich die demografischen Werte: Weiterhin spiele etwa 60 % der 6- bis 69-Jährigen in Deutschland. Ebenfalls gleichgeblieben ist der Geschlechteranteil: Mit 48 % spielen Mädchen und Frauen nur ungleich weniger als das andere Geschlecht. (Hinweis: game spezifizierte an dieser Stelle nicht den Anteil der an der Studie Teilnehmenden, die keinerlei Gender-Angaben gemacht haben.) Im Schnitt sind Spielende in Deutschland ca. 38 Jahre und beinahe 80 Prozent mindestens 18 Jahre alt.

In 2022 konnte das für ZeniMax Germany entscheidende Marktsegment "Games für PC, Spielekonsole und Mobilgeräte" wie der Gesamtmarkt um ein gutes Prozent auf €5,5 Milliarden zulegen. Nur leicht konträr dazu entwickelte sich die im unternehmerischen Fokus von ZeniMax Germany stehende Unterkategorie "Verkauf von Computer- und Videospielen" minimal rückläufig auf hohem Niveau (-1 Prozent auf rund €1,1 Milliarden). Der mittlerweile für den Markt bedeutendere In-Game- und In-App-Umsatz mit u.a. zusätzlichen Spielinhalten oder sog. Season Passes hingegen legte sogar ein wenig zu (+2 Prozent auf rund €4,5 Milliarden).

Im Vergleich entwickelte sich das Geschäft mit Online Gaming Services um 20 Prozent auf €866 Millionen besonders dynamisch. Hierzu gehören etwa kostenpflichtige Abo-Dienste, die beispielsweise das Spielen per Streaming erlauben oder Funktionen wie Online-Multiplayer und das Speichern von Spielständen in der Cloud ermöglichen. Zwar zog sich mit Googles Stadia ein erst vor wenigen Jahren gestarteter vermeintlich großer Player in 2022 bereits wieder zurück, doch die Angebotsvielfalt blieb weiterhin bestehen und wurde laut dem game-Bericht aus- und umgebaut. Die bisherige Aufteilung in Online-Gaming-Dienste, Gaming-Abo- Dienste und Cloud-Gaming-Dienste ist daher nicht länger aussagekräftig, bieten die Angebote doch oftmals mittlerweile mehrere Dienste integriert an: Ein Beispiel dafür ist der PC bzw. Xbox Game Pass der Microsoft-Konzernobergesellschaft.

Gaming-Hardware war einer der großen Wachstumstreiber der vergangenen Jahre. Umsätze mit Spiele-PCs, Spielekonsolen und dem entsprechenden Zubehör sind in 2022 erstmals wieder etwas um rund 3 Prozent auf €3,5 Milliarden zurück gegangen nach den Vorjahressprüngen von 30 und 18 Prozent in 2020 und 2021. Gründe dafür sind laut game unter anderem die 2022 weiterhin nur limitierte Verfügbarkeit von Spielekonsolen wie der Playstation 5 und der Xbox Series X sowie den neuesten PC-Grafikkarten. Außerdem weisen die enormen Umsätze aus den Vorjahren auf einen gewissen Vorholeffekt hin: viele Spielerinnen und Spieler hatten sich bereits vor 2022 während der Hochphase der Pandemie mit neuer Hardware ausgestattet.

Die genannten Marktdaten des game basieren auf Erhebungen des GfK Consumer Panels und data.ai - die dabei verwendeten Erhebungsmethoden sind weltweit und qualitativ teils einmalig.

Geschäftsentwicklung ZeniMax Germany GmbH

Das Berichtsjahr war nach zwei "Covid-Jahren" nicht mehr länger direkt von drastischen Einschränkungen für den hiesigen Einzelhandel geprägt, dennoch hat die Pandemie das Einkaufsverhalten der Konsumenten gerade auch für Videospiele nachhaltig verändert, sodass auch weiterhin der Trend zum Digitalkauf anhält und nur noch vergleichweise wenige Spielende Videogames im Einzelhandel erwerben. Das hat u.a. auch zur Folge, dass Branchen-Schlüsselkunden wie bspw. MediaSaturn immer weniger Verkaufsfläche zur Verfügung stellen und der einzige Spezialist im deutschsprachigen Raum, GameStop, sich komplett aus Österreich und der Schweiz zurückgezogen sowie sich in Deutschland drastisch verkleinert hat.

Das Berichtsjahr begann mit der Veröffentlichung des zweiten konsolenexklusiven ZeniMax-PlayStation-5-Spiels (auch auf PC erschienen) "Ghostwire: Tokyo" Ende März 2022, das auf "Deathloop" aus dem September 2021 folgte. Die weltweiten Besprechungen der Fachmedien fielen generell positiv, aber weniger euphorisch als für Deathloop aus. Das erste Kalenderquartal war zudem ein durch Wettbewerbsprodukte stark frequentiertes Veröffentlichungs-Fenster, sodass die Abverkäufe von Ghostwire: Tokyo zunächst unterhalb der Erwartungen lagen. Die Geschäftsführung hat jedoch zeitnah Abverkaufspromotionen mit diversen Handelspartnern in die Wege geleitet und so die Handelsbestände effektiv reduziert, sodass im Berichtsjahr bereits wieder Nachbestellungen ausgeliefert werden konnten.

Gut ein Jahr nach der Veröffentlichung auf der Playstation 5 erschien nach Beendigung der Exklusivperiode Deathloop auch für die Xbox Series X|S-Konsolen im Oktober 2022. ZeniMax Germany hat dazu eine vergleichsweise geringe Menge an Exemplaren an den Einzelhandel ausgeliefert, die dem verbleibenden Endkonsumentenbedarf entsprach - das Spiel war parallel zum Xbox-Verkaufsstart auch über den "Game Pass"-Service der Konzernmutter im Rahmen des Abonnementangebots angeboten worden, was den direkten Abverkauf im Vergleich zu anderen Plattformen signifikant einschränkt.

Für das Jahresendgeschäft hatte sich die Geschäftsleitung zusätzlich um eine exklusiv in DACH erhältliche Einzelhandelsfassung des aktuellen Kapitels von "Elder Scrolls Online" ("Premium Collection") für PC, Playstation und Xbox bemüht, die in einer dem Bedarf entsprechenden Auflage im Oktober 2022 in den Verkauf gebracht wurde.

Das Geschäft mit Katalognachverkäufen konnte sich über das Berichtsjahr hinweg zwar generell etwas stabilisieren, erreichte aber erneut zu keiner Zeit prä-pandemische Umsatzgrößen und wird aufgrund des ZeniMax-Katalogalters, des Plattformumbruchs in 2020 sowie der Veränderungen im Einzelhandel für Videospiele auch weiterhin rückläufig bleiben. Auf Abvermarktung spezialisierte Vertriebspartner konnten erneut die Situation ebenfalls nicht verbessern, da auch deren Verkaufsstellen-Netzwerke nicht länger signifikante Stückzahlen bewegen können.

Entsprechend war im Geschäftsjahr 2022 ein deutlicher Rückgang des Drittgeschäfts zu verzeichnen, einhergehend mit einem ebenfalls signifikanten Rückgang im Bereich der Dienstleistungen für Konzernunternehmen. Letzterer beruht allerdings auf einem einmaligen Sondereffekt im Vorjahr (siehe auch "Umsatz- und Ertragslage, S.7") - der eigentliche Umsatz mit F&E und dem Data Center änderte sich nicht signifikant.

III. Darstellung der Lage

Umsatz- und Ertragslage

Weiterhin bleibt die Umsatzgröße der entscheidende Leistungsindikator für ZeniMax Germany, nach dem die Geschäftsführung das Unternehmen steuert. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 ist der Nettoumsatz 2022 von TEUR 17.665 um TEUR 6.903 bzw. 39 Prozent auf TEUR 10.762 zurück gegangen.

Mit dem eigentlichen Verkauf von PC- und Videospielen an Drittkunden wurden Umsätze in Höhe von TEUR 2.154 erzielt, was gegenüber dem Vorjahr (TEUR 3.934) einen deutlichen Rückgang bedeutete. Durch die fortschreitende Digitalisierung und weiterhin generelle Verschiebungen der Konsumpräferenzen für Unterhaltungssoftware fiel der erwirtschaftete Umsatz erwartungsgemäß niedriger aus als im Vorjahr, in dem die Multiformat-Neuveröffentlichungen des ESO-Kapitals "Blackwood" sowohl als auch "Deathloop" für PC und PS5 erheblich zum Umsatz beigetragen haben.

Der Umsatz fokussierte sich im ersten Berichtshalbjahr zunächst auf die Neuerscheinung des Titels "Ghostwire: Tokyo" für PC und PS5 und Katalogware. In der zweiten Jahreshälfte folgte das mit Verzögerung erst im Oktober als "Premium Collection" auch physikalisch erschienene "High Isle"-Kapitel für Elder Scrolls Online sowie nach Ablauf der PS5-Exklusivperiode "Death- loop" für Microsofts Xbox. Der Handels- und Endkundenbedarf im Veröffentlichungsfenster deckte sich mit den geplanten Erwartungen an die Veröffentlichungen. Die Geschäftsführung hat dieser andauernden Veränderung der Marktgegebenheiten erneut Rechnung getragen, in dem Organisationsstrukturen sowie variable Verkaufs- und Marketingkosten entsprechend angepasst wurden.

Der Großteil des Drittumsatzes der ZeniMax Germany GmbH wurde wie in den Vorjahren mit Kunden in Deutschland erwirtschaftet - auf Umsätze mit Kunden in Österreich (die ebenfalls den Schweizer Markt sowie selektierte Kunden in Deutschland bedienen) entfielen lediglich ein geringer Anteil (11 Prozent). Auch bei den Plattform-Anteilen war die Verteilung noch eindeutiger als im Vorjahr: 96 Prozent des Umsatzes entfiel auf die Spiele auf Konsolen (Playstation, Xbox, Switch), während lediglich noch 4 Prozent des Umsatzes mit Spielen für PC erzielt wurden.

Im Geschäftsjahr wurden mit TEUR 8.608 (Vorjahr: TEUR 13.731) deutlich geringere Umsätze für Dienstleistungen mit verbundenen Unternehmen erzielt. Die Umsätze mit Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem EU-Data-Center und der id Software-Zweigstelle, als auch mit Marketing- und Vertriebsaktivitäten für verbundene Unternehmen im Rahmen des "Sales Representation Agreement" stiegen dabei um TEUR 1.484. Allerdings bildete im Vorjahr die außerordentliche einmalige Auszahlung von Mitarbeiterunternehmensanteilen in Höhe von TEUR 6.002 im Rahmen der Microsoft-Akquise fast 34 Prozent des Jahresumsatzes, die in 2022 fehlten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten überwiegend Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 627), Werbe- und Reisekosten TEUR 1.197 (Vorjahr: TEUR 1.380), verschiedene betriebliche Kosten in Höhe von TEUR 347 (Vorjahr: TEUR 531) sowie die Kosten der Warenabgabe TEUR 274 (Vorjahr: TEUR 397) und konnten wie bereits im Vorjahr weiter reduziert werden.

Der Personalbestand ist im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 3,50 auf 34,25 Mitarbeiter:innen gestiegen. Aufgrund des anhaltenden Aufbaus der id-Software-Belegschaft sowie der Umsiedlung eines Teils des Lokalisierungsteams kamen vier Mitarbeiter:innen in die Gruppe der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigten der ZeniMax Germany GmbH hinzu.

Insgesamt wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 404 (im Vorjahr TEUR 1.118) erwirtschaftet.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 11.987 gegenüber TEUR 10.237 zum Vorjahresbilanzstichtag. Auf der Aktivseite enthält die Bilanzsumme zu 56 Prozent (TEUR 6.759) die bereits im "EU-Data-Center" gelagerten Ersatzserver, die aber erst im Februar 2023 verbaut und aktiviert wurden. Gleichzeitig reduzierten sich die Forderungen um 66 Prozent (TEUR 5.022). Auf der Passivseite reduzierten sich die Rückstellungen um TEUR 1.362 (auf 59 Prozent des Vorjahres), dies wurde aber durch den Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 3.282 mehr als kompensiert.

Eine Aktualisierung der Hardware im Bereich des id-Studios wurde im Berichtsjahr durchgeführt. Durch den verzögerten Einbau der Server resultiert allerdings eine Summe von TEUR 6.759 in Anlagen im Bau. Der Buchwert der technischen Anlagen und Maschinen beträgt zum Geschäftsjahresende 2022 TEUR 247 gegenüber TEUR 453 im Vorjahr. Der Buchwert der Betriebs- und Geschäftsausstattung hat sich von TEUR 208 im Vorjahr auf TEUR 243 erhöht. Dies resultiert aus der o.g. Aktualisierung der Hardware im Bereich id-Software.

Entsprechend den gesunkenen Drittumsätzen des Geschäftsjahres 2022 haben sich die Forderungen reduziert. So sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 409 (Vorjahr TEUR 839) gesunken.

Das Eigenkapital ist durch den Jahresüberschuss um TEUR 404 auf TEUR 7.119 gestiegen. Die Eigenkapitalquote beträgt 59 Prozent (im Vorjahr 66 Prozent) der gestiegenen Bilanzsumme.

Der Rückgang der Rückstellungen ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der mit den Umsatzerlösen im Zusammenhang stehenden Rückstellungen zurückzuführen (v.a. Boni und Preisnachlässe zur Durchvermarktung).

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus neu hinzugekommen Verbindlichkeiten gegenüber Microsoft i.H.v. TEUR 3.239. Diese Summe entspricht dem Saldo des Intercompany-Verrechnungskontos, auf dem alle Geschäftsvorfälle mit Microsoft abgebildet werden (u.a. Cash-Überträge, Transfer-Pricing, Zinsen, Recharges für das EU-Data-Center).

Die Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 136 auf TEUR 164 betrifft im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden.

Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft ist grundsätzlich durch die Konzerngesellschaften der ZeniMax Media Inc., (USA), Microsoft Ireland Operations Ltd. und Microsoft Ireland Research sichergestellt. Es bestehen zum Bilanzstichtag keine Bankdarlehen. Die Geschäftsleitung geht davon aus, dass auch zukünftig grundsätzlich bei Bedarf eine Finanzierung über die Gesellschafter erfolgen wird.

Bedingt durch den Jahresüberschuss, die planmäßigen Abschreibungen des Anlagevermögens, den Rückgang von Rückstellungen, den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen konnte im Geschäftsjahr ein deutlich positiver Cashflow der operativen Geschäftstätigkeit erzielt werden.

Die Finanzierung der im Geschäftsjahr getätigten Investitionen, vor allem die Hardware-Anschaffungen für Server im EU-Data-Center und das Entwicklerstudio id Software Frankfurt, erfolgte aus Konzernmitteln. Folglich kam es im Geschäftsjahr zu einem negativen Cashflow aus Investitionstätigkeiten.

Die flüssigen Mittel betragen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 TEUR 1.299 gegenüber TEUR 1.457 zum Vorjahresstichtag. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen zum Geschäftsjahresende TEUR 3.342 (Vorjahr: TEUR 59).

Insgesamt lag das Ergebnis des Geschäftsjahres 2022, bedingt durch die Nachwirkungen und Folgen der COVID-19 Pandemie sowie der Veränderung des Marktes durch zunehmenden Absatz digitaler Versionen der Produkte, im Rahmen der Erwartungen der lokalen Geschäfts- und internationalen Konzernführung.

Investitionen

Die Anlagenzugänge des laufenden Jahres in Höhe von TEUR 141 betreffen überwiegend den Ausbau der id-Software-Dependance betreffend. Der Zugang in Höhe von TEUR 6.759 betrafen die Vorbereitungen zum Ausbau und dem Austausch der Server im EU-Data-Center.

IV. Risikomanagement

Das Risikomanagement der ZeniMax Germany GmbH wird zentral durch die Geschäftsleitung koordiniert und unterliegt der stetigen Kontrolle der jeweils zuständigen Führungskräfte. Der Informationsaustausch findet permanent zwischen allen Beteiligten auf allen Hierarchieebenen statt. Mögliche Risiken werden entsprechend an die Konzernmutter kommuniziert und gemeinsame Maßnahmen abgestimmt.

Die Mitarbeiter und der Einsatz ihrer Kompetenz und Fähigkeiten sind für den dauerhaften Erfolg der ZeniMax Germany GmbH von zentraler Bedeutung. Personalmanagement und Vergütungssysteme zielen darauf ab, die Beschäftigten durch Engagement und Identifikation an das Unternehmen zu binden und zu gemeinsamen Höchstleistungen zu motivieren. Darin spiegelt sich weiterhin die Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber wider. Signifikante Personalrisiken bestehen aus derzeitiger Sicht nicht. Im Berichtsjahr wurde Oracle als ERP-System weiterhin genutzt, sodass lokal als auch innerhalb von ZeniMax weiterhin Datenkonsistenz im Bereich der Finanzverwaltung vorlag.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung bestehen bedingt durch Abhängigkeiten von einzelnen wenigen Großkunden weiterhin eher geringe Absatzrisiken, da der Verkauf trotz einer laufenden Anpassung weiterhin mit einer größeren Anzahl von unterschiedlichen Kunden erzielt wird.

Anderweitige Risikokonzentrationen, einkaufs- als auch absatzseitig, sind nicht bekannt. Das Ausfallsrisiko bei der bestehenden Kundenstruktur wird als niedrig eingeschätzt - allerdings ist der anhaltende Einfluss der signifikanten Lebenshaltungskostensteigerung auf den Einzelhandel (und das Endkundenverhalten) unübersichtlich. Zusätzlich bestand für zwei Drittel des Berichtsjahres eine Kreditversicherung, die die Mehrheit der Großkunden abdeckte. Die Police wurde allerdings in der zweiten Berichtsjahreshälfte gekündigt, da die Konzernobergesellschaft etwaige Risiken abgedeckt und die im Vergleich geringen Ausliefermengen an den Handel für ZeniMax Germany nicht länger bestandsgefährdend sind. Die Geschäftsleitung sieht in der aktuellen Marktentwicklung kurz- bis mittelfristig kein ungeplantes, bestandsgefährdendes Risiko.

Risiken für den mittel- bis langfristigen Fortbestand des Geschäfts mit dem direkten Verkauf von verpackten Videospielen von ZeniMax Germany an Handelskunden sind abhängig von der weiteren generellen Marktentwicklung und v.a. der Marktdurchdringung der Xbox-Konsolensysteme der Konzernobergesellschaft und deren genereller Vermarktungsstrategien für PC- und Videospiele.

Mögliche Risiken aus der Investition in das EU-Data-Center sind durch das bestehende "Cost-Plus-Agreement" mit der Konzernobergesellschaft neutralisiert. Gleiches gilt - in weitaus geringerem Umfang - für die Investitionen, die im F&E-Bereich (v.a. id Software Frankfurt) getätigt wurden, welche ebenfalls durch ein "Cost-Plus-Agreement" neutralisiert werden.

Es bestehen keine Liquiditätsrisiken. Sowohl die Mutter- als auch die Konzernobergesellschaft stellen grundsätzlich jederzeit bei Bedarf liquide Mittel zur Verfügung.

Kursrisiken bestehen in begrenztem Maße in der aktuell gültigen konzerninternen Leistungsverrechnung, da diese teilweise in USD erfolgt. Im Drittgeschäft besteht nahezu kein Kursrisiko, da der gesamte Geschäftsverkehr in der Hauswährung Euro abgewickelt wird.

Durch den grundsätzlichen konzerninternen Finanzausgleichsprozess wird eine Optimierung der Nutzung der Liquiditätsüberschüsse einzelner Gesellschaften wie ZeniMax Germany GmbH innerhalb des Oberkonzerns herbeigeführt und eventuelle Verwahrentgelte o.ä. bei Banken vermieden sowie die Bereitstellung von weiteren Barmitteln bei Bedarf sichergestellt. Die Konzernobergesellschaft hat in diesem Zusammenhang zudem durch die im Oktober 2023 final vollzogene Übernahme von "Activision Blizzard King" für fast 69 Milliarden US-Dollar demonstriert, dass interaktive Unterhaltungssoftware weiterhin im Fokus steht.

Preisänderungsrisiken werden durch die Verträge mit der Muttergesellschaft in Großbritannien limitiert - die Abgabebedingungen der eigentlichen Disc-Replikatoren und Hardware-Lizenzinhaber haben sich seit vielen Jahren nicht signifikant verändert. Im Falle der Produktion von Spielen für Xbox-Systeme werden ZeniMax-Spiele mittlerweile zudem wie andere Inhalte der Konzernobergesellschaft behandelt. Zunächst vermutete Kosten-Risiken mit Beginn des Ukrainekrieges (bpsw. im Zusammenhang mit den gesteigerten Energiekosten) haben sich im Gesamtrahmen als nicht signifikant herausgestellt.

Cyber-Risiken begegnet die Geschäftsleitung mit einem umfangreichen Maßnahmenpaket, das von der Konzernmutter gesteuert und umgesetzt wird. Grundsätzlich werden alle Daten verschlüsselt, das betrifft sowohl "Data At Rest" als auch "Data In Transit". Zudem werden alle entscheidenden Daten im Rahmen eines "Business Continuity Plans" und dem "Disaster Recovery Concept" über Backups gesichert. Mitarbeiter werden laufen über Cyber-Risiken aufgeklärt und geschult - die zuständige Abteilung überprüft die Maßnahmen mit unangekündigten Tests (bspw. das Versenden von falschen Phishing-Mails etc.) und identifiziert proaktiv potenzielle Schwachstellen des Cybersicherheitskonzepts. Alle Maßnahmen werden zudem durch die Konzernobergesellschaft Microsoft unterstützt.

Generell sieht die Geschäftsleitung den Anstieg der Lebenshaltungskosten und der weiterhin im Vergleich hohen Inflation (historisch als auch im Nationenvergleich) zwar mit Sorge, allerdings erwartet sie auch im Hinblick auf die weiterhin stabile Marktsituation keine signifikanten direkten Auswirkungen auf den Abverkauf von ZeniMax-Spielen im Einzelhandel als auch auf die Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie Infrastruktur (Data Center). Videospiele bieten im Direktvergleich mit anderen Unterhaltungsmedien auch weiterhin ein sehr positives Preis-/Leistungsverhältnis, die Möglichkeit des Eskapismus (gerade in wirtschaftlich herausfordernden Perioden) sowie profitieren potenziell ebenfalls vom sog. "Lippenstift-Effekt".

V. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Der Spielemarkt in Deutschland zeigte sich im Berichtsjahr stabil und trotzte dem gesamtwirtschaftlichen Gegenwind. Vermutlich verhinderte in 2022 die zunächst weiterhin äußerst angespannte Angebotssituation für aktuelle Videospielekonsolen von Sony und Microsoft ebenso wie die Verschiebung zahlreicher prominenter Veröffentlichungen (u.a. ZeniMax' eigenes Starfield) ein wirkliches Marktwachstum; diese Situation hat sich allerdings Anfang 2023 entscheidend verändert, sodass sowohl PS5- als auch Xbox-Series-Systeme in der ersten Jahreshälfte 2023 zum ersten Mal nach Markteinführung umfassend im Einzelhandel verfügbar waren.

Das Umsatzsegment "Kaufspiele", also bezahlte Downloads und physische Handelsverkäufe von Vollprodukten blieb in 2022 ebenso stabil wie der Gesamtmarkt, wobei der für ZeniMax Germany entscheidende Bereich der Einzelhandelsverkäufe leicht zurückging. In der ersten Jahreshälfte 2023 erschienen hingegen diverse Titel von Marktbegleitern, die sich auch physikalisch überraschend stark abverkauft haben, auch wenn insgesamt der Trend zum Digitalkauf sich weiter durchsetzt, sodass eine der stärksten Multiformat-Veröffentlichungen wohl nur noch signifikant weniger als 10% der verkauften Kopien im klassischen Handel absetzen konnte. Dennoch entwickelte sich der Gesamt-Markt laut der zur gamescom 2023 veröffentlichen Pressemitteilung des game-Verbands zum ersten Halbjahr des Jahres mit einem Plus von 4 Prozent "beachtlich" - trotz der allg. Lebenshaltungskostenkrise und den wirtschaftlichen Unsicherheiten in Bezug auf die aktuelle Rezession in Deutschland.

Die Indikatoren bzw. Trends lassen zumindest für 2023 insgesamt vermuten, dass sich die Marktverhältnisse weiterhin gradlinig entwickeln und sowohl für Katalogverkäufe als auch Neuveröffentlichungen von ZeniMax keine neuen einschränkenden äußeren Einflüsse zu erwarten sind.

Die erste Einzelhandelsveröffentlichung von ZeniMax Germany in 2023 waren die Xbox-Series-X- und PC-Fassungen von "Redfall", einem kooperativen Actionspiel aus dem ZeniMax-Studio "Arkane (Austin)". Zusammen mit dem Schwesterstudio in Lyon (Frankreich) haben die Entwickler:innen von Arkane in den letzten Jahren zahlreiche von der Kritik gefeierte Spiele entworfen. Im Fall von Redfall hingegen ist das Lob (und Interesse) von Kritiker:innen als auch Konsument:innen zunächst stark begrenzt, sodass die Geschäftsführung zur Zeit der Berichtslegung davon ausgehen muss, dass ein signifikanter Teil der an den Handel in DACH verkauften Exemplare nur mit Preisabschriften durchzuverkaufen ist. Entsprechende Rückstellungen wurden gebildet und Pläne innerhalb der ZeniMax-Gruppe abgestimmt.

Anfang September erfolgte mit dem De-facto-Nachfolger zu "The Elder Scrolls: Skyrim" und "Fallout 4", "Starfield", die potenziell signifikanteste ZeniMax-Veröffentlichung der letzten Jahre sowohl im Einzelhandel als auch als Download. Starfield ist sowohl für ZeniMax als auch für die Konzernobergesellschaft Microsoft bzw. deren Xbox-Abteilung ein Fokusprodukt, dass mit einer aufwendigen Vermarktungs-Kampagne in den Markt eingeführt wurde. Starfield verzeichnete global bereits 10 Millionen Spielende nach weniger als drei Wochen und erreichte damit diesen Meilenstein schneller als frühere ZeniMax-Veröffentlichung. Auch in den DACH-Märkten erreichte das Spiel im Veröffentlichungsmonat außergewöhnlich viele Fans, allerdings bezogen nur vergleichsweise wenige Konsument:innen Starfield über den hiesigen Einzelhandel. Dennoch waren im Rahmen der Marktgegebenheiten die Abverkäufe der physikalischen Fassungen für Xbox Series X als auch PC im Handel im Wettbewerbsvergleich zunächst signifikant und konnten während Abverkaufspromotions (u.a. Black Friday) auch Monate nach der Veröffentlichung ebenfalls wieder zulegen.

Während die Muttergesellschaft ZeniMax Europe Ltd. sowie die Konzernmutter ZeniMax Media Inc. bzw. Microsoft von den beschriebenen Marktveränderungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Spielevertriebs vollumfänglich profitieren, begrenzt das geänderte Konsumverhalten das Umsatzwachstum mit verpackten Videospielen für ZeniMax Germany GmbH signifikant. In der Regel erscheinen nun zudem alle Neuveröffentlichungen von ZeniMax parallel zur Erstveröffentlichung als Kaufversion auch im Abonnementdienst "Game Pass" der Konzernobergesellschaft, was u.a. das Verkaufspotenzial in Einzelhandel noch weiter beschränkt.

Trotz der anhaltend erfolgreichen Marktteilnahme seit Gründung ist die ZeniMax Germany GmbH weiterhin vom Entwicklungs-Know- und Do-how und dem Gespür für marktgängige Videospiele-Produkte der Konzernmutter abhängig, um von der Bedarfsdeckung der physikalischen Absatzmärkte in Deutschland, Österreich und der Schweiz zu profitieren. Ein direkter Vertrieb digitaler Inhalte durch ZeniMax Germany findet nicht statt.

Am Standort der ZeniMax Germany wird auch weiterhin mit dedizierten Mitarbeitern die F&E-Anstrengungen der ZeniMax-Gruppe unterstützt. Die hochspezialisierten Software-Entwickler des id-Software-Satelliten-Studios in Frankfurt sind dabei in erster Linie Teil der Grundlagenforschung und Basis-Technologieentwicklung, die in einem großen Teil der Zeni- Max-Produkte eingesetzt wird.

Während sich die Aufwendungen für "id Software Frankfurt" nicht entscheidend in 2023 geändert haben, steigern sich aufgrund einer signifikanten Investition in Server-Hardware im Vorjahresvergleich die Umsatzerlöse mit Konzerngesellschaften insgesamt (Data Center, Forschung und Entwicklung) deutlich.

Die Umsatzerlöse, die ZeniMax Germany mit dem Verkauf von verpackten Videospielen an den Groß- und Einzelhandel in 2023 erzielt hat, sind im Vergleich zur selben Periode des Berichtsjahrs zudem signifikant angestiegen. Dies liegt besonders an der v.a. direkt im entscheidenden Veröffentlichungszeitraum positiven Rezeption von Starfield - trotz des eingeschränkten Bedarfs für physikalische Xbox- und PC-Spielen in Deutschland, Österreich und der Schweiz sowie dem weiterhin schleppenden Geschäft mit Katalogware für alle unterstützten Formate.

Basierend auf den vorläufigen Zahlen erzielte ZeniMax Germany im Geschäftsjahr 2023 TEUR 14.000 Umsatz (Berichtsjahr 2022: TEUR 10.800), davon TEUR 11.400 (Berichtsjahr 2022: TEUR 8.600) aus Umsätzen mit den Konzerngesellschaften (Datacenter, Forschung und Entwicklung) und TEUR 2.600 (Berichtsjahr 2022: TEUR 2.200) aus dem Verkauf physikalischer Spiele an den Groß- und Einzelhandel. Dies entspricht gegenüber dem Berichtsjahr einem Zuwachs von ca. 30 Prozent bezogen auf den Gesamt-Netto-Umsatz. Hieraus ergibt sich vorläufig ein Jahresüberschuss von ca. TEUR 800.

Nachtragsberichterstattung

Im Januar hat die Konzernobergesellschaft Microsoft eine konzernweite Umstrukturierung des Geschäftsbereichs "Gaming" beschlossen. Im Rahmen dieser Veränderung wird sich der Aufgabenbereich der ZeniMax Germany GmbH zeitnah ändern: Der Verkauf von Handelsware an den Groß- und Einzelhandel in Deutschland, Österreich und der Schweiz wird eingestellt und potenziell von anderen Konzerngesellschaften übernommen. ZeniMax Germany GmbH wird weiterhin allen verbliebenen vertraglichen Verpflichtungen aus dem Geschäft mit Dritten nachkommen, sich aber ansonsten auf das Erbringen von Dienstleistungen für andere Konzerngesellschaften fokussieren. Die Geschäftsführung der ZeniMax Germany GmbH hat unter der Wahrung aller gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben umgehend damit begonnen, die Kostenstruktur den geänderten Aufgaben anzupassen (Reduktion der Anzahl der Mitarbeitenden, Kündigung von Dienstleistungsverträgen, Wegfall von Dienstreisen usw.). Insgesamt wird für 2024 ein gegenüber 2023 um ca. 20% reduzierter Umsatz sowie Jahresüberschuss erwartet.

Frankfurt am Main, den 13. März 2024

Die Geschäftsführung

Benjamin O. Orndorff

Keith R. Dolliver

Bilanz zum 31.12.2022

ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main

AKTIVA

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	246.810,00	452.580,57
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	242.469,00	207.979,32
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	6.759.425,70	0,00
	7.248.704,70	660.559,89
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren	118.357,43	225.197,63
	118.357,43	225.197,63
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	408.532,41	839.131,80
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.143.487,97	6.734.908,68
3. sonstige Vermögensgegenstände	366.571,78	138.744,80
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 61.738,14 (EUR 61.738,14)
	2.918.592,16	7.712.785,28
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	1.299.106,49	1.457.260,36
	4.336.056,08	9.395.243,27
C. Rechnungsabgrenzungsposten	402.679,81	181.273,89
	11.987.440,59	10.237.077,05

PASSIVA

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	6.691.004,96	5.573.174,48
III. Jahresüberschuss	403.558,97	1.117.830,48
	7.119.563,93	6.716.004,96
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	268.833,14	428.480,40
2. sonstige Rückstellungen	1.093.335,37	2.897.064,22
	1.362.168,51	3.325.544,62
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	44.971,44	29.713,88
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.341.681,08	59.426,40
3. sonstige Verbindlichkeiten	119.055,63	106.387,19
- davon aus Steuern EUR 69.727,48 (EUR 106.387,19)	3.505.708,15	195.527,47
	11.987.440,59	10.237.077,05

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2022 bis 31.12.2022

ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main

	2022	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	10.762.379,19	17.665.104,38
2. sonstige betriebliche Erträge	39.316,26	11.553,32
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	605.729,98	853.128,52
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	2.861.465,80	2.106.191,17
4. Personalaufwand
a) Gehälter	3.475.094,14	8.835.045,68
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	573.191,87	492.395,88
- davon für Altersversorgung EUR 48.395,75 (EUR 1.902,12)
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	312.469,48	465.839,83
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.261.248,98	3.284.208,85
- davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 85.452,58 (EUR 627.440,90)
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	167,00	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	9.180,46	0,00
- davon an verbundene Unternehmen EUR 6.759,46 (EUR 0,00)
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	299.922,77	522.017,29
10. Ergebnis nach Steuern/Jahresüberschuss	403.558,97	1.117.830,48

ANHANG für das Geschäftsjahr 2022

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht:	ZeniMax Germany GmbH
Firmensitz laut Registergericht:	Frankfurt am Main
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	Frankfurt am Main
Register-Nr.:	HRB 88774

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgeblich, die gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden sind.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die Abschreibungen auf Zugänge erfolgen zeitanteilig. Technische Anlagen und Maschinen haben eine Nutzungsdauer von 3 bis 7 Jahren, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung von 2 bis 13 Jahren.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sofern die Marktpreise beziehungsweise beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Bei Waren werden die erzielbaren Verkaufserlöse abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten oder niedrigere Wiederbeschaffungskosten angesetzt. Zum 31. Dezember 2022 war keine Abwertung der Vorräte vorzunehmen.

Forderungen wurden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Im Berichtsjahr waren keine Wertberichtigungen notwendig.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Im Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag abgebildet, die wirtschaftlich erst in künftigen Geschäftsjahren zu Aufwand bzw. Erträgen führen.

Zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen bestehen geringe Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen werden. Auf die Aktivierung einer sich daraus insgesamt ergebenden Steuerentlastung als aktive latente Steuern wird verzichtet.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Steuerrückstellungen werden auf Grundlage der erwarteten Einkommen und Gewerbeerträge ermittelt. Die Dotierung der sonstigen Rückstellungen erfolgte in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Das Eigenkapital wurde entsprechend den Bestimmungen des § 272 HGB ausgewiesen.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in EUR umgerechnet wurden. Die Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten haben sämtlich eine Laufzeit von unter einem Jahr und wurden zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Einzelposten des Anlagevermögens einschließlich der Geschäftsjahresabschreibungen je Posten der Bilanz ist aus dem beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden sofort abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von größer einem Jahr beträgt EUR 61.738,14 (Vorjahr: EUR 61.738,14). Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben ansonsten eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren vollständig in Höhe von 2.143.487,97 EUR (Vorjahr: 6.734.908,68 EUR) aus Lieferungen und Leistungen.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von 1.607.223,00 EUR (Vorjahr: 6.118.846,91 EUR) ausgewiesen.

In den sonstigen Forderungen sind Forderungen aus Umsatzsteuer in Höhe von 106.145,17 EUR (Vorjahr: 77.006,66 EUR) enthalten.

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen in Höhe von 1.093.335,37 EUR (Vorjahr: 2.897.064,22 EUR) sind insbesondere Rückstellungen für Boni, Jahresvereinbarungen und Preisnachlässe von 507.152,37 EUR, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von 356.424,39 EUR, Abschluss-, Prüfungs- sowie Rechts- und Beratungskosten 122.490,00 EUR sowie Personalrückstellungen 53.180,00 EUR enthalten.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren, wie im Vorjahr, vollständig aus Lieferungen und Leistungen und entfallen mit 3.341.681,08 EUR (Vorjahr: 59.426,40 EUR) vollständig auf die Gesellschafterin.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen mit einem Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 319.

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Aus zwei Mietverträgen (Büroräume) mit Festlaufzeit bis 2025 bestehen jährliche Mitverpflichtungen von TEUR 264.

Der Leasingvertrag (Kfz) mit Leasingaufwendungen in Höhe von TEUR 9 besteht zum Ende der Laufzeit März 2023.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen 27.537,87 EUR (Vorjahr: 11.553,32 EUR) sowie periodenfremde Erträge in Höhe von 11.778,39 EUR (Vorjahr: 0 EUR)

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten überwiegend Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von 85.452,58 EUR (Vorjahr: 627.440,90 EUR), Werbe- und Reisekosten in Höhe von 1.197.041,90 EUR (Vorjahr: 1.380.105,48 EUR) sowie Kosten der Warenabgabe 273.584,42 EUR (Vorjahr: 397.299,32 EUR).

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres waren im Unternehmen 36 Personen beschäftigt, davon 8 weibliche und 26 männliche Mitarbeiter.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses:

Herr Benjamin O. Orndorff, Assistant General Counsel Microsoft Corporation, Mercer Island, Washington / USA - Vereinigte Staaten

Herr Keith R. Dolliver, Vice President and Deputy General Counsel Microsoft Corporation, Seattle, Washington / USA - Vereinigte Staaten

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt.

Auf die Angabe der Gesamtvergütung der Geschäftsführung wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Der Geschäftsführung wurden keine Kredite gewährt.

Konzern- und Beteiligungsverhältnisse

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die ZeniMax Europe Ltd. mit Sitz in Windsor, Berkshire / Großbritannien.

Der Konzernabschluss ist am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich.

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Microsoft Corporation in Redmond / USA. Der Konzernabschluss ist bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (www.sec.gov) unter der CIK #0000789019 erhältlich.

Nachtragsbericht

Es wurde Anfang 2024 beschlossen den Vertrieb von PC Spielen durch die ZeniMax Germany GmbH an Handelskunden in 2024 einzustellen. Hinsichtlich weiterführender Ausführungen wird auf den Lagebericht, insbesondere die Prognoseberichterstattung, verwiesen.

Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresüberschuss beträgt 403.558,97 EUR und wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Frankfurt am Main, den 13. März 2024

ZeniMax Germany GmbH

Geschäftsführung

Benjamin O. Orndorff

Keith R. Dolliver

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

	Anschaffungskosten
	Stand am 01.01.2022	Zugänge	Stand am 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	13.720.119,49	-	13.720.119,49
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	754.518,82	141.188,59	895.707,41
3. Anzahlungen auf technische Anlagen im Bau	-	6.759.425,70	6.759.425,70
	14.474.638,31	6.900.614,29	21.375.252,60

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2022	Zugänge	Stand am 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	13.267.538,92	205.770,57	13.473.309,49
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	546.539,50	106.698,91	653.238,41
3. Anzahlungen auf technische Anlagen im Bau	-	-	-
	13.814.078,42	312.469,48	14.126.547,90

	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	246.810,00	452.580,57
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	242.469,00	207.979,32
3. Anzahlungen auf technische Anlagen im Bau	6.759.425,70	-
	7.248.704,70	660.559,89

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ZeniMax Germany GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 13. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram Witte, Wirtschaftsprüfer

Christin Marlene Rosa Wedel-Stommen, Wirtschaftsprüferin

Sonstige Berichtsbestandsteile

Angaben zum Unterzeichner:

Frankfurt am Main, den 13.03.2024,

gezeichnet (gez.) Benjamin O. Orndorff

Keith R. Dolliver

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 13.03.2024 festgestellt.

Ergebnisverwendungsbeschluss:

In der Gesellschafterversammlung der ZeniMax Germany GmbH am 13.03.2024 wurde entsprechend dem Beschlussvorschlag der Geschäftsführung beschlossen, den Gewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR. 403.558,97 auf Rechnung des Geschäftsjahres 2023 vorzutragen.