RETAL Germany GmbH

Merseburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

RETAL Germany GmbH, Merseburg

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Gesellschaft hat bis zum 28. Februar 2017 am Standort in Merseburg Halberzeugnisse für die Getränkeindustrie produziert. Hergestellt wurden Vorformlinge (Preforms) sowie Verschlüsse für Getränkeflaschen.

Hierfür hat die Gesellschaft Betriebsgrundstücke und Betriebseinrichtungen vom Gesellschafter gepachtet und im Jahr 2016 weiter investiert. Es wurden innerbetriebliche Instandsetzungsmaßnahmen umgesetzt, die zur Vorbereitung der Zertifizierung nach Hygieneaudit (HACCP) dienen.

Weiterhin wurden Verladerampen zur Verbesserung der Versandlogistik (Kostenreduktion und Umschlagsgeschwindigkeit) gebaut und Investitionen in Produktionswerkzeuge für neue, marktgerechte Produkte zur Umsatzausweitung getätigt.

2. Forschung und Entwicklung

In der Unternehmensgruppe sind im Jahr 2016 neue Strukturen eingeführt worden, die dem Markt Lösungen in der Entwicklung, Prototypenfertigung und Produktoptimierung für PET-Flaschen anbieten. Ziel war es, den Kunden Möglichkeiten zur Verringerung des Materialeinsatzes zu ermöglichen und gleichzeitig die Unternehmen der RETAL-Gruppe ‑ einschließlich RETAL Germany GmbH - wettbewerbsfähiger zu machen.

3. Umweltfreundliche Technologien

Das Augenmerk des Unternehmens wurde im Jahr 2016 auf die Verringerung des Einsatzes von Energie je gefertigter Tonne Fertigware gelegt. Diese Maßnahme geht konform mit dem im Jahr 2011 eingeführten Energiemanagement gem. ISO 50001.

4. Qualitätsmanagement

Retal Germany GmbH ist zertifiziert mit ISO 9001 seit 20.09.2016.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Jahr 2016 wurden rund 19 Millionen Tonnen Packmittel hergestellt. Damit stieg die Produktionsmenge um 3,0 Prozent. Der Umsatz legte um 2,1 Prozent auf rund EUR 32 Mrd. zu. Die Zahlen basieren dabei auf Hochrechnungen der Daten des Statistischen Bundesamtes sowie der internen Statistiken der Verbände des Gemeinschaftsausschusses Deutscher Verpackungshersteller (GADV).

Wie in den Jahren zuvor generierten die Kunststoffverpackungen mit einem Anteil von rund 44 Prozent den größten Anteil am Umsatz, mengenmäßig waren die Verpackungen aus Papier, Karton und Pappe mit rund 46 Prozent in 2016 wieder die größte Packmittelfraktion. Bei der Produktion konnten nahezu alle Packmittelfraktionen wieder deutliche Zuwächse verzeichnen. Am stärksten zeigten sich die Metallverpackungen aus Stahl mit einem Plus von 12,9 Prozent. Auch die Verpackungen aus Papier, Pappe und Karton legten deutlich um 3,3 Prozent zu, gefolgt von Glasverpackungen (plus 2,0 Prozent) und Kunststoffverpackungen (plus 1,1 Prozent). Rückläufig zeigte sich dagegen die Produktion bei den Metallverpackungen aus Aluminium (minus 2,0 Prozent). Beim Umsatz im Verpackungsmarkt verzeichneten wie im Vorjahr die Kunststoffverpackungen mit einem Plus von 4,4 Prozent den größten Zuwachs.

2. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Gesellschaft war es im Geschäftsjahr 2016 nicht gelungen, die geplanten Maßnahmen zu Umsatz- und Effizienzsteigerung wie geplant umzusetzen und den geplanten Rohertrag bzw. EBITDA zu erzielen.

Das Geschäftsjahr 2016 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 1.059 ab. Das Jahresergebnis ist insbesondere durch die gesunkenen Margen beeinflusst. Ferner belasten Aufwendungen zur Restrukturierung, Instandhaltungs- und Qualitätskosten (ca. TEUR 521) sowie die Sozialplanaufwendungen (TEUR 588) das Ergebnis.

Für 2016 hatten wir einen Rohertrag in Höhe von TEUR 5.478 und einen positiven EBITDA in Höhe TEUR 1.363 geplant. Der im Geschäftsjahr erzielte Rohertrag1 beläuft sich auf TEUR 6.604 und das EBITDA auf TEUR 415.

Im Dezember 2016 hat die Geschäftsführung daher die Mitarbeiter der Retal Germany GmbH darüber informiert, dass der Produktionsstandort in Merseburg geschlossen werden soll. Die Schließung war eine Reaktion auf das harte Wettbewerbsumfeld im Wirtschaftszweig, in dem die Retal Germany GmbH tätig ist.

Am 15. Dezember 2016 haben die Gesellschaft und der Betriebsrat der Retal Germany GmbH einen Interessenausgleich und einen Sozialplan vereinbart. Hieraus resultieren Verpflichtungen in Höhe von TEUR 588, die durch Passivierung einer Rückstellung im Jahresabschluss berücksichtigt worden sind.

3. Lage

a. Vermögenslage

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag mit TEUR 8.121 bilanziell überschuldet. Durch vertragliche Vereinbarung mit Darlehensgebern und dem Konzernverbund (Rangrücktritt über zum Stichtag bestehende Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.677 sowie bis 31. Dezember 2017 befristete harte Patronatserklärung) liegt keine Überschuldung im Sinne der Insolvenzverordnung vor. Auch die Fortführungsprognose kann positiv bewertet werden.

Das Anlagevermögen ist gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.829 gesunken. Den Zugängen in Höhe von TEUR 443 stehen planmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.306 sowie Abgänge in Höhe von TEUR 1.966 gegenüber. Im Zusammenhang mit der Einstellung der Produktion sind bereits im Dezember 2016 technische Anlagen und Maschinen veräußert worden. Das Vorratsvermögen hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 215 auf TEUR 5.842 sowie die Liefer- und Leistungsforderungen um TEUR 310 auf TEUR 8.944 erhöht.

Die Kapitalseite ist durch einen leichten Rückgang der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten (einschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen) um TEUR 240 auf TEUR 20.575 geprägt. Dabei haben sich die Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen deutlich um TEUR 1.532 erhöht, während die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten um TEUR 1.772 auf TEUR 1.904 zurückgegangen sind. Dies spiegelt den Ausbau der Leistungsbeziehungen in der Retal-Gruppe im Jahr 2016 wider.

Insgesamt ist ein Rückgang der um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag bereinigten Bilanzsumme um TEUR 2.417 zu verzeichnen.

b) Finanzlage

Trotz unserer schwierigen wirtschaftlichen Lage war die Liquidität der Gesellschaft im gesamten Jahr ununterbrochen gewährleistet, da der Hauptrohstofflieferant, ein Unternehmen aus dem Konzernverbund, seine Forderungen gegen die Gesellschaft gestundet hat. Zum Bilanzstichtag betrug diese Forderung TEUR 15.041.

Unsere Kapitalstruktur hat sich weiter verschlechtert. Insbesondere die Verbindlichkeit gegenüber dem Hauptrohstofflieferanten hat sich erneut um TEUR 2.076 erhöht. Dies macht bereits 53,8 % der Bilanzsumme aus.

Die verfügbaren Mittel zum 31. Dezember 2016 belaufen sich auf TEUR 535. Der Verkauf des Anlagevermögens im Zusammenhang mit der Einstellung der Produktion zum Jahresende ist im Geschäftsjahr 2016 noch nicht liquiditätswirksam geworden.

c) Ertragslage

Die Umsatzerlöse haben sich im Geschäftsjahr 2016 von TEUR 42.649 in 2015 auf TEUR 41.906 verringert. Das Verhältnis von Materialaufwand zum Umsatz beträgt 87,2 % (Vorjahr 86,7 %) und ist damit weiter angestiegen. Im Geschäftsjahr 2016 wurden insgesamt 32.488 Tonnen (i. Vj. 30.825 Tonnen) Preforms verkauft, das Wachstum betrug somit 5,39 %.

Die Personalkosten liegen mit TEUR 2.990 höher als im Vorjahr (TEUR 2.221). Darin enthalten sind in Höhe von TEUR 588 Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Sozialplan.

Das weiterhin negative Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 175 auf TEUR 168 trotz insgesamt gestiegener Verbindlichkeiten verbessert, da die Zinsaufwendungen für kurzfristige Verbindlichkeiten gesunken sind.

Das Jahresergebnis ist in Höhe von TEUR 584 durch Buchgewinne im Zusammenhang mit der Veräußerung der Produktionsanlagen positiv beeinflusst.

III. Chancen- und Risikobericht

1. Bestandsgefährdende Risiken:

Der Streit um die von HOOP Polska Sp z.o.o., Kutno/Polen, (im Folgenden "HOOP") im Geschäftsjahr 2015 geltend gemachten Gewährleistungsansprüche in Höhe von TEUR 3.500 ist nach langen Verhandlungen am 20. Juni 2017 durch einen Vergleich beigelegt worden. Danach verpflichtet sich unsere Gesellschaft ohne Schuldanerkennung zur Absicherung einer weiterhin guten Geschäftsbeziehung mit HOOP einen Betrag von TEUR 1.350 zu zahlen und die noch nicht verbrauchten Produkte zurückzunehmen. Die Zahlungen an HOOP sind aus dem operativen Cash Flow des Geschäftsjahres 2017 geleistet worden. Eine Rückstellung hierfür ist im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 nicht gebildet worden.

Nach der Planung der Gesellschaft ist die Liquidität bis Ende 2017 ausreichend. Dabei wird unterstellt, dass im Planungszeitraum lediglich Kosten anfallen, die durch die vorhandene Liquidität und verfügbare Warenkreditlinien, insbesondere mit einem verbundenen Unternehmen als Hauptlieferant, gedeckt werden können.

Zur Absicherung der Liquidität und als Stützungsmaßnahme wurde von der RETAL INDUSTRIES LIMITED, Limassol, Cyprus, ein hartes Patronat erteilt, das die Liquidität bis zum 31. Dezember 2017 sicherstellt und bis zu diesem Datum die insolvenzrechtliche Überschuldung der Gesellschaft abwendet bzw. vermeidet.

Unter dem Datum vom 12. Dezember 2017 wurden erneute, unbefristete Patronatserklärung durch die RETAL INDUSTRIES und die Uniplast Capital GmbH abgegeben. Beide Gesellschaften verpflichten sich demnach, die RETAL Germany GmbH stets in einem Umfang mit Kapital auszustatten, dass die RETAL Germany GmbH in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber Gläubigern, die direkt oder indirekt verbundene Unternehmen der RETAL INDUSTRIES sind nachzukommen. Dies gilt auch, soweit das Insolvenzverfahren über das Vermögen der RETAL Germany GmbH eröffnet worden ist.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist auch zukünftig von der finanziellen Unterstützung durch den Konzern abhängig.

2. Chancenbericht

Nach Schließung des Produktionsstandorts in Merseburg wird die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft als Sales Office für die Produkte der RETAL-Gruppe fortgeführt. Ein aktives Forderungsmanagement und eine Forderungsausfallversicherung sichern die Liquidität zusätzlich ab.

Die Unternehmensplanung berücksichtigt die veränderte Geschäftstätigkeit umfassend.

Wir gehen davon aus, dass die zum 31. Dezember 2016 vorhandenen Produktionsanlagen zumindest zum Buchwert innerhalb der RETAL-Gruppe veräußert werden.

3. Gesamtaussage

Zusammenfassend werden die Chancen in dem weiteren Vertrieb von Produkten der RETAL-Gruppe in Deutschland gesehen. Risiken, die der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit entgegenstehen, werden unter den genannten Annahmen als nicht überwiegend wahrscheinlich angesehen.

Für 2017 planen wir einen negativen EBITDA in Höhe von TEUR 534 bei einem Rohertrag in Höhe von TEUR 922. Gemäß Unternehmensplanung 2018 soll ein positiver EBITDA in Höhe von TEUR 292 bei einem Rohertrag in Höhe von TEUR 776 erwirtschaftet werden.

IV. Bericht über Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen werden von der Gesellschaft nicht unterhalten.

Merseburg, 12. Dezember 2017

Igor Mishchenko, Geschäftsführer

1 Umsatzerlöse zuzüglich Bestandsveränderung und sonstige betriebliche Erträge abzüglich Materialaufwand

Bilanz

Aktiva

	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Anlagevermögen	4.375.350,61	7.204.664,71
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.174,00	2.164,00
1. sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	2.174,00	2.164,00
II. Sachanlagen	4.373.176,61	7.202.500,71
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.091.108,00	1.110.620,00
2. technische Anlagen und Maschinen	2.860.920,61	5.596.822,78
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	421.148,00	432.110,00
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	62.947,93
B. Umlaufvermögen	15.442.766,94	15.033.567,72
I. Vorräte	5.841.862,67	5.627.087,47
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	9.066.034,30	8.908.787,06
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.342.994,34	1.267.353,57
2. sonstige Vermögensgegenstände	6.723.039,96	7.641.433,49
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	72.768,71	58.468,71
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	534.869,97	497.693,19
C. Rechnungsabgrenzungsposten	20.702,18	17.621,61
D. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	8.121.423,79	7.062.691,81
Bilanzsumme, Summe Aktiva	27.960.243,52	29.318.545,85
Passiva
	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. gezeichnetes Kapital	100.000,00	100.000,00
II. Kapitalrücklage	4.728.969,20	4.728.969,20
III. Verlustvortrag	11.891.661,01	11.069.288,75
IV. Jahresfehlbetrag	1.058.731,98	822.372,26
V. nicht gedeckter Fehlbetrag	8.121.423,79	7.062.691,81
B. Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen	152.179,51	362.049,63
C. Rückstellungen	770.929,61	163.630,37
D. Verbindlichkeiten	27.037.134,40	28.792.865,85
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	22.082.857,25	22.203.772,67
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	18.671.457,90	17.138.990,10
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	3.411.399,35	5.064.782,57
2. sonstige Verbindlichkeiten	4.954.277,15	6.589.093,18
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	3.655.782,60	5.315.714,87
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	1.298.494,55	1.273.378,31
Bilanzsumme, Summe Passiva	27.960.243,52	29.318.545,85

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2016 - 31.12.2016 EUR	1.1.2015 - 31.12.2015 EUR
1. Rohergebnis	6.603.524,46	6.083.027,82
2. Personalaufwand	2.990.483,44	2.221.226,47
a) Löhne und Gehälter	2.580.341,50	1.873.306,06
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	410.141,94	347.920,41
davon für Altersversorgung	84,63	145,08
3. Abschreibungen	1.305.730,12	1.291.798,10
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.305.730,12	1.291.798,10
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	3.175.032,23	3.208.450,04
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	3.389,19	20.212,67
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	15,00	15,07
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	167.512,01	174.879,67
7. Ergebnis nach Steuern	-1.035.218,34	-813.311,39
8. sonstige Steuern	23.513,64	9.060,87
9. Jahresfehlbetrag	1.058.731,98	822.372,26

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

RETAL Germany GmbH, Merseburg

(1) Allgemeine Angaben

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: RETAL Germany GmbH

Firmensitz laut Registergericht : Merseburg

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Stendal

Register-Nr.: 7169

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 der RETAL Germany GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG) zu beachten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das bisher angewandte Gesamtkostenverfahren beibehalten.

Die Gesellschaft hat die Größenordnung einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 (2) und (4) HGB. Von den Erleichterungen der § 276 und 288 HGB hat sie teilweise Gebrauch gemacht.

Im Berichtsjahr wurden die durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) geänderten Rechtsvorschriften des HGB erstmals angewandt. Es ergeben sich hieraus keine Änderungen.

Ergänzend weisen wir darauf hin, dass infolge der bisher eingetretenen Verluste das Eigenkapital der Gesellschaft aufgezehrt ist.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewendeten Ansatz- und Bewertungsmethoden werden stetig angewendet.

Der Jahresabschluss ist unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt worden.

Bei der Bewertung wurde die Einstellung der Produktion zum 24. Februar 2017 anteilig berücksichtigt. Ein eigens dafür am 15. Dezember 2016 aufgestellter Sozialplan wurde entsprechend den vereinbarten Abfindungen in die Personalrückstellungen aufgenommen.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (drei bis fünf Jahre), bewertet.

Das Sachanlagevermögen inklusive der sogenannten geringwertigen Wirtschaftsgüter wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer für Gebäude zwischen 14 und 33 Jahren bzw. zwischen drei und 25 Jahren für bewegliche Vermögensgegenstände) angesetzt. Bei den Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens (Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren) erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Posten mit verminderter Marktgängigkeit wurden auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die Bewertung der fertigen Erzeugnisse erfolgte zu den je nach Fertigungsgrad angefallenen Herstellungskosten. Die angesetzten Herstellungskosten enthalten die Fertigungs- und Materialeinzelkosten, die Sonderkosten der Fertigung, ferner angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie die Kosten des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist (produktionsbezogene Vollkosten).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen; die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Der Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen zum Anlagevermögen beruht auf Zuschüssen der Investitionsbank des Landes Sachsen-Anhalt für Investitionen in das Anlagevermögen; seine Auflösung wird entsprechend zur Abschreibung der bezuschussten Anlagegegenstände vorgenommen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Abschlussstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank monatlich bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Zur Fremdwährungsumrechnung ist festzustellen, dass die betroffenen Vermögensgegenstände und Schulden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet werden. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr erfolgt zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

(3) Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2016 ist im Anlagenspiegel dargestellt. Dort werden auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres vermerkt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen wie im Vorjahr ausschließlich Liefer- und Leistungsforderungen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind antizipative Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 39 (i. Vj. TEUR 35) enthalten, ausschließlich für im Folgejahr abziehbare Vorsteuer.

Die Darstellung des Eigenkapitals erfolgt gem. § 272 HGB. Die Bilanz wurde ohne Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Zur Abwendung der Überschuldung traten die Uniplast Capital GmbH, Merseburg, gemäß Rangrücktrittsvereinbarung vom 31. Dezember 2013 mit ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 1.223.266,11 sowie die RETAL INDUSTRIES LIMITED, Limassol (Zypern), mit der Rangrücktrittsvereinbarung vom 31. Dezember 2013 mit ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 1.454.409,35 hinter die Forderungen aller anderen Gläubiger in der Weise zurück, dass ihre Forderung nur zu Lasten von Bilanzgewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus dem die sonstigen Verbindlichkeiten der Schuldnerin übersteigenden Vermögen bedient zu werden braucht.

Die UAB RETAL Lithuania, Vilnius (Litauen), hatte mit Datum vom 30. März 2015 eine bis zum 31. Dezember 2016 befristete harte Patronatserklärung abgegeben. Mit Datum vom 21. März 2016 hat die RETAL INDUSTRIES LIMITED, ebenfalls eine bis zum 31. Dezember 2017 befristete harte Patronatserklärung abgegeben. Beide Gesellschaften verpflichten sich, die RETAL Germany GmbH finanziell so ausreichend und in einem Umfang auszustatten, dass RETAL Germany GmbH jederzeit in der Lage ist, während der Laufzeit der jeweiligen Patronatserklärung sämtliche Zahlungsverpflichtungen gegenüber sämtlichen Gläubigern zu erfüllen, solange und soweit dies notwendig ist, um eine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der RETAL Germany GmbH zu vermeiden oder abzuwenden.

Im Posten Sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden, nicht unerheblichen Rückstellungen enthalten:

Rückstellung für Personalkosten TEUR 690 (i. Vj. TEUR 116)

Sonstige Rückstellungen TEUR 28 (i. Vj. TEUR 0)

Rückstellung für Gewährleistung TEUR 25 (i. Vj. TEUR 15)

Rückstellung für Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 19 (i. Vj. TEUR 25)

Rückstellung für Archivierungskosten TEUR 9 (i. Vj. TEUR 8)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen TEUR 2.673 (TEUR 2.424); die gesondert ausgewiesen werden. Davon entfallen TEUR 2.298 (i. Vj. TEUR 1.273) auf Darlehen, der verbleibende Betrag auf Leistungsverbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 18.671 (TEUR 17.139). Darüber hinaus werden innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der RETAL INDUSTRIES LIMITED in Höhe von TEUR 3.411 ausgewiesen (i. Vj. TEUR 5.065).

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

(4) Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsätze entfallen zu 82,7 % (i. Vj. 79,5 %) auf das Inland und zu 17,3 % (i. Vj. 20,5 %) auf das Ausland und resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Preforms.

Der Gesamtbetrag der Auflösung des Sonderpostens (TEUR 210) wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Das periodenfremde und neutrale Ergebnis beträgt TEUR 606 (i. Vj. TEUR 1). Davon entfallen auf die sonstigen betrieblichen Erträge TEUR 685 (i. Vj. TEUR 53) und auf die sonstigen betrieblichen Aufwendungen TEUR 79 (i. Vj. TEUR 52).

Das Jahresergebnis wird in Höhe von TEUR 588 durch Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Sozialplan beeinflusst,

(5) Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Gesellschafterversammlung wird vorgeschlagen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.058.731,98 mit dem bestehenden Verlustvortrag (EUR 11.891.661,01) zu verrechnen und den Bilanzverlust (EUR 12.950.392,99) auf neue Rechnung vorzutragen.

(6) Sonstige Pflichtangaben

(6.1) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2016 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus dem Pachtvertrag für die betrieblichen Grundstücke in Merseburg von TEUR 282 jährlich. Die Verpflichtungen aus dem Pachtvertrag bestehen gegenüber dem Gesellschafter.

(6.2) Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch Frau Svetlana Shulika geführt. Sie ist am 30. April 2017 als Geschäftsführerin ausgeschieden. Herr Igor Mishchenko wurde am 16. Januar 2017 zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Bezüglich der Angabe der Organbezüge wurde von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

(6.3) Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigen Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

Arbeitnehmergruppe	Zahl
Arbeiter	45
Angestellte	11
leitende Angestellte	8

Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt damit 64.

(6.4) Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist 100%ige Tochtergesellschaft der Uniplast Capital GmbH, Merseburg. Die Muttergesellschaft verzichtet nach § 293 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses (kleinster Kreis). Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der RETAL INDUSTRIES LIMITED, Limassol (Zypern), für den größten Kreis von Unternehmen einbezogen.

(6.5) Nachtragsbericht

Die von HOOP Polska Sp. z o.o., Kutno/Polen, (im Folgenden "HOOP") im Geschäftsjahr 2015 gegenüber der RETAL Germany GmbH geltend gemachten Gewährleistungsansprüche in Höhe von TEUR 3.500 sind nach langen Verhandlungen am 20. Juni 2017 durch einen Vergleich beigelegt worden. Demnach verpflichtet sich unsere Gesellschaft ohne Schuldanerkennung zur Absicherung einer weiterhin guten Geschäftsbeziehung mit HOOP einen Betrag von TEUR 1.350 zu zahlen und die noch nicht verbrauchten Produkte zurückzunehmen.

Die Produktion von Preforms wurde am 28. Februar 2017 eingestellt. Die Geschäftstätigkeit wird als Sales office für die RETAL-Gruppe in Deutschland fortgesetzt. Der Sozialplan wurde weitgehend umgesetzt.

Unter dem Datum vom 12. Dezember 2017 wurden erneute, unbefristete Patronatserklärung durch die RETAL INDUSTRIES LIMITED und die Uniplast Capital GmbH abgegeben. Beide Gesellschaften verpflichten sich demnach, die RETAL Germany GmbH stets in einem Umfang mit Kapital auszustatten, dass die RETAL Germany GmbH in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber Gläubigern, die direkt oder indirekt verbundene Unternehmen der RETAL INDUSTRIES LIMITED, sind nachzukommen. Dies gilt auch, soweit das Insolvenzverfahren über das Vermögen der RETAL Germany GmbH eröffnet worden ist.

Anlagespiegel

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2016 EUR	Zugänge EUR	davon FK-Zinsen EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2016 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	15.690,04	1.216,12	0,00	0,00	0,00	16.906,16
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	15.690,04	1.216,12	0,00	0,00	0,00	16.906,16
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.384.451,80	33.110,99	0,00	0,00	0,00	1.417.562,79
technische Anlagen und Maschinen	12.519.172,49	-36.126,51	0,00	4.494.731,56	275.113,74	8.263.428,16
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	766.779,75	78.085,11	0,00	14.158,98	0,00	830.705,88
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	62.947,93	212.165,81	0,00	0,00	-275.113,74	0,00
Summe Sachanlagen	14.733.351,97	287.235,40	0,00	4.508.890,54	0,00	10.511.696,83
Summe Anlagevermögen	14.749.042,01	288.451,52	0,00	4.508.890,54	0,00	10.528.602,99

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2016 EUR	Abschreibungen Geschäftsjahr EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	kumulierte Abschreibungen 31.12.2016 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.526,04	1.206,12	0,00	0,00	0,00	14.732,16
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	13.526,04	1.206,12	0,00	0,00	0,00	14.732,16
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	273.831,80	52.622,99	0,00	0,00	0,00	326.454,79
technische Anlagen und Maschinen	6.922.349,71	1.169.711,90	0,00	2.689.554,06	0,00	5.402.507,55
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	334.669,75	82.189,11	0,00	7.300,98	0,00	409.557,88
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Sachanlagen	7.530.851,26	1.304.524,00	0,00	2.696.855,04	0,00	6.138.520,22
Summe Anlagevermögen	7.544.377,30	1.305.730,12	0,00	2.696.855,04	0,00	6.153.252,38

	Zuschreibungen Geschäftsjahr EUR	Buchwert 31.12.2016 EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	2.174,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	2.174,00
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	1.091.108,00
technische Anlagen und Maschinen	0,00	2.860.920,61
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	421.148,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
Summe Sachanlagen	0,00	4.373.176,61
Summe Anlagevermögen	0,00	4.375.350,61

Angabe der Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

1.1.2016 - 31.12.2016

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände gegenüber Gesellschaftern beträgt 0,00 EUR. Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 2.673.123,99 EUR.

1.1.2015 - 31.12.2015

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände gegenüber Gesellschaftern beträgt 7.090,04 EUR. Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 2.424.200,51 EUR.

sonstige Berichtsbestandteile

Merseburg, 12. Dezember 2017

gez. Igor Mishchenko, Geschäftsführer

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 12.12.2017 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RETAL Germany GmbH, Merseburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Die Rückstellung für Gewährleistungsansprüche in Höhe von TEUR 1.350 ist nicht passiviert worden.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, entspricht der Lagebericht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt III. 1. "Bestandsgefährdende Risiken" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft auch zukünftig von der finanziellen Unterstützung durch den Konzern abhängig ist.

Leipzig, den 27. Dezember 2017

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wolf, Wirtschaftsprüferin

Philipps, Wirtschaftsprüferin