TOM Holding GmbH

Kreuth

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Konzernlagebericht TOM Holding für das Geschäftsjahr 2019

A. Grundlagen des Konzerns

Überblick über den TOM Holding Konzern (Schuh-Mücke-Gruppe)

Die Schuh-Mücke-Gruppe bildet mit der Muttergesellschaft TOM Holding GmbH und deren 14 Tochtergesellschaften eine Einzelhandelsgruppe für das Handelssegment Schuhe (einschließlich Sportschuhe) in Deutschland. Das Sortiment wird durch Textilien und Accessoires ergänzt. Der Unternehmenszweck der TOM Holding GmbH beschränkt sich auf das Halten der Gesellschaftsanteile an den operativ tätigen Tochtergesellschaften und die An- und Vermietung des Logistik- und Verwaltungszentrums in Scheßlitz.

Die einzelnen Gesellschaften und ihre Filialstandorte sind in verschiedenen Orten in Bayern angesiedelt, die nach der Kaufkraft der umliegenden Bevölkerung und ihrer Erreichbarkeit ausgewählt wurden. Betrieben werden großflächige Fachgeschäfte in Bayreuth, Bischberg-Trosdorf, Forchheim, Fürth, Ingolstadt, Kulmbach, Nürnberg, Regensburg, Rödental und Schweinfurt. Outlets befinden sich in Bamberg, Fürth und Nürnberg. Das Fachgeschäft in München eröffnete am 27.2.2020.

Die Verkaufsfläche aller Filialen beträgt zum Bilanzstichtag rund 54 Tsd. Quadratmeter durch den Full-Year-Effekt des Sneakerlabors KU13 (Vorjahr 53 Tsd. Quadratmeter). Die Verkaufsfläche der einzelnen Filialen liegt zwischen 1,6 Tsd. und 6,2 Tsd. Quadratmetern. Circa 19 Prozent der Flächen werden als Outlets betrieben.

Von der Gesellschaft Schuh und Sport Mücke GmbH mit ihrer Zentrale in Scheßlitz werden die Standortgesellschaften der Gruppe gesteuert - dazu zählen die zentralen Funktionen Einkauf und Warenmanagement, Logistik, Marketing, IT-Betreuung, Finanz- und Rechnungswesen sowie die Personalentwicklung und -verwaltung. Zum Sortiment gehören namhafte Marken aus dem Schuh-, Sport-, Textil- und Accessoires-Bereich.

Seit dem Jahr 2014 hält die ANWR 1. System-GmbH 100 Prozent der Geschäftsanteile an der TOM Holding GmbH. Die ANWR 1. System-GmbH gehört zu 100 Prozent zur Handelskooperation ANWR GROUP eG mit Sitz in Mainhausen.

B. Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Erstmals seit vielen Jahren verminderten sich die konjunkturellen Auftriebskräfte in Deutschland merklich. Das Bruttoinlandsprodukt stieg lediglich um 0,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr, nachdem es 2018 noch um 1,5 Prozent zugenommen hatte. ¹ Beeinflusst wurde diese Entwicklung durch das globale Umfeld. Die schwächere Weltwirtschaft, die eskalierenden Handelskonflikte, die geopolitischen Spannungen im Nahen Osten und die Unsicherheiten rund um den EU-Austritt Großbritanniens belasten die Geschäfte der außenhandelsorientierten Wirtschaftsbereiche spürbar. Im verarbeitenden Gewerbe kamen neben den internationalen Belastungsfaktoren auch inländische Probleme zum Tragen, insbesondere die strukturellen Veränderungen in der Automobilindustrie mit neuen emissionsarmen Antrieben. Die überwiegend inlandsorientierten Wirtschaftsbereiche präsentierten sich aber nach wie vor in einer guten Verfassung.

Konsum weiterhin lebhaft

Bei den Konsumausgaben setzte sich das solide Wachstum der Vorjahre ungebremst fort. Die privaten Konsumausgaben expandierten 2019 um 1,6 Prozent und damit stärker als im Vorjahr (+1,3 Prozent). Anregende Impulse erhielt der private Verbrauch abermals vom andauernden Beschäftigungsaufbau sowie von den vielfach kräftigen Verdienststeigerungen. Stimulierend wirkten sich zudem einige finanzpolitische Maßnahmen der Bundesregierung aus - wie die Wiedereinführung der paritätischen Finanzierung der gesetzlichen Krankenversicherung und die Ausweitung der sogenannten Mütterrente. ²

Gegenüber 2018 stieg der Einzelhandel im Jahr 2019 durchschnittlich um 2,2 Prozent im Euroraum und in der EU27 um 2,4 Prozent. ³

Der deutsche Einzelhandel setzte im gesamten Jahr 2019 real 2,7 Prozent und nominal 3,3 Prozent mehr um als im Vorjahr. Der Bereich Textilien, Bekleidung, Schuhe und Lederwaren verzeichnete ein Plus von nominal 0,3 Prozent, real jedoch ein Minus von 1,0 Prozent zum Vorjahr. ⁴ Überdurchschnittlich entwickelte sich erneut der Online-Umsatz mit einem Plus von 8,9 Prozent auf 58 Milliarden Euro. Der Umsatz im stationären Handel lag bei 471,4 Milliarden Euro. ⁵

Innerhalb des ANWR Konzerns schlossen die Umsätze des Schuhfachhandels in Deutschland bei plus 2,4 Prozent ab. Die Schweiz verzeichnet ein Plus von 2,5 Prozent, Österreich von 2,1 Prozent und die Niederlande von 3,0 Prozent. Auch Frankreich schließt mit kleinen Plus von 0,5 Prozent. Lediglich Belgien weist ein Umsatzminus von 2,2 Prozent aus. ⁶Die Unternehmen der SPORT 2000 im deutschen Markt haben den Umsatz um 3,7 Prozent gesteigert. ⁷

¹ Pressemitteilung Nr. 018_Statistisches Bundesamt_15.01.2020
² Pressemitteilung Nr. 018_Statistisches Bundesamt_15.01.2020
³ Pressemitteilung 27_2020_Eurostat_05.02.2020
^P ressemitteilung Nr. 034_Statistisches Bundesamt_31.01.2020
⁵ Charts zur HDE Jahrespressekonferenz_31. Januar 2020
⁶ Umsatzentwicklung Schuhhandel_Abschlusszahlen 2019 intern
⁷ Pressemeldung_SPORT 2000_ISPO 2020

Geschäftsverlauf

Die Schuh-Mücke-Gruppe hat ihren Umsatz von 97,2 Mio. Euro auf 103,4 Mio. Euro um 6,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr 2018 steigern können.

Das Geschäftsergebnis ist beeinflusst durch folgende Leistungskennzahlen:

	2019	2018
Umsatzerlöse - in Mio. Euro ohne MwSt.	103,4	97,2
Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) - in Mio. Euro	6,4	3,9
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) - in Mio. Euro	3,4	1,0
Ergebnis vor Steuern (EBT) - in Mio. Euro	3,1	0,6
Bilanzsumme - in Mio. Euro	51,7	43,7
Eigenkapital - in Mio. Euro	17,3	17,3
Rohertragsquote - in Prozent	42,4	41,2
Personalkostenquote - in Prozent	19,5	19,8
Raumkostenquote - in Prozent	10,3	11,3
Eigenkapitalquote - in Prozent	33,4	39,7
Anzahl der Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt, ohne Auszubildende)	717	706
Anzahl Fachgeschäfte (zum Bilanzstichtag)	12	12
Anzahl Outlets (zum Bilanzstichtag)	3	3
Tsd. Quadratmeter Verkaufsfläche (zum Bilanzstichtag)	54	53

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse stiegen auf 103,4 Mio. Euro im Jahr 2019, ein Plus von 6,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr. 91,2 Mio. Euro (Vorjahr 86,6 Mio. Euro) der Umsatzerlöse wurden in den Fachgeschäften (inkl. Online) erwirtschaftet, die übrigen 12,2 Mio. Euro (Vorjahr 10,6 Mio. Euro) in den Outlets.

Die Steigerung der Umsatzerlöse ergibt sich vor allem durch erhöhte Umsätze mit der Warengruppe Schuhe um

3,0 Mio. Euro (+4,7 Prozent) sowie Textil um 2,0 Mio. Euro (+6,4 Prozent). Die Umsätze mit Accessoires erhöhten sich ebenfalls um 1,2 Mio. Euro (+41,4 Prozent).

Umsatzentwicklung nach Standorten
In Mio. Euro ohne MwSt.	2019	2018
Bischberg-Trosdorf	12,4	12,0
Regensburg	11,7	11,1
Nürnberg-Mögeldorf	10,8	10,3
Forchheim	10,1	9,5
Bayreuth	9,9	9,2
Ingolstadt	8,7	7,9
Rödental	9,1	8,5
Kulmbach	7,5	7,8
Schweinfurt	5,2	5,1
Fürth	4,7	4,2
Online	1,1	1,0
Zwischensumme Fachgeschäfte	91,2	86,6
Outlet Nürnberg-Vogelherd	4,9	4,3
Outlet Fürth	4,2	4,1
Outlet Bamberg	2,4	1,9
Outlet temporär	0,7	0,3
Zwischensumme Outlets	12,2	10,6
Gesamt	103,4	97,2

Über alle Standorte verteilen sich die Umsätze für Schuhe, Textil und Accessoires wie folgt:

Umsatzerlöse nach Produktsparten
In Mio. Euro ohne MwSt.	2019	2018
Schuhe	66,2	63,2
Textil	33,1	31,1
Accessoires	4,1	2,9
	103,4	97,2

Umsatzanteile nach Produktbereichen in Prozent:

	2019	2018
Schuhe	64	65
Textil	32	32
Accessoires	4	3
	100	100

Umsatzanteile 2019 nach Warengruppen im Schuhbereich in Prozent:

Der Umsatz im Produktbereich Schuhe verteilt sich im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert auf die Warengruppen Damenschuhe mit 52 Prozent, Herrenschuhe mit 22 Prozent, Kinderschuhe mit 16 Prozent und Sportschuhe mit 10 Prozent.

Umsatzentwicklung

Bei der Darstellung der Umsatzerlöse zeigt sich eine positive Entwicklung der Unternehmensgruppe. Durch die überproportionale Umsatzsteigerung der Outlets (+15,1 Prozent) mit 1,6 Mio. Euro sowie die Umsatzsteigerung der regulären Filialen (+5,3 Prozent) um 4,6 Mio. Euro konnte der Umsatz des Vorjahres um 6,2 Mio. Euro (+6,3 Prozent) gesteigert werden.

Relative Entwicklung der Umsatzanteile in Prozent:

Dabei steigt der relative Umsatzanteil der Outlets von 11 Prozent (2018) auf 12 Prozent (2019), der relative Umsatzanteil der regulären Filialen nimmt entsprechend von 89 Prozent (2018) auf 88 Prozent (2019) ab.

Ertragslage

In Mio. Euro	2019	2018	Veränderung
Umsatzerlöse	103,4	97,2	6,2
Materialaufwand	59,6	57,2	2,4
Rohertrag	43,8	40,0	3,8
Personalaufwand	20,1	19,3	-0,8
Sonstige betriebliche Aufwendungen (+) und Erträge (-)	17,3	16,8	0,5
Ergebnis aus betrieblicher Tätigkeit vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)	6,4	3,9	2,5
Abschreibungen	3,0	2,9	0,1
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	3,4	1,0	2,4
Finanzergebnis	-0,3	-0,4	0,1
Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT)	3,1	0,6	2,5

Die Ertragslage der Schuh-Mücke-Gruppe wurde im Wesentlichen beeinflusst durch:

•	die Steigerung der Umsatzerlöse um 6,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr
•	eine erhöhte Rohertragsquote und
•	höhere sonstige Aufwendungen

Für die Schuhe-Mücke-Gruppe stellt sich der Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

Zu den Ausführungen des Umsatzes verweisen wir auf die Umsatzentwicklung.

Der Materialaufwand erhöht sich entsprechend von 57,2 Mio. Euro auf 59,6 Mio. Euro. Der Rohertrag steigerte sich von 40,0 Mio. Euro auf 43,8 Mio. Euro. Die Rohertragsquote lag mit 42,4 Prozent über dem Niveau des Vorjahres (41,2 Prozent). Gründe für die positive Entwicklung sind eine aktive Warensteuerung sowie verbesserte Logistikprozesse.

Der Personalaufwand lag mit 20,1 Mio. Euro über Vorjahresniveau (19,3 Mio. Euro). Der Anstieg resultiert neben Effekten aus der Personalfluktuation und allgemeinen Lohn- und Gehaltssteigerungen im Wesentlichen aus erhöhten Prämienauszahlungen im Zusammenhang mit der verbesserten Ertragslage des operativen Geschäftes.

Der Saldo aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen nahm von 16,8 Mio. Euro auf 17,3 Mio. Euro zu. Die Erhöhung ist unter anderem auf erhöhte Reparaturaufwendungen zurückzuführen. In den Filialen Ingolstadt sowie Kulmbach fielen aufgrund von Baumängeln bzw. Wasserschaden erhöhte Aufwendungen an. In den sonstigen Erträgen wurde diese nur für Kulmbach über Versicherungserstattungen kompensiert.

Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag mit 6,4 Mio. Euro über dem Vorjahresergebnis. Dieses Ergebnis liegt unter der Bandbreite der letztjährigen Prognosewerte.

Die Abschreibungen bewegen sich mit 3,0 Mio. Euro (Vorjahr 2,9 Mio. Euro) über dem Vorjahresniveau.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag mit 3,4 Mio. Euro (Vorjahr 1,0 Mio. Euro) über dem Vorjahresniveau.

Nach Berücksichtigung des Finanzergebnisses in Höhe von -0,3 Mio. Euro (Vorjahr -0,4 Mio. Euro) ergibt sich ein Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT) von 3,1 Mio. Euro (Vorjahr 0,6 Mio. Euro).

Auf Ebene der Schuh-Mücke-Gruppe ergibt sich aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags mit der ANWR 1. System-GmbH keine Ertragssteuerbelastung für das laufende Jahr.

Der sich im Geschäftsjahr ergebene Jahresfehlbetrag resultiert von der neu gegründeten Tochtergesellschaft Schuh Mücke München GmbH. Für diese Tochtergesellschaft wurde kein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen - der Jahresfehlbetrag resultiert aus Anlaufkosten der im Jahr 2020 eröffneten Filiale.

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme der Schuh-Mücke-Gruppe lag mit 50,9 Mio. Euro über dem Vorjahr (43,7 Mio. Euro). Der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen liegt bei 25,5 Prozent (Vorjahr 31,7 Prozent).

Das Vorratsvermögen erhöhte sich um 3,3 Mio. Euro auf 31,1 Mio. Euro. Die Erhöhung ist neben dem erhöhten Warenbestand für die im Februar 2020 erfolgte Neueröffnung einer Filiale in München maßgeblich auf die Bestandszusammensetzung und den damit einhergehenden niedrigeren Abschreibungsbedarf zurück zu führen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind nahezu unverändert.

Das Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand erhöhte sich auf 5,6 Mio. Euro (Vorjahr: 1,0 Mio. Euro). Der Posten enthält im Wesentlichen Ansprüche gegenüber der DZB BANK GmbH, welche aus einer Gutschrift im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme der sogenannten "Saison-Linie" im Rahmen der Zentralregulierung resultieren.

Das Eigenkapital lag bei 17,3 Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote liegt mit 33,9 Prozent unter dem Vorjahr (39,7 Prozent).

Die Verbindlichkeiten erhöhten sich um 6,4 Mio. Euro auf 30,1 Mio. Euro. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 2,1 Mio. Euro, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich um 4,7 Mio. Euro. Die zweitgenannte Veränderung hängt im Wesentlichen mit dem Cash- Pool der TOM Holding GmbH mit der ANWR GROUP eG zusammen.

Finanzmanagement in der Schuh-Mücke-Gruppe

Zur Finanzierung des übergeordneten ANWR-Konzerns wurde im Jahr 2018 ein mittel- und langfristiger Kreditvertrag mit drei Kreditinstituten abgeschlossen, der die bisherige Finanzierungsstruktur abgelöst hat. Die TOM Holding GmbH ist diesem Kreditvertrag als Kreditnehmer beigetreten. In diesem Zusammenhang wurde zwischen der Schuh-Mücke-Gruppe und der ANWR GROUP eG eine Cash-Pool-Vereinbarung zwecks Optimierung der Finanzströme abgeschlossen.

Daneben besteht eine langfristige Geschäftsbeziehung zu der zur ANWR GROUP eG gehörenden DZB BANK GmbH, die die Zentralregulierung (ZR) mit Delkrederefunktion für die Warenbezüge von sogenannten ZR-Lieferanten übernimmt.

Cashflow und Finanzierung

Die Finanzlage stellt sich wie folgt dar:

In Mio. Euro	2019	2018
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	4,1	-7,1
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-2,1	-2,5
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-0,7	-0,4
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	1,3	-10,0
Zahlungsmittel zu Beginn der Periode	-3,9	6,1
Zahlungsmittel am Ende der Periode	-2,5	-3,9

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war positiv geprägt durch das verbesserte Umsatzgeschäft, welches sich im Ergebnis vor Gewinnabführung widerspiegelt. Es reichte aus, um die Abflüsse aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zu bedienen. Letzterer resultiert neben den Zinszahlungen auch aus der planmäßigen Darlehenstilgung.

Ausreichende Zahlungsfähigkeit war im Jahr 2019 durch die Bereitstellung entsprechender Bankkreditlinien jederzeit gegeben.

Investitionen

Die Schuh-Mücke-Gruppe investierte im Geschäftsjahr 2,1 Mio. Euro, überwiegend in Sachanlagen (Vorjahr 2,5 Mio. Euro). Diese Investitionen betreffen im Wesentlichen die Ein- und Ausbauten in gemieteten Räumen sowie Anzahlungen für die geplante Neueröffnung einer Filiale in München.

Die Vermögens-, Finanz- und Liquiditätslage ist als geordnet einzuschätzen.

C. Prognosebericht

Ausblick

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind durch die Ausbreitung des Corona-Virus beeinflusst. Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen im Chancenbericht.

Chancenbericht

Die Schuh-Mücke-Gruppe ist nach wie vor in wirtschaftsstarken Regionen in Bayern aktiv. Durch die Outletstruktur wird ein zeitnaher Abverkauf von Warenüberhängen angestrebt.

Die Schuh-Mücke-Gruppe eröffnet in 2020 eine weitere reguläre Filiale in München. Dieser Schritt dient der Stärkung des stationären Kerngeschäfts des Unternehmens. Zudem wird am bestehenden Standort in Regensburg eine zusätzliche Fläche von 590 Quadratmeter angemietet. Neben der Ausweitung des Sortiments Textil soll dort das Sneakerformat "KU13" einen zweiten Standort erhalten.

Die Maßnahmen der Politik zur Eindämmung der Virusausbreitung haben eine Einschränkung des öffentlichen Lebens und der Wirtschaft zur Folge. Der Einzelhandel ist hiervon unmittelbar betroffen. Die weitere Entwicklung und die Auswirkungen aus der Corona-Pandemie sind für die geschäftliche Entwicklung der Mücke-Gesellschaften wichtig. Eine Erholung der deutschen Wirtschaft ist denkbar, wenn eine zügige Eindämmung der Virusausbreitung, ähnlich wie sie sich derzeit im Ursprungsland China abzeichnet, gelingt und die Maßnahmen der öffentlichen Hand zur Unterstützung des Einzelhandels und der Verbraucher greifen.

Die Pandemie-Situation und ihre Bekämpfung kann zur Folge haben, dass die Konsumbereitschaft der Verbraucher weiter sinkt und insbesondere die Besucherfrequenz in den Innenstädten negativ betroffen ist.

Bei längerem Anhalten der Corona-Krise ist auch für die Schuh-Mücke-Gruppe mit rückläufigen Umsätzen zu rechnen.

Risikobericht

Die Schuh-Mücke-Gruppe ist im Rahmen ihrer Einzelhandelsaktivitäten in den regionalen Absatzmärkten von Veränderungen in den Branchenstrukturen und dem Wettbewerbs- und Preisdruck des deutschen Einzelhandels im Rahmen der gesamtwirtschaftlichen Situation ausgesetzt. Ein weiterer Risikofaktor ist die Ausbreitung des Corona-Virus. Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen im Chancenbericht.

Für die Schuh-Mücke-Gruppe als national tätiges Einzelhandelsunternehmen bestehen weder absatz- noch beschaffungsseitig Währungsrisiken. Das Risiko des Ausfalls von Forderungen ist im stationären Einzelhandel weitestgehend nicht gegeben. Für den geplanten Online-Bereich sollen entstehende Forderungen über Factoring an einen Dienstleister abgetreten werden. Die Schuh-Mücke-Gruppe besitzt keine eigenen Immobilien.

Die Mietverträge für die einzelnen Verkaufsstandorte sowie für das Logistik- und Verwaltungszentrum sind jeweils langfristig ausgelegt.

Bei den Vorratsbeständen sind saisonabhängige Risikoabschläge berücksichtigt. Der größte Teil der Vorräte betrifft derzeit die Kollektion aus dem laufenden Geschäftsjahr, die Standardware und die Frühjahrs- und Sommerkollektion der kommenden Saison. Durch den Einsatz von Warensicherungssystemen soll der Schwundanteil reduziert werden.

Aufgrund der Abnahmevolumina und des Zahlungsverhaltens gewährt die Industrie verschiedene Einkaufskonditionen. Bonus- und Skontierungsmöglichkeiten werden grundsätzlich ausgenutzt. Für den Wareneinkauf stehen ausreichende Finanzierungslinien zur Verfügung. Sie werden in der Regel jeweils kurzfristig und in den Saisonspitzen beansprucht.

Zum heutigen Zeitpunkt wurden keine Risiken festgestellt, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten.

Die Geschäftsführung der TOM Holding GmbH

Kreuth, 30. März 2020

Inge Schardt

Kathrin Schmidt

Konzernbilanz TOM Holding

Aktiva

In Euro	31.12.2019	31.12.2018
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	599.900,00	351.624,00
	599.900,00	351.624,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.150.188,00	3.930.503,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.440.748,00	9.393.036,60
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	763.075,94	147.234,36
	12.354.011,94	13.470.773,96
III. Finanzanlagen
Genossenschaftsanteile	45.000,00	45.000,00
	45.000,00	45.000,00
Summe Anlagevermögen	12.998.911,94	13.867.397,96
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. fertige Erzeugnisse und Waren	31.022.026,82	27.697.938,34
2. geleistete Anzahlungen	45.697,37	30.902,10
	31.067.724,19	27.728.840,44
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	245.857,38	172.919,58
2. sonstige Vermögensgegenstände	900.112,89	860.432,96
	1.145.970,27	1.033.352,54
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	5.585.605,56	987.596,02
Summe Umlaufvermögen	37.799.300,02	29.749.789,00
C. Rechnungsabgrenzungsposten	161.123,41	101.395,18
Summe Aktiva	50.959.335,37	43.718.582,14

Passiva

In Euro	31.12.2019	31.12.2018
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	208.000,00	208.000,00
III. Rücklage für Anteile an einem mittelbaren Mehrheitsgesellschafter	45.000,00	45.000,00
IV. Gewinnvortrag	17.052.677,21	17.052.677,21
V. Jahresfehlbetrag	-53.514,87	0,00
Summe Eigenkapital	17.277.162,34	17.330.677,21
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	0,00	0,00
2. sonstige Rückstellungen	3.543.706,13	2.649.797,23
Summe Rückstellungen	3.543.706,13	2.649.797,03
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.466.800,00	6.000.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.598.619,34	7.547.883,63
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.815.330,26	8.148.814,60
4. sonstige Verbindlichkeiten	2.257.717,30	2.041.409,47
Summe Verbindlichkeiten	30.138.466,90	23.738.107,70
Summe Passiva	50.959.335,37	43.718.582,14

Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember

In Euro	2019	2018
1. Umsatzerlöse	103.357.553,75	97.249.015,57
2. sonstige betriebliche Erträge	969.769,21	752.819,98
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	59.477.492,99	57.129.801,90
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	43.759,21	37.918,12
	59.521.252,20	57.167.720,02
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	16.836.553,22	16.093.522,84
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.290.575,05	3.196.133,16
	20.127.128,27	19.289.656,00
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.981.295,16	2.819.992,98
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	18.292.898,75	17.663.497,20
7. Erträge aus Geschäftsguthaben	4.500,00	4.500,00
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	115.747,99	205.086,15
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	436.139,99	624.438,20
10. Ergebnis vor Steuern	3.088.856,58	646.117,30
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	2.374,49
12. Ergebnis nach Steuern	3.088.856,58	643.742,81
13. sonstige Steuern	17.958,74	10.144,56
14. Gewinnabführung aus Ergebnisabführungsvertrag	3.124.412,71	633.598,25
15. Jahresfehlbetrag	53.514,87	0,00

Inhaltsverzeichnis

I. Allgemeine Angaben

II. Konsolidierungskreis

III. Konsolidierungsgrundsätze

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz und zur Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung

VI. Angaben zu Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

VII. Sonstige Angaben

I. Allgemeine Angaben

Dieser Konzernabschluss wurde freiwillig aufgestellt. Die Erstellung eines gesetzlich verpflichtenden Konzernabschlusses ist nicht erforderlich, da die Unternehmensgruppe in den befreienden Konzernabschluss der ANWR GROUP eG einbezogen wird.

Die TOM Holding GmbH mit Sitz in Kreuth ist im Handelsregister B beim Amtsgericht in München unter der Nummer HRB 208469 eingetragen. Sie hält unverändert gegenüber dem Vorjahr direkt mehrere 100-Prozent-Beteiligungen an inländischen Kapitalgesellschaften.

Das Geschäftsjahr 2019 des Konzerns entspricht dem Kalenderjahr.

Der Konzernabschluss der TOM Holding GmbH wurde auf der Grundlage der Konzernrechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (§§ 290 ff HGB) aufgestellt.

Der Konzernabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wieder.

Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung, dem Konzernanhang, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel. Eine Segmentberichterstattung wurde nicht erstellt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind vorzugsweise im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn-und-Verlust-Rechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

II. Konsolidierungskreis

Neben dem Mutterunternehmen TOM Holding GmbH werden in den Konzernabschluss folgende 100-prozentige Tochterunternehmen einbezogen:

Gesellschaft	Eigenkapital in Euro
Schuh und Sport Mücke GmbH, Kulmbach	5.901.479
Schuh Mücke Regensburg GmbH, Kulmbach	1.553.346
Schuh Mücke Ingolstadt GmbH, Kulmbach	2.852.670
Schuh Mücke GmbH Forchheim, Forchheim	436.699
Schuh Mücke Trosdorf GmbH, Bischberg-Trosdorf	728.085
Schuh Mücke GmbH Nürnberg, Nürnberg	4.251.446
Schuh Mücke GmbH Quartier Q, Nürnberg	1.317.146
Schuh Mücke GmbH Schweinfurt, Schweinfurt	267.441
Schuh Mücke Viernheim GmbH, Viernheim	25.000
Schuh Mücke Rödental GmbH, Rödental	25.000
Schuh Mücke Bayreuth GmbH, Bayreuth	22.366
Schuh Mücke Fürth GmbH, Fürth	25.000
Schuh Mücke Nürnberg Vogelherd GmbH, Nürnberg	25.000
Schuh Mücke München GmbH, München	0,00

Die Schuh Mücke München GmbH wurde im Geschäftsjahr erstmalig in den Konzern einbezogen. Alle anderen Jahresergebnisse der Tochtergesellschaften wurden aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen an die Muttergesellschaft TOM Holding GmbH abgeführt. Bis auf die Schuh Mücke München GmbH machen alle einbezogenen Tochterunternehmen von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Die in die Konsolidierung einbezogenen Abschlüsse der Tochterunternehmen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich nach den geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Der Konzernabschluss wurde auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens erstellt.

Angaben zum Konsolidierungsstichtag

Der Bilanzstichtag aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der 31. Dezember 2019.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung für die konsolidierten Unternehmen erfolgt nach der Neubewertungsmethode. Der Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wird innerhalb des Gewinnvortrags ausgewiesen, da die Ursache des Unterschiedsbetrags in der Gewinnthesaurierung der Tochterunternehmen in der Vergangenheit liegt.

Zeitpunkt der Erstkonsolidierung

Zeitpunkt der Verrechnung des konsolidierungspflichtigen Kapitals i. S. d. § 301 HGB ist der Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Schuldenkonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Konzerninterne Umsätze werden mit den entsprechenden konzerninternen Aufwendungen verrechnet. Aufwendungen und Erträge aus sonstigen Geschäftsvorfällen zwischen den einbezogenen Unternehmen werden ebenfalls aufgerechnet. Die Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften sind zum Bilanzstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt.

Zwischenergebniseliminierung

Eine Zwischenergebniseliminierung war nicht notwendig.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die für den Konzernabschluss geltenden Vorschriften des § 298 HGB wurden beachtet.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, sofern es der Abnutzung unterlag, um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Den Warenbestand haben wir zu Anschaffungskosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen bewertet, wobei Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, in angemessenem Umfang Berücksichtigung fanden. Die Bewertungs- und Abschreibungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewendet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zum Nominalwert bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die Eigenkapitalpositionen sind zum Nennbetrag angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des voraussichtlichen Erfüllungsbetrags gebildet, Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden entsprechend § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz und zur Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Finanzanlagen enthalten Geschäftsguthaben beim mittelbaren Mutterunternehmen in Höhe von 45 TEUR (entspricht 45 Anteilen).

Der Warenbestand betrifft auf Lager befindliche Handelswaren und Verpackungsmaterialien.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von mehr als einem Jahr bestehen nicht. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 653 TEUR (Vorjahr 608 TEUR) enthalten. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 87 TEUR (Vorjahr 31 TEUR).

Rechnungsabgrenzungsposten stellen im Voraus bezahlte Aufwendungen künftiger Geschäftsjahre dar. Sie sind zum Nominalwert angesetzt.

Rückstellungen wurden wie folgt bilanziert und bewertet:

Sonstige Rückstellungen wurden auf der Grundlage des § 253 HGB in der Fassung des BilMoG ermittelt. Sie wurden in Höhe der voraussichtlichen, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge gemäß § 253 Abs. 1 HGB bewertet und berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie beinhalten im Wesentlichen Personalrückstellungen sowie Rückbauverpflichtungen.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten: 5.467 TEUR (Vorjahr 6.000 TEUR)

•	davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: 5.467 TEUR (Vorjahr 0 TEUR)
•	davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: 0 TEUR (Vorjahr 6.000 TEUR)

Die übrigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch Eigentumsvorbehalte gesichert. In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten gegen ein Kreditinstitut, das zugleich verbundenes Unternehmen ist, in Höhe von 8.199 TEUR (Vorjahr 7.789 TEUR) enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entstanden aus der laufenden Liquiditätssteuerung, davon bestehen gegenüber dem Gesellschafter sowie der ANWR GROUP eG 12.815 TEUR (Vorjahr 8.149 TEUR).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 752,6 TEUR (Vorjahr 698,4 TEUR) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von 6,6 TEUR (Vorjahr 7,1 TEUR) enthalten.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Avale gegenüber einem Kreditinstitut für Mietbürgschaften und eine Zahlungsgarantie in Höhe von 1.832 TEUR (Vorjahr 1.712 TEUR).

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus dieser Verpflichtung wird aufgrund der geordneten wirtschaftlichen Verhältnisse der gesamten Gruppe als niedrig eingeschätzt.

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

In Mio. Euro	Bis 1 Jahr		1 bis 5 Jahre		Über 5 Jahre		Gesamt
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Leasing	0,2	0,2	0,2	0,2	0,0	0,0	0,4	0,4
Miete	7,0	6,6	26,6	26,2	16,3	20,4	49,9	53,2
Gesamtsumme	7,2	6,8	26,8	26,4	16,3	20,4	50,3	53,6

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung

Die Umsatzerlöse ergeben sich aus dem Verkauf von Schuhen, Sportartikeln, Textilien und Accessoires. Die Umsatzerlöse werden an verschiedenen Standorten in Bayern erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 418 enthalten, welche mit TEUR 181 die Auflösung von Rückstellungen und mit TEUR 148 die Ausbuchung von Geschenkkarten betreffen.

In den Aufwendungen für soziale Abgaben sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 30 TEUR (Vorjahr 25 TEUR) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Raumkosten für Mieten einschließlich ihrer Nebenkosten, Reparaturen und Instandhaltungen berücksichtigt. In dieser Position sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 114 TEUR (Vorjahr 506 TEUR) enthalten.

Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) liegt bei 6.386 TEUR (Vorjahr 3.881 TEUR).

In den Zinserträgen sind Erträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von 115 TEUR (Vorjahr 124 TEUR) enthalten, davon entfallen 115 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) auf den Gesellschafter.

In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 333 TEUR (Vorjahr 322 TEUR) enthalten, davon entfallen 163 TEUR (Vorjahr 245 TEUR) auf den Gesellschafter.

Das Ergebnis nach Steuern liegt bei 3.089 TEUR (Vorjahr 644 TEUR).

VI. Angaben zu Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Vorgänge von besonderer Bedeutung haben - mit Ausnahme der sogenannten Corona-Krise und der eingehenden Maßnahmen der Politik zur Eindämmung der Corona-Virusausbreitung, welche eine Einschränkung des öffentlichen Lebens und der Wirtschaft, insbesondere jedoch des Einzelhandels in Deutschland und Europa, zur Folge haben (Details und mögliche Auswirkungen siehe Lagebericht) - sich für die Schuh-Mücke-Gruppe nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht ergeben.

VII. Sonstige Angaben

Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Inge Schardt, Veitshöchheim - Geschäftsführerin Einkauf und Filialsteuerung

Kathrin Schmidt, Kulmbach - Geschäftsführerin Finanzen, Controlling, Personal, Logistik und IT

Angaben zu den Krediten und Bezügen für die Mitglieder der Geschäftsführung

Die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung unterbleibt unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter gliedert sich in nach folgenden Arbeitnehmergruppen auf:

	2019	2018
Vollzeit	276	272
Teilzeit	347	354
Aushilfen	64	80
Auszubildende	30	34
Gesamt	717	740

Angaben zu Konzernverhältnissen

Die ANWR GROUP eG, Mainhausen, ist die Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis ihrer verbundenen Unternehmen aufstellt. Die TOM Holding GmbH, Kreuth, ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der ANWR 1. System-GmbH, die wiederum über die ANWR 2. Beteiligungs-GmbH 100- prozentige Tochtergesellschaft der ANWR GROUP eG ist.

Die Jahresabschlüsse des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sind in den befreienden Konzernabschluss der ANWR GROUP eG einbezogen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses erfolgt über den elektronischen Bundesanzeiger der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH unter der Genossenschaftsregisternummer 20125.

Die Angabe zum Honorar der Abschlussprüfer erfolgt im Konzernabschluss der ANWR GROUP eG, Mainhausen. Die Angabe gemäß § 285 Nr. 17 HGB unterbleibt unter Hinweis auf diesen Konzernabschluss.

Kreuth, den 30. März 2020

Inge Schardt

Kathrin Schmidt

Anlagevermögen des TOM Holding Konzerns zum 31. Dezember 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
In Euro	Stand 01.01.2019	Zugänge
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	788.726,32	362.118,18
Summe I.	788.726,32	362.118,18
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	11.122.416,60	28.513,76
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	18.886.091,20	984.041,26
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	147.234,36	761.325,94
Summe II.	30.155.742,16	1.773.880,96
III. Finanzanlagen
Geschäftsguthaben bei Genossenschaften	45.000,00	0,00
Summe III.	45.000,00	0,00
Anlagevermögen Summe I. bis III.	30.989.468,48	2.135.999,14

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
In Euro	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	135.999,56	27.000,00	1.259.844,06
Summe I.	135.999,56	27.000,00	1.259.844,06
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	9.484,80	0,00	11.160.415,16
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	68.284,71	19.801.847,75
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-145.484,36	0,00	763.075,94
Summe II.	-135.999,56	0,00	31.725.338,85
III. Finanzanlagen
Geschäftsguthaben bei Genossenschaften	0,00	0,00	45.000,00
Summe III.	0,00	0,00	45.000,00
Anlagevermögen Summe I. bis III.	0,00	0,00	33.030.182,91

	Entwicklung der Wertberichtigungen (Abschreibungen und Zuschreibungen)
In Euro	Kumulierte Abschreibungen 01.01.2019	Abschreibungen	Umbuchungen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	437.102,32	240.841,74	0,00
Summe I.	437.102,32	240.841,74	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	7.191.913,60	818.313,56	0,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	9.493.054,60	1.922.139,86	0,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00
Summe II.	16.684.968,20	2.740.453,42	0,00
III. Finanzanlagen
Geschäftsguthaben bei Genossenschaften	0,00	0,00	0,00
Summe III.	0,00	0,00	0,00
Anlagevermögen Summe I. bis III.	17.122.070,52	2.981.295,16	0,00

	Entwicklung der Wertberichtigungen (Abschreibungen und Zuschreibungen)
In Euro	Kumulierte Abschreibungen auf Abgänge	Kumulierte Abschreibungen 31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	18.000,00	659.944,06
Summe I.	18.000,00	659.944,06
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	0,00	8.010.227,16
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	54.094,71	11.361.999,75
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
Summe II.	54.094,71	19.371.326,91
III. Finanzanlagen
Geschäftsguthaben bei Genossenschaften	0,00	0,00
Summe III.	0,00	0,00
Anlagevermögen Summe I. bis III.	72.094,71	20.031.270,97

	Restbuchwerte
In Euro	Buchwert Stand 31.12.2019	Buchwert Stand 31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u. ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	599.900,00	351.624,00
Summe I.	599.900,00	351.624,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.150.188,00	3.930.503,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.440.748,00	9.393.936,60
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	763.075,94	147.234,36
Summe II.	12.354.011,94	13.470.773,96
III. Finanzanlagen
Geschäftsguthaben bei Genossenschaften	45.000,00	45.000,00
Summe III.	45.000,00	45.000,00
Anlagevermögen Summe I. bis III.	12.998.911,94	13.867.397,96

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die TOM Holding GmbH, Kreuth

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der TOM Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der TOM Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes in Über-einstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzern-unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlage-berichtes, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichtes in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichtes relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
•	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichtes mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunfts-orientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunfts-orientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein-schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Neu-Isenburg, 3. April 2020

Genossenschaftsverband - Verband der Regionen e.V.

Stecher, Wirtschaftsprüfer

Braun, Wirtschaftsprüferin

Gesellschafterversammlung der TOM Holding GmbH

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften wurde heute eine Gesellschafterversammlung durchgeführt.

Anwesend waren

Als Vertreter der alleinigen Gesellschafterin der TOM Holding GmbH, die ANWR 1. System-GmbH, Sitz in Mainhausen, Amtsgericht Offenbach HRB 47779:

Matthias Grevener, Frank Schuffelen, Fritz Terbuyken

Als Vertreter der alleinigen Gesellschafterin der ANWR 1. System-GmbH, die ANWR 2. Beteiligungs-GmbH, Sitz in Mainhausen, Amtsgericht Offenbach HRB 47782:

Matthias Grevener, Frank Schuffelen, Fritz Terbuyken

Als Vertreter der alleinigen Gesellschafterin der ANWR 2. Beteiligungs-GmbH, die ANWR GROUP eG, Sitz in Mainhausen, Amtsgericht Offenbach GnR 20125

Matthias Grevener, Frank Schuffelen, Fritz Terbuyken

Als Geschäftsführer der TOM Holding GmbH, Sitz in Kreuth, Amtsgericht München, HRB 208469:

Inge Schardt, Kathrin Schmidt

1. Genehmigung des freiwilligen Konzernabschlusses TOM Holding GmbH

Der Konzernabschluss zum 31.12.2019 mit einer Bilanzsumme von EUR 50.959.335,37, einem Jahresfehlbetrag von EUR 53.514,87 und der Lagebericht werden gebilligt.

2. Entlastung der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

Mainhausen, 30.03.2020

ANWR GROUP eG

Matthias Grevener

Frank Schuffelen

Fritz Terbuyken

Mainhausen, 30.03.2020

ANWR 2. Beteiligungs-GmbH

Matthias Grevener

Frank Schuffelen

Fritz Terbuyken

Mainhausen, 30.03.2020

ANWR 1. System-GmbH

Matthias Grevener

Frank Schuffelen

Fritz Terbuyken

Kreuth, 30.03.2020

TOM Holding GmbH

Inge Schardt

Kathrin Schmidt

Schuh Mücke GmbH Quartier Q