Riverbed Technology GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

INHALTSVERZEICHNIS

A. JAHRESABSCHLUSS

	Bilanz zum 31. Dezember 2013
	Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013
	Anhang zum 31. Dezember 2013
	Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2013

A. JAHRESABSCHLUSS

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013

Aktiva

	31.12.2013 €	31.12.2012 €	Opnet Vorjahr €
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	312.442,37	5.896,64	0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	136.459,28	16.184,91	69.302,00
	448.901,65	22.081,55	69.302,00
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	0,00	2.108.660,65
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.597.682,85	1.016.082,65	130.154,59
3. Sonstige Vermögensgegenstände	137.665,10	115.505,25	65.604,69
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.994.305,36	1.015.716,97	863.558,29
	3.729.653,31	2.147.304,87	3.167.978,22
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	168.544,98	194.381,78	0,00
	4.347.099,94	2.363.768,20	3.237.280,22
Passiva
	31.12.2013 €	31.12.2012 €	Opnet Vorjahr €
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	425.404,87	0,00	0,00
II. Gewinnvortrag	1.158.403,43	709.532,65	322.555,66
IV. Jahresüberschuss	756.828,64	448.870,78	77.849,21
	2.365.636,94	1.183.403,43	425.404,87
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	262.900,73	166.225,45	78.820,00
2. Sonstige Rückstellungen	1.305.954,03	771.346,26	52.600,00
	1.568.854,76	937.571,71	131.420,00
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	181.007,72	157.614,71	758.769,19
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	117.955,12	0,00	71.473,86
3. Sonstige Verbindlichkeiten	113.645,40	85.178,35	165.643,79
(davon aus Steuern EUR 0,00; Vorjahr: EUR 0,00)
(davon aus sozialer Sicherheit EUR 0,00; Vorjahr: EUR 0,00)
	412.608,24	242.793,06	995.886,84
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	0,00	0,00	1.684.568,51
	4.347.099,94	2.363.768,20	3.237.280,22

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JANUAR 2013 BIS 31. DEZEMBER 2013

	2013 €	2012 €	OPNET Vorjahr €
1. Umsatzerlöse	14.161.150,20	9.557.118,05	3.316.944,80
2. Sonstige betriebliche Erträge	616.715,36	82.659,47	11.534,30
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 12.517,09 (Vorjahr EUR 0,00)
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	0,00	0,00	- 423.641,93
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	0,00	0,00	- 1.399.204,01
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	- 8.354.311,81	- 5.258.783,45	- 765.805,84
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	- 1.372.783,27	- 962.692,39	- 83.030,58
davon für Altersversorgung EUR 668.324,92 (Vorjahr: EUR 432.116,77)
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	- 90.409,24	- 5.313,72	- 41.917,80
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 3.874.054,13	- 2.750.264,79	- 492.308,56
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 109.144,44 (Vorjahr: EUR 2.359,00)
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00	- 23.612,90	- 7.676,00
davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 23.612,90)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.086.307,11	639.110,27	114.894,38
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 329.478,47	- 190.239,49	- 37.045,17
10. Jahresüberschuss	756.828,64	448.870,78	77.849,21

ANHANG

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Riverbed Technology GmbH wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes erstellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) erstellt.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2013 hat die damalige OPNET Technologies GmbH (OPNET) ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung nach § 2(1) Nr. 1 UmwG auf die Riverbed Technology GmbH übertragen (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen ist insoweit sehr eingeschränkt; wir haben deshalb Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung um eine dritte Spalte ohne Konsolidierungen erweitert (OPNET Vorjahr).

Im vorliegenden Abschluss wurden die ausstehenden Eingangsrechnungen als sonstige Rückstellungen ausgewiesen. Im Vorjahr wurden die hiermit im Zusammenhang stehenden Beträge unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Zu Zwecken der besseren Vergleichbarkeit wurden auch die Vorjahrsbeträge umgegliedert.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer unter Anwendung der steuerlich zulässigen Abschreibungssätze nach der linearen Methode.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Die in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken sind durch ausreichend bemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Jahresabschluss mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung bewertet. Am Abschlussstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr zum Stichtagskurs umbewertet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs angesetzt, soweit die Entstehungskurse nicht niedriger waren (bei Aktivposten) oder höher lagen (bei Passivposten).

III. Erläuterungen zur Bilanz

Sämtliche Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kommissionen (€ 492.859,05; Vorjahr: € 381.428,01), Abfindungen nebst Sozialversicherung (€ 257.664,00; Vorjahr: € 0), ausstehende Urlaubsansprüche (€ 164.022,85; Vorjahr: € 119.954,24) sowie abgegrenzte Reisekosten (€ 97.764,36, Vorjahr: € 39.290,00).

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig und ungesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten eine Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin, Riverbed Technology Inc., San Francisco, USA, in Höhe von € 117.955,12 (Vorjahr: Forderung € 31.615,74).

IV. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen und werden wie folgt fällig:

• innerhalb eines Jahres	TEUR 293.695
• innerhalb von über einem bis fünf Jahren	TEUR 690.865

Es sind keine Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr im Durchschnitt 57 Mitarbeiter (Vorjahr: 41). Dabei entfielen auf den Bereich Vertrieb und Marketing 48 Mitarbeiter (Vorjahr: 35 Mitarbeiter), 8 Mitarbeiter auf den Bereich Forschung und Entwicklung (Vorjahr: 6 Mitarbeiter) sowie 1 Verwaltungsmitarbeiter (Vorjahr: 0).

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im abgelaufen Geschäftsjahr:

•	Michael Joseph Palu, Geschäftsführer, Millbrae, Kalifornien USA
•	Jerry Martin Kennelly, Global CEO, Piedmont, Kalifornien/USA (ab 13. Mai 2013)

Keiner der Geschäftsführer erhält Bezüge von der Gesellschaft.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Riverbed Technology Inc., San Francisco, USA, einbezogen, welche den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Aschheim / Dornach, 18. Dezember 2014

Michael J. Palu

Jerry M. Kennelly

ANLAGENSPIEGEL ZUM 31. DEZEMBER 2013

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2013 €	Zugänge durch Verschmelzung €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2013 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche	6.100,00	0,00	359.322,13	0,00	365.422,13
Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	137.010,41	14.848,91	143.815,67	0,00	295.674,99
	143.110,41	14.848,91	503.137,80	0,00	661.097,12

	Wertberichtigungen
	01.01.2013 €	Zugänge durch Verschmelzung €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2013 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche	203,36	0,00	52.776,40	0,00	52.979,76
Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	120.825,50	757,37	37.632,84	0,00	159.215,71
	121.028,86	757,37	90.409,24	0,00	212.195,47

	Buchwerte
	31.12.2013 €	31.12.2012 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche	312.442,37	5.896,64
Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	136.459,28	16.184,91
	448.901,65	22.081,55

Lagebericht 2013

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Riverbed Technology GmbH (das Unternehmen) wurde in 2004 gegründet und hat ihren Sitz in München mit der Adresse Max-Planck-Straße 8, 85609 Dornach/Aschheim. Alleingesellschafterin des Unternehmens ist Riverbed Technology Inc., das oberste Mutterunternehmen der Riverbed-Gruppe (NASDAQ: RVBD).

Die primären Aktivitäten des Unternehmens bestehen aus dem Verkauf und der Distribution von IT-Produkten, die von Riverbed Technology Inc. produziert werden. Das Unternehmen agiert dabei als Vertriebs- und Marketing-Unternehmen im Auftrag der Riverbed-Gruppe.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, brachenbezogene Rahmenbedingungen

Obwohl die allgemeine wirtschaftliche Lage in den letzten Jahren recht turbulent war, konnten wir ein stabiles Wachstum für unser Unternehmen erkennen und rechnen auch in den kommenden Jahren mit weiteren Wachstumschancen.

Wir glauben, dass wir mit unserem Produktportfolio dafür gut positioniert sind.

2. Geschäftsverlauf

Das Jahr 2013 ist durch die Verschmelzung der OPNET Technology GmbH auf die Riverbed Technology geprägt, dieser wurde zum 1. Januar 2013 durchgeführt. Als Ergebnis dieser Verschmelzung haben sich die Aktivitäten von Riverbed Technology GmbH im Jahr 2013 ganz erheblich erhöht.

Die Gesamtzahl der Mitarbeiter stieg von 47 am 31. Dezember 2012 auf 61 am 31. Dezember 2013.

Als Folge der erhöhten Anzahl von Vollzeitstellen und des damit verbundenen Anstiegs von Aktivitäten im Bereich Vertrieb und Marketing für die Riverbed-Gruppe, erhöhten sich die Umsatzerlöse während des Jahres 2013 um T€ 4.604 (48 %) auf T€ 14.161.

3. Lage

Die aktuelle Situation und die Aussichten für die Zukunft des Unternehmens sind unverändert gut.

a) Ertragslage

Das Ergebnis vor Steuern erhöhte sich um 41 % oder T€ 447 gegenüber T€ 639 aus dem Jahr 2012 auf T€ 1,086 im Laufe des Jahres 2013. Dieser Anstieg im Geschäftsergebnis kann auf den Anstieg von Aktivitäten des Unternehmens, die im Namen der Riverbed-Gruppe durchgeführt wurden, zurückgeführt werden.

b) Finanzlage

Die Finanzierung des Unternehmens wird von den Konzerngesellschaften übernommen und das Unternehmen hat keine Drittschuld. Die finanzielle Situation der Riverbed-Gruppe ist solide und das Management hat keine Bedenken in Bezug auf die finanzielle Situation des Unternehmens.

c) Vermögenslage

Das Eigenkapital hat sich von T€ 1,183 am 31. Dezember 2012 auf T€ 2,366 zum 31. Dezember 2013 erhöhte.

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Für uns stellt die Entwicklung in den Personalausgaben pro Mitarbeiter und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen pro Mitarbeiter einen der wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren dar.

Die Personalausgaben je Mitarbeiter erhöhten sich von T€ 152 auf T€ 170. Dieser Anstieg wurde durch den Anstieg der gezahlten Provisionsaufwendungen an die Mitarbeiter, die die Folge der erhöhten Zahl der erfolgreichen Geschäftsabschlüsse sind, verursacht.

Die Geschäftskosten je Mitarbeiter erhöhten sich von T€ 67 auf T€ 68. Dieser Anstieg lässt sich zu einem Großteil durch die Fusion mit OPNET GmbH erklären.

III. Nachtragsbericht

Vorgänge mit besonderer Bedeutung sind nach Ende des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

IV. Prognosebericht

Wir sehen noch eine Vielzahl von Geschäftsmöglichkeiten für unsere Riverbed-Produkte auf dem deutschen Markt. Daher erwarten wir, dass sich unser Wachstum aus den letzten paar Jahren auch in den folgenden Jahren fortsetzen wird.

Die Umsatzerlöse im Jahr 2013 betrugen T€ 14.161, das Ergebnis nach Steuern T€ 757. Gemäß unserem Budget rechnen wir mit einem Umsatzanstieg von rund 5 % im Jahr 2014. Mit Verweis auf das Ergebnis der bereits vergangenen Monate des Jahres, sollte dieses Ziel erreicht werden. Basierend auf der Unternehmenskostenstruktur erwarten wir, dass das Ergebnis nach Steuern entsprechend wachsen wird.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Branchenspezifische Risiken:

Das IT Risiko der Veralterung der Produkte aufgrund von Innovation beeinflusst das Unternehmen nur indirekt, da die Einnahmen des Unternehmens auf der Erstattung der entstandenen Kosten basiert.

Riverbed investiert kontinuierlich in die Produktentwicklung, um sicherzustellen, dass unser Produktportfolio in der Zukunft die Bedürfnisse unserer Kunden befriedigt.

Ertragsorientierte Risiken

Wie oben beschrieben sind die Risiken für den Umsatz begrenzt und die Entwicklung in unserem (Intercompany) Einnahmen ist direkt an die Entwicklung in den Auslagen gebunden.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Aktivitäten der Riverbed Technology GmbH werden von der Riverbed Gruppe finanziert. Daher ist die Leistung und finanzielle Stabilität der Riverbed Gruppe von Bedeutung für das Unternehmen, um ihre Finanzierung zu sichern. Angesichts der finanziellen Lage der Riverbed-Gruppe, ist das Management davon überzeugt, dass die finanzielle Situation des Unternehmens ist für die kommenden Jahre gewährleistet ist.

2. Chancenbericht

Wir sehen noch viel Marktpotenzial für die verschiedenen IT-Lösungen, die Riverbed anbietet. Mit unserem erweiterten Produktportfolio erwarten wir, dass wir den Markt weiter durchdringen und unseren Marktanteil zu erhöhen.

3. Gesamtaussage

In Anbetracht des Geschäftsmodells des Unternehmens und der Chancen in der Zukunft erwarten wir, dass die Aktivitäten des Unternehmens in den kommenden Jahren weiter zunehmen werden.

Munich, December 18, 2014

Michael J. Palu, Geschäftsführer

Jerry M. Kennelly, Geschäftsführer

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Riverbed Technology GmbH 85609 Aschheim für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die

Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, 19. Dezember 2014

SGK Auditnet GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Florian Klenke, Wirtschaftsprüfer

Benjamin Schimmel, Wirtschaftsprüfer

Sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 9. Januar 2015 festgestellt.