Esprit Card Services GmbH

Ratingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2020 bis zum 30.06.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2021

A. Grundlage des Unternehmens

Geschäftsmodell des Unternehmens

Die ESPRIT Gruppe ist ein internationaler Lifestyle-Konzern, der seine Produkte unter dem international etablierten Markennamen ESPRIT über seine Vertriebskanäle Großhandel, eigener Einzelhandel und Internet-Shop verkauft. Das Geschäftskonzept der ESPRIT Gruppe wird gekennzeichnet von Design, Marketing und Verkauf von Produkten.

Die ESPRIT Gruppe positioniert sich im umsatzstarken, mittleren Preissegment, so dass eine breite Zielgruppe erreichbar ist.

Die ESPRIT Gruppe bietet ein elektronisches Zahlungsmittel in Form einer Plastikkarte, die ESPRIT GiftCard, als Geschenkgutschein in verschiedenen Layouts an. Dieser Geschenkgutschein kann sowohl zum Erwerb von ESPRIT Produkten in eigenen ESPRIT Stores, in ausgewählten Onlineshops als auch in den Geschäften von teilnehmenden Franchisenehmern eingesetzt werden. Die Karte kann dabei in unterschiedlichen Ländern und Vertriebskanälen vom Kunden erworben und eingelöst werden.

Gegenstand der Esprit Card Services GmbH ist die Ausgabe, Abrechnung sowie Serviceleistungen im Zusammenhang mit der ESPRIT GiftCard für die Gesellschaften der ESPRIT Gruppe in Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Luxemburg, den Niederlanden, Österreich, Polen, Schweden, der Schweiz und Spanien sowie für die an ihrem Vertriebssystem angeschlossenen ausgewählten Franchisenehmer. Dieser Service wird von den teilnehmenden ESPRIT Gesellschaften vergütet.

Die Esprit Card Services GmbH ist als E-Geld-Institut ein Zahlungsdienstleister im Sinne des Gesetzes über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten ("ZAG" - Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz) und unterliegt der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin").

Die im Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz - "GWG") auferlegten Sorgfaltspflichten hat die Gesellschaft ebenfalls zu erfüllen und darüber auf Verlangen der BaFin zu berichten.

Die Gesellschaft hat keine Zweigniederlassungen und unterhält keine eigenen Produktionsstätten oder Forschungseinrichtungen, die ein Umweltmanagement erfordern.

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Sämtliche Funktionen und Prozesse, insbesondere auch die der Geldwäschebeauftragten, sind auf die Muttergesellschaft Esprit Europe GmbH ausgelagert, mit welcher vom Geschäftsjahr 2018/19 bis zum Geschäftsjahr 2019/2020 ein Ergebnisabführungsvertrag bestand.

B. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Kalenderjahr 2020 ist die gesamtwirtschaftliche Leistung der deutschen Volkswirtschaft preisbereinigt um 5,0 % gesunken. Es handelt sich hierbei um den stärksten Rückgang seit der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise in den Jahren 2008 und 2009. Der Grund für den starken Einbruch im Jahr 2020 ist die weltweite Corona-Pandemie mit dem einhergehenden Shutdown der Wirtschaft. Die Ausbreitung des Corona-Virus (SARS-CoV-2) stellt die Welt seit dem Ausbruch im Dezember 2019 in China vor große Herausforderungen. Die gesundheitspolitischen Maßnahmen gehen mit starken ökonomischen Auswirkungen weltweit einher, insbesondere geht die Nachfrage zurück, weil etwa Dienstleistungen nicht in Anspruch genommen sowie Einkäufe nicht getätigt werden können. Im ersten Quartal 2021 ist das Bruttoinlandsprodukt preis-, saison- und kalenderbereinigt um 1,7 % im Vergleich zum Vorquartal gesunken. Die Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung führt zu einem zurückhaltenden Konsum, welcher sich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken kann.

Die Konsumzurückhaltung wird auch durch die Entwicklung des Arbeitsmarktes getrieben. Während die Arbeitslosenquote im Kalenderjahr 2019 in Deutschland 5 % betrug, ist diese im Kalenderjahr 2020 auf durchschnittlich 5,9 % angestiegen. Im Juli 2021 lag die Arbeitslosenquote bei 5,6 %. Damit sind die Auswirkungen der Corona-Pandemie weiterhin an der Entwicklung der Arbeitslosenzahlen erkennbar.

Ähnlich wie in Deutschland zeigen sich die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts (BIP) und der Arbeitslosenquote auch in der Europäischen Union (EU). Im dritten Quartal 2020 stieg das saisonbereinigte BIP gegenüber dem Vorquartal um 11,5 %, aber bereits im vierten Quartal 2020 sank das saisonbereinigte BIP gegenüber dem Vorquartal wieder um 0,4 % gemäß der Veröffentlichung von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union. Dieser Rückgang setzte sich im ersten Quartal 2021 fort, in dem das saisonbereinigte BIP gegenüber dem Vorquartal um 0,4 % geschrumpft ist. Die Arbeitslosenquote in der EU betrug im Kalenderjahr 2019 rund 6,4 % und ist bis Dezember 2020 auf 7,5 % angestiegen. In den ersten Monaten des Kalenderjahrs 2021 ist die Arbeitslosenquote wieder leicht zurückgegangen und lag im Mai 2021 bei 7,3 %.

(Quelle: Monatsberichte des Bundesministeriums für Wirtschaft 2019 und 2020, Destatis, eurostat, Bundesagentur für Arbeit)

Branchenentwicklung

Das Kalenderjahr 2020 ist stark geprägt von den Auswirkungen der Corona-Pandemie. Der Umsatz des Einzelhandels mit Bekleidung, Schuhen, Textilien und Lederwaren verringerte sich im Kalenderjahr 2020 um 23 % im Vergleich zum Vorjahr - demnach ist der Einzelhandelsbereich mit den größten Umsatzeinbußen betroffen. Nachdem die Läden am 16. Dezember 2020 erneut bundesweit schließen mussten, sank der Umsatz des Bekleidungseinzelhandels in Deutschland im Dezember 2020 um 37 % im Vergleich zum Vorjahresmonat. Im ersten Quartal 2021 fiel der Umsatz des Einzelhandels mit Bekleidung, Schuhen, Textilien und Lederwaren um 54,2 % geringer aus als im Vorjahresquartal.

Laut des Handelsverbands Deutschland (HDE) ist das Umsatzvolumen des Onlinehandels im Kalenderjahr 2020 um 20,7 % im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. Im ersten Quartal 2021 ist ein Umsatzanstieg des Internet- und Versandhandels um 38 % im Vergleich zum Vorjahresquartal zu verzeichnen. Somit bleibt die größte Herausforderung im Handel, eine optimale Verknüpfung zwischen Online- und Offlinehandel herzustellen. So müssen die Vorteile des stationären Handels, wie Beratung oder weiterführende Servicedienstleistungen, mit den Vorteilen des Onlinehandels, wie 24-Stunden-Shopping oder größere Warenverfügbarkeit, kombiniert werden. Ein perfektes Zusammenspiel zwischen Online- und Offlinehandel wird zunehmend ein Erfolgsfaktor im Handel werden. Dies gilt auch im Hinblick auf mobiles Internet. Die Kunden informieren sich sowohl bei offline als auch bei online-Käufen zunehmend im Internet. Rund zwölf Prozent der Verbraucher in Deutschland nutzten im Jahr 2020 die Möglichkeiten des mobilen Bezahlens - etwa durch Smartphones oder Wearables. Eine gute Verknüpfung zwischen Online- und Offlinehandel kann die Entwicklung der Kundenloyalität, Kundenfrequenz und damit letztlich des Kundeneinkaufes somit deutlich positiv beeinflussen.

ESPRIT betreibt einen eigenen Onlineshop und ist auch auf anderen Online-Shopping-Plattformen vertreten. Somit ist ESPRIT im umsatzstarken Onlinehandel präsent.

Die Gesellschaft profitiert vom vertriebskanalübergreifenden Angebot der GiftCard, welche sowohl im Onlineshop, im stationären Einzelhandel als auch bei Franchisepartnern genutzt werden kann.

(Quelle: Zeitschrift TextilWirtschaft, HDE Online Monitor 2020, HDE Jahresprognose Einzelhandel 2020, Destatis)

Geschäftsverlauf

Die Esprit Card Services GmbH bietet den Geschenkgutschein in Form einer Plastikkarte, der ESPRIT GiftCard, unverändert zum Vorjahr in Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Luxemburg, den Niederlanden, Österreich, Polen, Schweden, Schweiz, Tschechien und Spanien an. Die Esprit Card Services GmbH ist verantwortlich für die Ausgabe, Abrechnung und Erbringung von Serviceleistungen im Zusammenhang mit den ESPRIT GiftCards für alle teilnehmenden Gesellschaften und Franchisepartner in Europa. Die Esprit Card Services GmbH partizipiert somit an der Entwicklung der ESPRIT Gesellschaften und der am ESPRIT GiftCard Programm angeschlossenen Franchisepartner in diesen Ländern.

Zum Stichtag wurde die ESPRIT GiftCard in 151 ESPRIT Retail Stores, 11 Onlineshops sowie in 286 Franchise Stores akzeptiert. Der Rückgang von 73 Retail Stores und 56 Franchise Stores ist auf die Schließung von Stores im Rahmen des Restrukturierungsprogrammes zurückzuführen. Die Anzahl der Zahlungsvorgänge verringerte sich von 0,34 Mio. Transaktionen im Geschäftsjahr 2019/2020 auf 0,21 Mio. Transaktionen im Geschäftsjahr 2020/2021 und ist überwiegend auf die zeitweise europaweite Schließung des Einzelhandels sowie Flächenbegrenzungen aufgrund der Corona Pandemie zurückzuführen.

Vom Ausbruch der Corona-Pandemie ist die Gesellschaft insofern betroffen, dass es zu europaweiten Schließungen von Filialen im stationären Einzelhandel kam. Somit konnten hier keine GiftCards verkauft oder eingelöst werden und die Gesellschaft ihrem entsprechenden Unternehmenszweck nur bedingt nachkommen.

Den Erträgen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld stehen Kosten in entsprechender Höhe gegenüber, auf deren Basis diese Erträge ermittelt werden. Insgesamt ist das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit durch erhöhte Aufwendungen aus der Währungsumrechnung insbesondere aus dem Schweizer Franken stark beeinflusst.

Die Prognose des Vorjahres ging von sinkenden Erträgen aus der Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld aus, wodurch eine moderate Verringerung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) erwartet wurde. Die Geschäftsführung sieht das Ergebnis vor Steuern (EBT) als zufriedenstellend an, da besser als die Prognose abgeschlossen wurde. Allerdings ist das tatsächliche EBT durch Wechselkursverluste geprägt, die in der Höhe nicht erwartet wurden.

Die wichtigsten, kontinuierlich überwachten Kennzahlen und Leistungsindikatoren sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

		- inT€ -
	2020/2021	2019/2020
Erträge aus Zahlungsdiensten	496	490
EBT	815	941

Die Gesellschaft zieht keine nicht-finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung heran.

Ertragslage

Die Erträge aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld sind im Berichtsjahr mit T€ 496 (Vorjahr T€ 490) gleichgeblieben und damit leicht besser als die Prognose. Die Erträge sind gestiegen, da die Allokation für ausgegebene GiftCards höher ausgefallen ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im Berichtsjahr auf T€ 1.501 (Vorjahr T€ 1.460) und beinhalten im Wesentlichen die Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 1.007 (Vorjahr T€ 1.123), die aufgrund von vorliegenden Erfahrungswerten für bisher nicht in Anspruch genommene ESPRIT GiftCards mit einem Ausgabedatum älter 3 Jahre gebildet wurde. Sämtliche Einnahmen in Fremdwährung (Schweizer Franken, Schwedische Kronen, Tschechische Kronen, Dänische Kronen, Britische Pfund, Norwegische Kronen und Polnische Zloty) werden in der jeweiligen Währung gehalten und dienen der Bezahlung von gleichlautenden Fremdwährungsverbindlichkeiten. Aufgrund der Währungsumrechnung zum Stichtag ergeben sich Erträge in Höhe von T€ 463 (Vorjahr T€ 330).

Der operative Aufwand beträgt T€ 1.148 (Vorjahr T€ 1.021) und beinhaltet allgemeine Verwaltungsaufwendungen in Höhe von T€ 472 (Vorjahr T€ 488) und sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von T€ 676 (Vorjahr T€ 533). Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Kostenumlagen für Management-, Verwaltungs- und Servicedienstleistungen in Höhe von T€ 346 (Vorjahr T€ 391) von Gesellschaften der ESPRIT-Gruppe. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 487 (Vorjahr T€ 314), Aufwendungen aus der Anpassung der Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 189 (Vorjahr T€ 122) sowie Aufwendungen aus der Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 94).

Für das Geschäftsjahr 2020/21 ergibt sich entsprechend der Prognose des Vorjahres ein um T€ 126 niedrigeres Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 815 (Vorjahr T€ 941). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Kulanzrückstellung, , höheren Aufwendungen aus der Währungsumrechnung sowie einem gleichzeitigen Anstieg der Zinsaufwendungen.

Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt über ein Eigenkapital in Höhe von T€ 7.634. Darin enthalten sind das gezeichnetes Kapital in Höhe von T€ 25, die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 1.000 sowie der Bilanzgewinn in Höhe von T€ 6.609.

Die Gesellschaft tätigte im Berichtsjahr keine wesentlichen Investitionsmaßnahmen.

Vermögenslage

Die Aktiva von T€ 13.239 (Vorjahr T€ 14.671) bestehen größtenteils aus Forderungen an Kreditinstitute aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 13.202 (Vorjahr T€ 14.635). Davon werden T€ 9.847 (Vorjahr T€ 11.064) auf Treuhandkonten geführt. Die Forderungen betreffen überwiegend Guthaben bei Kreditinstituten beim Verkauf der ESPRIT GiftCard vereinnahmten Geldern. Die Guthaben werden entsprechend der gesetzlichen Vorgaben insolvenzgesichert auf Treuhandkonten geführt. Der Rückgang zum Vorjahr ist zum einen stichtagsbedingt sowie auf den Rückgang der Transaktionen aufgrund der Corona Lockdowns zurückzuführen.

Die Forderungen an Kunden aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld betragen T€ 36 (Vorjahr T€ 35) und betreffen im Wesentlichen Entgelte von den teilnehmenden ESPRIT-Gesellschaften. Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen T€ 1 (Vorjahr T€ 1).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld betragen T€ 4.465 (Vorjahr T€ 5.928) und beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus der Ausgabe der ESPRIT GiftCards. Der Rückgang zum Vorjahr ist zum einen stichtagsbedingt sowie auf den Rückgang der Transaktionen aufgrund der Corona Lockdowns zurückzuführen.

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 61 (Vorjahr T€ 1.067), die im Vorjahr im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegen die alleinige Gesellschafterin aus der Ergebnisabführung in Höhe von Vorjahr T€ 941 enthielten. Mangels Ergebnisabführungsvertrag sind im aktuellen Geschäftsjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin auszuweisen. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 36 (Vorjahr T€ 101), die im Berichtsjahr auf monatlicher Basis abgerechnet wurden.

Aufgrund des Wegfalls des Ergebnisabführungsvertrages bedingt durch den Insolvenzantrag des Gesellschafters sind im Geschäftsjahr Steuerrückstellungen zu bilanzieren.

Die Rückstellungen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr von T€ 614 auf T€ 836. Sie beinhalten im Wesentlichen die Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 756 (Vorjahr T€ 567).

C. Chancen- und Risikobericht

Grundsätze

Die Esprit Card Services GmbH richtet ihre Risikomanagementziele und -methoden, in ihrer Funktion als E-Geld-Institut, an den Erfordernissen des ZAG und dem "Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten" (Geldwäschegesetz - GWG) aus. Mit der Umsetzung der vierten Geldwäscherichtlinie der Europäischen Union in nationales Recht (Juni 2017) ist die Gesellschaft verpflichtet, ein angemessenes Risikomanagement einzurichten. In diesem Rahmen strebt die Gesellschaft die kalkulierte Inkaufnahme von Risiken als Nutzung geschäftlicher Chancen an. Dabei werden die aufsichtsrechtlichen Anforderungen jederzeit erfüllt.

Ziel des Risikomanagements ist, neben der Vermeidung von Risiken für die Gesellschaft, die unvermeidlichen, geschäftsprozessimmanenten Risiken zu reduzieren und in ihrer reduzierten Form kontrollierbar zu machen. Verbleibende Restrisiken werden im Rahmen einer Risikoquantifizierung bewertet, so dass diese im Geschäftsplan berücksichtigt werden können bzw. die Deckung durch Eigenkapital gesichert werden kann. Die Gesellschaft lagert Teile der Wertschöpfung an Dritte aus. Auch diese Risiken werden einem kontinuierlichen Monitoring unterzogen.

Die Überarbeitung und Bestätigung der Risikostrategie sowie der nachgelagerten Handbücher und Anweisungen erfolgen regelmäßig und wenn notwendig anlassbezogen.

Organisation

Das Risikomanagement der Esprit Card Services GmbH wird laufend überarbeitet und den besonderen Bedingungen der Gesellschaft angepasst.

Ein mehrstufiges Kontrollverfahren ermöglicht eine optimale und effiziente Risikoanalyse. Dabei überprüft der für seine Businesseinheit verantwortliche Risikokoordinator regelmäßig alle bestehenden Risiken und evaluiert gleichzeitig anlassbezogen eventuell neu auftretende Risiken. Diese werden vom zuständigen Risikoverantwortlichen geprüft. Zeitgleich werden Maßnahmen zur Risikominimierung erarbeitet und durchgeführt. Die Ergebnisse werden zweimal jährlich an den Risikomanager gemeldet, welcher alle Risiken der Gesellschaft bündelt. Der Risikomanager erstattet der Geschäftsführung regelmäßig Bericht, welcher den Hauptfokus auf die Risikokategorien mit der höchsten Relevanz beinhaltet. In diesen Prozess sind sowohl der Compliance Officer als auch der Geldwäschebeauftragte der Esprit Card Service GmbH aktiv eingebunden. Des Weiteren sind alle Mitarbeiter auf die Compliance Richtlinie verpflichtet, welche den Verhaltenscodex sowie die Anti-Korruptionsrichtlinie einschließt. Als unabhängige Institution prüft die interne Revision der ESPRIT Gruppe im Auftrag der Geschäftsführung in regelmäßigen Abständen das Risikomanagement der Gesellschaft.

Die Prozesse sowie damit verbundene Aufgaben, Kompetenzen, Kontrollen, Kommunikationswege und Maßnahmen zur Risikominimierung sind klar definiert. Die jeweiligen Bereiche erstellen die erforderlichen Dokumentationen ihrer Aufgaben und Verantwortungen, dazu zählen neben den Prozessdefinitionen auch Handbücher, Verfahrensanweisungen und Musterdokumente.

Risikoschwerpunkte und -konzentration

Für die Esprit Card Services GmbH sind Wechselkursrisiken, Liquiditätsrisiken sowie operationellen Risiken relevant. Das Adressausfall-, Marktpreis-, Zins-, Geschäfts- und Reputations-, sowie Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisiko werden als gering eingestuft.

Wechselkursrisiken können entstehen, wenn Fremdwährungen in Euro getauscht werden. Dies wird minimiert, indem die aus dem Verkauf der ESPRIT GiftCard vereinnahmten Kundengelder in der gesetzlich vorgeschriebenen Form auf Treuhandkonten der jeweiligen Ausgabewährungen geführt werden. Diese betreffen "Euro", "Schweizer Franken", "Schwedische Kronen", "Tschechische Kronen", "Dänische Kronen", "Britische Pfund", "Polnische Zloty" und "Norwegische Kronen".

Das Liquiditätsrisiko betrifft neben dem Risiko Zahlungsverpflichtungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit nicht nachkommen zu können, auch das Risiko bei Bedarf nicht ausreichend Liquidität zu den erwarteten Konditionen beschaffen zu können. Die Gesellschaft hat eine Liquiditätsüberwachung implementiert, bei der der Geschäftsleitung die Bankbestände täglich berichtet werden. Zu diesem Zweck hat die Muttergesellschaft, Esprit Europe GmbH, Ratingen, eine Patronatserklärung abgegeben, nach der sie sich verpflichtet, die Esprit Card Services GmbH so auszustatten, dass sie ihren Verpflichtungen aus dem Geschäftsbetrieb vollständig nachkommen kann.

Als wesentliche operationelle Risiken wurden Risiken der Auslagerung und Mängel in IT-Systemen identifiziert. Ein Ausfall der IT Systeme könnten dazu führen, dass die Gesellschaft ihren Tätigkeiten nicht ordnungsgemäß nachkommen kann. Die Gesellschaft minimiert diese Risiken durch die Erstellung und Anwendung von Prozessdokumentationen mit explizitem Hinweis auf vorhandene Risiken sowie der Einführung und Durchführung von regelmäßigen Kontrollmaßnahmen. Sie verfügt über Stellenbeschreibungen und Handlungsanweisungen sowie Prozesse für die Meldung von Risiken und bereits eingetretenen Schäden.

Die Gestaltung der Verträge und Service Level Agreements mit externen Dienstleistern und verbundenen Unternehmen wird regelmäßig überwacht. IT bezogene Risiken werden zusätzlich durch die gesonderte Stelle eines IT Security Managers betreut.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Ein funktionierendes Internes Kontrollsystem (IKS) sorgt für Prozesssicherheit, stellt die Verlässlichkeit der Finanzdaten sicher und minimiert das Risiko kriminellen Handelns. Neben der Erfüllung gesetzlicher Anforderungen wird Prozesswissen gesichert und weiterentwickelt, werden Geschäftsabläufe optimiert, und das Risikobewusstsein im Unternehmen erhöht.

Überwachungs- und Steuerungsprozesse betreffen insbesondere die Überwachung der Liquidität und das Monitoring der Eigenkapitaldeckung. Dieses wird entsprechend der Zahlungsinstituts-Eigenkapitalverordnung (ZIEV) überwacht. Das Treuhandvermögen ist durch separate Treuhandkonten gemäß § 17 ZAG vom Geschäftsvermögen der Gesellschaft getrennt.

Die Kontrollmechanismen werden durch die Arbeit der internen Revision unterstützt und regelmäßig geprüft. Die letzte Prüfung durch die interne Revision, welche im Juni 2019 durchgeführt wurde, konzentrierte sich auf die Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften der Esprit Card Services GmbH in ihrer Funktion als Finanzdienstleister. Laut Prüfungsbericht stellte die interne Revision keine Fehler fest. Die nächste Prüfung ist aufgrund der besonderen Corona Situation auf Ende 2021 bzw Anfang 2022 verschoben.

Maßnahmen zur Einhaltung der Geldwäschevorschriften

Die Gesellschaft hat einen Geldwäschebeauftragten und einen Stellvertreter benannt.

Die Umsetzung der zur Einhaltung der geldwäscherechtlichen Pflichten erforderlichen Maßnahmen wird von der Geschäftsleitung und dem Geldwäschebeauftragten sichergestellt. Dabei werden die jeweils geltenden gesetzlichen Anforderungen (insbesondere aus dem ZAG und dem GwG), die jeweils aktuellen Vorgaben der im Zusammenhang mit dem GwG seitens der Aufsichtsbehörden ergangenen Verlautbarungen sowie sonstige geldwäscherechtlich relevante Auslegungsmaterialien, wie beispielsweise die Auslegungs- und Anwendungshinweise des Bundesverbandes der Zahlungsinstitute, beachtet.

Risiken der künftigen Entwicklung

Corona-Pandemie

Aufgrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden wirtschaftlichen Folgen kam es im Geschäftsjahr 2020 / 2021 zu Umsatzrückgängen und das Geschäftsmodell der ESPRIT Gruppe wurde negativ beeinflusst. Durch die negativen Folgen hat das Management der ESPRIT Gruppe zum 1. Juli 2020 für sechs deutsche Gesellschaften einen Antrag auf Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung gestellt. Am 27. und 28. Oktober 2020 haben die Gläubiger den Insolvenzplänen der sechs deutschen Gesellschaften zugestimmt. Zum 30. November 2020 wurde das Insolvenzverfahren der betroffenen Gesellschaften durch das zuständige Amtsgericht Düsseldorf aufgehoben.

Für die Gesellschaften wurden während des Schutzschirmverfahrens Insolvenzpläne erarbeitet, die in eine überarbeitete Gesamtplanung der ESPRIT Gruppe integriert sind. Das Management hat sich für eine umfangreiche Restrukturierung der Gruppe entschieden und eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz der ESPRIT Gruppe eingeleitet. Neben der Schaffung einer schlankeren Organisation und einem damit einhergehenden Personalabbau umfassen die Maßnahmen eine Optimierung des Retail Store Portfolios und die Verminderung der Kostenbasis. Neben der Schließung von nicht profitablen Stores befinden wir uns auch mit allen unseren Vermietern im Gespräch, um Entlastungen für die durch uns in Deutschland und im europäischen Ausland zu zahlenden Mieten zu erreichen. Mit unseren Lieferanten haben wir Preisreduzierungen und Stornierungen verhandelt und vereinbart. Zudem sieht die Strategie eine Verbesserung der Großhandelspartnerschaft und des E-Commerce vor.

Das Management der ESPRIT Gruppe ist zum aktuellen Zeitpunkt davon überzeugt, dass dieses Zukunftskonzept die Geschäftstätigkeit der ESPRIT Gruppe sichert. Die Planung der ESPRIT Gruppe und der Gesellschaft sieht mittelfristig eine positive Ertragssituation vor, der Liquiditätsbedarf ist über den Planungshorizont bis Dezember 2022 gedeckt. Voraussetzung für das Zukunftskonzept und die Planung ist, dass es aufgrund der Corona-Pandemie nicht erneut zu dauerhaften wirtschaftlichen Einschränkungen kommt, wie z.B. der deutschlandweiten Schließung von Retail- und Wholesale-Flächen. Entscheidend ist zudem, dass die Kostensenkungsmaßnahmen wie geplant umgesetzt werden können.

Vor diesem Hintergrund besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Das Unternehmen ist daher möglicherweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen (bestandsgefährdendes Risiko).

Chancen der künftigen Entwicklung

Optimierung des Vertriebskanals und der Produktqualität

Der Gruppenumsatz ist in drei Hauptbereiche unterteilt: Großhandel, E-Commerce und eigene Einzelhandelsgeschäfte.

Dieses Geschäftsmodell ermöglichte es uns, einige der Auswirkungen der Pandemie abzuschwächen, da unsere eigene Markenwebsite und E-Commerce-Partner von Drittanbietern auch während des Lockdowns weiter Handel trieben.

Im Zuge eines markenbasierten, kundenorientierten und datengesteuerten Ansatzes, um das Erlebnis der Verbraucher mit der Marke online und offline zu verbessern, befindet sich ein neues Filialkonzept in der Entwicklung. Parallel hierzu wird die Online-Präsenz aktualisiert, um eine höhere Kundenorientierung zu generieren und neue Kunden für die Produkte von ESPRIT zu gewinnen.

Weiterhin sind viele Initiativen zur Verbesserung des Wholesale-Modells, mit dem Ziel die Wholesale-Kunden besser betreuen zu können, entwickelt worden. So wird beispielsweise eine gründliche Segmentierung des Partnerportfolios vorgenommen, um für jeden Kundentyp den richtigen Service zu ermöglichen.

Im Zusammenhang mit der vorgesehenen Verbesserung der Produktqualität wird auch die Nutzung nachhaltiger Materialien gestärkt. Deshalb wurden zusätzlich zu der bestehenden Zusammenarbeit mit der "Better Cotton Initiative" für zertifizierte Bio-Baumwolle und recycelte Materialien, weitere Initiativen mit dem "responsible Wool Standard" und der "Canopy Initiative" für nachhaltigere Viskose sowie die "United Nations Fashion Industry Charter for Climate Action" weitergeführt.

Die Esprit Card Services GmbH partizipiert hieran durch die Steigerung der Kundennachfrage, die sich folglich in steigenden Transaktionen niederschlagen wird. In der Umsetzung des Strategieplans zur Restrukturierung der ESPRIT Gruppe besteht für die Gesellschaft die Chance für Absatzsteigerungen aus dem Verkauf von Geschenkgutscheinen in Form der ESPRIT GiftCards.

Zusammenfassung der Chancen und Risiken

Die Risikogesamtsituation der Gesellschaft ist insbesondere geprägt von operationellen Risiken, welche aus der Auslagerung von Prozessen resultieren. Durch regelmäßige und anlassbezogene Überprüfung der Risikosituation sowie Weiterentwicklung der Prozessdokumentationen und Maßnahmen zur Risikominimierung werden die Risiken reduziert. Chancen für die Gesellschaft bestehen insbesondere in der Ausweitung und nachhaltige Stärkung des Geschäftsmodells über die verschiedenen Vertriebskanäle (Omnichannel Geschäft).

D. Prognosebericht

Aufgrund der Corona-Pandemie bestehen erhebliche Unsicherheiten hinsichtlich der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in unseren Absatzmärkten. Das Konsumklima ist aufgrund staatlich verfügter Einschränkungen des gesellschaftlichen Lebens in Europa durch die Corona-Pandemie deutlich gesunken.

Angesichts der Corona-Pandemie bleibt das Marktumfeld für unsere Produkte herausfordernd, aber der Anteil des E-Commerce-Konsums ist gestiegen. Die ESPRIT Gruppe wird die Logistik- und Lieferkapazitäten erhöhen und die Preisstrategie optimieren, um den E-Commerce weiter zu unterstützen. Das Management ist von den langfristigen Vorteilen der Umsetzung einer Strategie mit niedrigeren Rabatten überzeugt und wird sich auf weniger, aber gezieltere Werbeaktionen konzentrieren.

Mit dem erneuten Anstieg der Corona-Fallzahlen im vierten Quartal des Kalenderjahres 2020 und den in fast allen unseren Märkten behördlich verfügten Restriktionen für den Textileinzelhandel sehen wir uns für die weitere Planung einer erheblichen Prognoseunsicherheit ausgesetzt. Zwar wurden die Schließungen und Einschränkungen des Einzelhandels im ersten Halbjahr 2021 aufgrund sinkender Corona-Fallzahlen schrittweise wieder zurückgenommen, doch je nach Verlauf der Corona-Pandemie sind sowohl lokal begrenzte als auch flächendeckende Restriktionen im zweiten Halbjahr 2021 nicht auszuschließen. Die Umsätze aus dem Onlinehandel sind gestiegen, können jedoch die wegfallenden Umsätze aus dem stationären Geschäft bei weitem nicht kompensieren. Das Management arbeitet weiter an einer besseren Marktpositionierung. Die ESPRIT Gruppe hält am Omnichannel-Vertrieb fest, jedoch mit einem geringeren Anteil des Einzelhandelsgeschäfts, da im Rahmen der Umsetzung des Restrukturierungsplans unrentable Geschäfte geschlossen wurden. Zudem sieht die Strategie eine Verbesserung der Großhandelspartnerschaften und des E-Commerce-Geschäfts vor. Die ESPRIT Gruppe arbeitet weiter an der Umsetzung der Restrukturierungspläne zur Widerherstellung der Rentabilität. Zu den derzeitigen finanziellen Schwerpunkten der Gruppe gehören ein konsequentes Kosten- und Working-Capital-Management sowie die Generierung von Cashflows.

Angesichts der Corona-Pandemie hängt die Fortführung des Unternehmens davon ab, inwieweit sich das wirtschaftliche und gesellschaftliche Leben in unseren Märkten normalisieren kann und in welchem Umfang wir die geplanten Kostensenkungsmaßnahmen zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit von ESPRIT realisieren können. Das Management der ESPRIT Gruppe ist zum aktuellen Zeitpunkt davon überzeugt, dass dies gelingen kann.

Grundsätzlich werden niedrigere Kundenfrequenzen in den Geschäften, das sich verändernde Konsumverhalten, der herausfordernde Wettbewerb, die massiven Auswirkungen der Corona-Pandemie und die Restrukturierung die Umsatz- und Ergebnisentwicklung beeinflussen.

Die Ausweitung unseres Geschäftsmodells über die verschiedenen Vertriebskanäle (Omnichannel Geschäft) und die Umsetzung des beschlossenen Strategieplans zur Restrukturierung werden erwartungsmäßig im Geschäftsjahr 2022 zur Profitabilität beitragen.

Die Entwicklung der ESPRIT Card Services GmbH steht in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der anderen ESPRIT Gesellschaften und der Franchisepartner. Die Planung der ESPRIT-Gruppe und der Gesellschaft sieht mittelfristig eine positive Ertragssituation vor. ESPRIT prüft wöchentlich die mittelfristige Liquiditätsentwicklung und stellt sicher, dass alle Zahlungsverpflichtungen zeitgerecht und vollständig erfüllt werden können, so dass der Liquiditätsbedarf im Planungshorizont bis Dezember 2022 nach Überzeugung des Managements gedeckt ist

Da die Gesellschaft in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der ESPRIT-Gruppe steht, besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Das Unternehmen ist daher möglichweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

Aktuell geht die Geschäftsführung von sich verbessernden Rahmenbedingungen aus aufgrund der positiven Umsatzprognosen für die operativen Gesellschaften in den aktuellen Kernmärkten Deutschland, Österreich, Schweiz und in den BeNeLux Staaten. Die Gesellschaft erwartet konstante bis moderat steigende Kosten für Verwaltungs- und Dienstleistungsaufgaben, welche über die am GiftCard Programm teilnehmenden Gesellschaften getragen werden. Die geringere Anzahl an verkauften GiftCards wird sich erst zeitverzögert in den nächsten Jahren negativ auf die Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld auswirken. Demgemäß geht die Geschäftsführung für die Folgeperiode von sinkenden Erträgen aus der Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld aus. Dies resultiert aus dem gesunkenen Absatz aus dem Verkauf von Geschenkgutscheinen in Form der ESPRIT GiftCards aus den Vorjahren. Die Gesellschaft geht somit von einem moderat sinkenden Ergebnis vor Steuern aus.

Die Gesellschaft wird ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021 einlegen, da der ESPRIT Konzern sein Geschäftsjahr auf den 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres geändert hat, um gleichlaufend mit dem Konzern zu sein.

Ratingen, den 15. November 2021

Esprit Card Services GmbH

Leif Erichson, Geschäftsführer

Bilanz zum 30. Juni 2021

Aktivseite

		30.06.2021 €	30.06.2020 €
1. Forderungen an Kreditinstitute
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		13.202.153,38	14.634.921,86
(davon auf Treuhandkonten € 9.847.425,30; Vorjahr € 11.064.362,55)
2. Forderungen an Kunden
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		35.888,80	34.504,76
davon:
aa) aus Krediten: € 35.888,80; Vorjahr € 34.504,76
3. Sonstige Vermögensgegenstände		865,03	1.332,15
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld € 865,03; Vorjahr € 1.332,15
Summe der Aktiva		13.238.907,21	14.670.758,77
Passivseite
	30.06.2021		30.06.2020
	€	€	€
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		4.465.269,75	5.927.869,34
aa) davon aus der Ausgabe von E-Geld € 4.465.269,75; Vorjahr € 5.927.869,34
2. Sonstige Verbindlichkeiten		60.502,16	1.066.840,05
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld
3. Rückstellungen			614.438,49
a) Steuerrückstellungen		243.193,99
aa) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld	243.193,99
b) andere Rückstellungen		836.121,31
aa) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld	836.121,31
4. Eigenkapital		7.633.820,00	7.061.610,89
a) Gezeichnetes Kapital	25.000,00
b) Kapitalrücklage	1.000.000,00
c) Bilanzgewinn	6.608.820,00
Summe der Passiva		13.238.907,21	14.670.758,77

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2021

	2020/21			2019/20
	€	€	€	€
1. Zinserträge			0,00	11.282,85
a) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld		0,00
aa) Kredit- und Geldmarktgeschäften	0,00
2. Zinsaufwendungen			-33.895,50	0,00
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		-33.895,50
3. Laufende Erträge aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld			496.165,71	490.393,65
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		496.165,71
4. Sonstige betriebliche Erträge			1.500.917,69	1.460.381,72
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		1.500.917,69
5. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen			-471.586,08	-488.087,45
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		-471.586,08
aa) andere Verwaltungsaufwendungen	-471.586,08
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen			-676.198,72	-438.949,43
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		-676.198,72
7. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen			0,00	-94.193,00
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		0,00
8. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit			815.403,10	940.828,34
a) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld		815.403,10
9. Steuern vom Einkommen und Ertrag			-243.193,99	11,39
a) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld		-243.193,99
10. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne			0,00	-940.839,73
a) aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld		0,00
11. Jahresüberschuss			572.209,11	0,00
a) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld		572.209,11
12. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			6.036.610,89	6.036.610,89
a) aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld		6.036.610,89
13. Bilanzgewinn			6.608.820,00	6.036.610,89

Anhang 2020/21

I. Allgemeine Angaben

Die Esprit Card Services GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB 52032 eingetragen und hat ihren Firmensitz auf der Esprit-Allee 1 in 40882 Ratingen, Deutschland.

Die Esprit Card Services GmbH ist zum Bilanzstichtag 30. Juni 2021 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Der Jahresabschluss wird gemäß § 340a Abs. 1 HGB nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufgestellt, ein Lagebericht ist gemäß § 340a Abs. 1 in Verbindung mit § 289 HGB aufzustellen.

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den Vorschriften des GmbHG unter Berücksichtigung der Verordnung über die Rechnungslegung der Zahlungsinstitute und E-Geld Institute (RechZahlV) aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Formblättern der RechZahlV. Im amtlichen Formblatt vorgesehene, aber nicht belegte Posten, werden nicht aufgeführt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Forderungen an Kreditinstitute sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Forderungen an Kunden und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Aufgrund der Erfahrungswerte der Vergangenheit wird für den Teil der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, für den mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit mit einer Inanspruchnahme nicht mehr zu rechnen ist, eine pauschale Wertberichtigung gebildet.

Steuerrückstellungen werden für bis zum Bilanzstichtag entstandene und noch nicht veranlagte Steuern in Höhe der erwarteten Steuerschuld abzüglich geleisteter Steuervorauszahlungen gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Kosten- und Preissteigerungen werden berücksichtigt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

III. Grundsätze für die Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden bei Zugang mit dem entsprechenden Devisentageskurs erfasst. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Gewinne und Verluste aus der Fremdwährungsumrechnung werden erfolgswirksam erfasst.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von T€ 13.202 (Vorjahr T€ 14.635) handelt es sich wie im Vorjahr ausschließlich um täglich fällige Forderungen. Darin enthalten sind auf Fremdwährung lautende Forderungen (Britische Pfund, Dänische Kronen, Norwegische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 3.192 (Vorjahr T€ 3.233).

Die Forderungen an Kunden in Höhe von T€ 36 (Vorjahr T€ 35) betreffen Forderungen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld und sind wie im Vorjahr innerhalb eines Monats fällig. Darin enthalten sind auf Fremdwährung lautende Forderungen (Dänische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 2 (Vorjahr T€ 1).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 1 (Vorjahr T€ 1) betreffen im Wesentlichen Forderungen gegenüber der Industrie- und Handelskammer..

2. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in Höhe von T€ 4.465 (Vorjahr T€ 5.928) betreffen ausschließlich die im Umlauf befindlichen GiftCards. Diese haben einen Anteil an den gesamten Verbindlichkeiten in Höhe von ca. 99 % (Vorjahr ca. 85%).

Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft für die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden eine kumulierte Wertberichtigung in Höhe von T€ 14.514 (Vorjahr T€ 13.506) berücksichtigt. Diese wurde aufgrund von vorliegenden Erfahrungswerten aus bisher nicht in Anspruch genommenen GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren gebildet. Die Verbindlichkeiten vor Wertberichtigung aus der Ausgabe von GiftCards betragen T€ 18.979 (Vorjahr T€ 19.434). Darin enthalten sind Verbindlichkeiten in Fremdwährung (Britische Pfund, Dänische Kronen, Norwegische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 2.820 (Vorjahr T€ 2.816).

Das E-Geld in Form der GiftCard kann jederzeit auf Verlangen des E-Geld-Inhabers zum Nennwert in gesetzliche Zahlungsmittel zurückgetauscht werden.

Sonstige Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 61 (Vorjahr T€ 1.067) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit Dienstleistungen in Höhe von T€ 39 (Vorjahr T€ 101) sowie im Vorjahr Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von T€ 941. Der Ergebnisabführungsvertrag ist aufgrund des Insolvenzverfahrens der Muttergesellschaft zum 1. Juli 2020 beendet worden.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Fremdwährungsverbindlichkeiten in Höhe T€ 6 (Vorjahr T€ 0) enthalten.

3. Rückstellungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Rückstellungen für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer in Höhe von T€ 243 (Vorjahr T€ 0).

Die anderen Rückstellungen in Höhe von T€ 836 (Vorjahr T€ 614) beinhalten hauptsächlich Kulanzrückstellungen in Höhe von T€ 756 (Vorjahr T€ 567) und resultieren aus der Risikovorsorge für die Einlösung von GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren. Zusätzlich sind Rückstellungen für Prüfungsgebühren in Höhe von T€ 68 (Vorjahr T€ 47) bilanziert.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert zum Vorjahr T€ 25, die Kapitalrücklage beträgt ebenfalls unverändert T€ 1.000. Insgesamt weist das Eigenkapital einen Betrag von T€ 7.634 aus.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Zinserträge

Im Berichtsjahr werden keine Zinserträge ausgewiesen. Im Vorjahr wurden Zinserträge in Höhe von T€ 11 ausgewiesen.

2. Zinsaufwendungen

Im Berichtsjahr sind in diesem Posten Zinsaufwendungen der laufenden Bankkonten in Höhe von T€ 34 (Vorjahr T€ 0) enthalten.

3. Erträge aus Zahlungsdiensten

Bei den Erträgen aus Zahlungsdiensten in Höhe von T€ 496 (Vorjahr T€ 490) handelt es sich um Gebühren für erbrachte Dienstleistungen im Rahmen der GiftCard-Abwicklung. Davon betreffen T€ 325 (Vorjahr T€ 354) inländische Umsätze sowie T€ 171 (Vorjahr T€ 136) ausländische Umsätze.

4. Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 1.501 (Vorjahr T€ 1.460) handelt es sich im Wesentlichen um periodenfremde Erträge aus der Abwertung der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in Form einer Wertberichtigung von GiftCards in Höhe von T€ 1.007 (Vorjahr T€ 1.123). Die Zuführung zur Wertberichtigung betrifft mit T€ 900 im Inland sowie mit T€ 107 im Ausland ausgegebene GiftCards. Darüber hinaus sind in diesem Posten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 463 (Vorjahr T€ 330). Davon sind zum Bilanzstichtag T€ 91 (Vorjahr T€ 66) noch nicht realisiert,

5. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von T€ 472 (Vorjahr T€ 488) umfassen im Wesentlichen Kostenumlagen für Management-, Verwaltungs- und Servicedienstleistungen (T€ 346; Vorjahr T€ 391) von Gesellschaften der ESPRIT-Gruppe sowie Aufwendungen für Beratungs- und Prüfungsleistungen (T€ 85; Vorjahr T€ 43).

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen T€ 676 (Vorjahr T€ 533) und enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 487 (Vorjahr T€ 316); davon sind zum Bilanzstichtag T€ 454 (Vorjahr T€ 289) nicht realisiert.

7. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag bestehen aus Steueraufwendungen in Höhe von T€ 243 (Vorjahr T€ 0) aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das Berichtsjahr.

8. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung der Esprit Card Services GmbH schlägt folgende Gewinnverwendung vor:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/21 beträgt T€ 6.609 und wird auf neue Rechnung vorgetragen.

VII. Ergänzende Angaben

1. Zahlungsvorgänge und -volumen

Im Berichtszeitraum wurden 209.416 Zahlungsvorgänge (Vorjahr 342.071) mit einem Zahlungsvolumen von T€ 9.344 (Vorjahr T€ 14.474) ausgeführt. Der Rückgang ist auf einen deutlichen Einbruch der Transaktionen in den Bestandsländern zurückzuführen und resultiert im Wesentlichen aus der staatlich angeordneten flächendeckenden Filialschließung in Europa aufgrund der Corona-Pandemie sowie der Flächenreduzierung in den teilnehmenden Ländern.

2. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. Personelle Tätigkeiten erfolgen durch Personen, welche bei verbundenen Unternehmen angestellt sind, und deren Aufwand durch eine Umlage belastet wird. Der Aufwand wird als Kostenumlage für Dienstleistungen in den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen erfasst.

3. Geschäftsführung

Während des Geschäftsjahres 2020/2021 waren folgende Personen als Geschäftsführer bestellt:

•	Leif Erichson, Chief Operations Officer, Köln

Die Zuständigkeiten des Geschäftsführers ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan der Esprit Card Services GmbH.

Der Geschäftsführer hat innerhalb des Geschäftsjahres keine Bezüge der Gesellschaft erhalten.

4. Konzernzugehörigkeit

Die Alleingesellschafterin ist die Esprit Europe GmbH, Ratingen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Esprit Holdings Limited, Hamilton/Bermuda einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis).

Der Konzernabschluss der Esprit Holdings Ltd., Hamilton/Bermuda, kann auf der Webseite "www.esprit.com" unter dem Pfad "Investor Relations" oder im Hongkong head office Unit 1101, 11/F, Goldin Financial Global Centre, 17 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hongkong, eingesehen werden.

Im elektronischen Register ist der Abschluss auf der Website der Hong Kong Exchanges and Clearing Limited unter dem Stock Code 00330 hinterlegt.

5. Honorar für den Abschlussprüfer

Im Geschäftsjahr 2020/2021 sind Aufwendungen für Honorare des Abschlussprüfers in Höhe von T€ 68 erfasst.

VIII. Nachtragsbericht

Aufgrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden wirtschaftlichen Folgen kam es im Geschäftsjahr 2019/2020 zu signifikanten Umsatzrückgängen und das Geschäftsmodell der ESPRIT Gruppe wurde negativ beeinflusst. Die ESPRIT Gruppe hat daher am 27. März 2020 für sechs deutsche Gesellschaften Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens als Schutzschirmverfahren gemäß § 270b der Insolvenzordnung (InsO) gestellt. Das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung wurde für die jeweiligen Gesellschaften am 1. Juli 2020 eröffnet.

Für die Gesellschaften wurden während des Schutzschirmverfahrens daraufhin Insolvenzpläne erarbeitet, die in eine überarbeitete Gesamtplanung der ESPRIT Gruppe integriert sind. Das Management hat sich für eine umfangreiche Restrukturierung der Gruppe entschieden und eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz der ESPRIT Gruppe eingeleitet. Neben der Schaffung einer schlankeren Organisation und einem damit einhergehenden Personalabbau umfassen die Maßnahmen eine Optimierung unseres Retail Store Portfolios und die Verminderung unserer Kostenbasis. Neben der Schließung von nicht profitablen Stores befinden wir uns mit allen unseren Vermietern im Gespräch, um Entlastungen für die durch uns in Deutschland und im europäischen Ausland zu zahlenden Mieten zu erreichen. Mit unseren Lieferanten haben wir Preisreduzierungen und Stornierungen verhandelt und vereinbart. Zudem sieht die Strategie eine Verbesserung der Großhandelspartnerschaft und des E-Commerce vor.

Am 27. und 28. Oktober 2020 haben die Gläubiger den Insolvenzplänen der sechs deutschen Gesellschaften zugestimmt. Zum 30. November 2020 wurde das Insolvenzverfahren der betroffenen Gesellschaften durch das zuständige Amtsgericht Düsseldorf aufgehoben.

Das Management der ESPRIT Gruppe ist zum aktuellen Zeitpunkt davon überzeugt, dass dieses Zukunftskonzept dafür sorgt, die Geschäftstätigkeit der ESPRIT Gruppe zu sichern. Die Planung der ESPRIT Gruppe und der Esprit Card Services GmbH sieht mittelfristig eine positive Ertragssituation vor, der Liquiditätsbedarf ist über den Planungshorizont bis Dezember 2022 gedeckt. Voraussetzung für diese Annahme und Prämisse der Planungen ist, dass es nicht erneut zu flächenabhängigen Begrenzungen der Kundenzahl im Einzelhandel sowie Schließungen der Retail- und Wholesale-Flächenkommen wird. Entscheidend ist zudem, dass die Kostensenkungsmaßnahmen wie geplant umgesetzt werden können.

Die Entwicklung der ESPRIT Card Services GmbH steht in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der anderen ESPRIT Gesellschaften und der Franchisepartner.

Vor diesem Hintergrund besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Das Unternehmen ist daher möglicherweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

Ratingen, den 15. November 2021

Esprit Card Services GmbH

Leif Erichson, Geschäftsführer

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Esprit Card Services GmbH, Ratingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Esprit Card Services GmbH, Ratingen, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Esprit Card Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. Juni 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "Nachtragsbericht" im Anhang sowie die Angaben im Abschnitt "D. Prognosebericht" im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Esprit Card Services GmbH vor dem Hintergrund der Auswirkungen der anhaltenden Corona-Pandemie gefährdet ist sowie davon abhängt, dass die Kostensenkungsmaßnahmen innerhalb der ESPRIT Gruppe wie geplant umgesetzt werden können. Wie in Abschnitt "Nachtragsbericht" und Abschnitt "D. Prognosebericht" dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit den anderen dort ausgeführten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Köln, den 22. Dezember 2021

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bernd Boritzki, Wirtschaftsprüfer

ppa. Clivia Döll, Wirtschaftsprüferin

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2021 wurde am 23. Dezember 2021 festgestellt.