KWG Kommunale Wohnen GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

			31.12.2018	31.12.2017
		EUR	EUR	EUR
A.	ANLAGEVERMÖGEN
I.	Sachanlagen
1.	Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	2.449.451,43		9.598.293,43
2.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.693,30		61.910,10
			2.454.144,73	9.660.203,53
II.	Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen Unternehmen		57.418.465,77	57.418.465,77
			59.872.610,50	67.078.669,30
B.	UMLAUFVERMÖGEN
I.	Vorräte
	Unfertige Leistungen		130.019,96	470.474,23
II.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstande
1.	Forderungen aus Vermietung	22.592,21		12.289,93
2.	Forderungen aus Grundstücksverkäufen	4.799.349,59		0,00
3.	Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen	0,00		17,85
4.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	11.623.543,98		15.052.538,83
5.	Sonstige Vermögensgegenstände	175.498,51		352.820,19
			16.620.984,29	15.417.666,80
III.	Guthaben bei Kreditinstituten		63,55	44.980,67
			16.751.067,80	15.933.121,70
C.	RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		10.426,50	18.284,52
Bilanzsumme			76.634.104,80	83.030.075,52
Treuhandvermögen			97.468,31	131.523,08

PASSIVA

			31.12.2018	31.12.2017
		EUR	EUR	EUR
A.	EIGENKAPITAL
I.	Gezeichnetes Kapital	16.101.082,00		16.101.082,00
	./. Eigene Anteile	-136.652,00		-136.652,00
			15.964.430,00	15.964.430,00
II.	Kapitalrücklage		65.957.956,58	65.957.956,58
III.	Gewinnrücklagen
	Andere Gewinnrücklagen		1.855,13	1.855,13
IV.	Verlustvortrag		-11.433.885,18	-11.143.764,58
V.	Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag		542.447,37	-290.120,60
			71.032.803,90	70.490.356,53
B.	RÜCKSTELLUNGEN
1.	Steuerrückstellungen	1.014.998,73		514.998,73
2.	Sonstige Rückstellungen	601.907,20		1.616.040,63
			1.616.905,93	2.131.039,36
C.	VERBINDLICHKEITEN
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.666.261,78		7.418.583,18
2.	Erhaltene Anzahlungen	116.287,84		450.117,48
3.	Verbindlichkeiten aus Vermietung	55.862,60		62.255,64
4.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	78.482,48		30.958,90
5.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.044.521,56		2.259.700,59
6.	Sonstige Verbindlichkeiten	22.978,71		50.479,74
	davon aus Steuern EUR 0,00 (i. Vj. EUR 50.479,74)
			3.984.394,97	10.272.095,53
D.	PASSIVE LATENTE STEUERN		0,00	136.584,10
Bilanzsumme			76.634.104,80	83.030.075,52
Treuhandverbindlichkeiten			97.468,31	131.523,08

Anhang

für das Geschäftsjahr 2018 der

KWG Kommunale Wohnen GmbH, Berlin

Amtsgericht Charlottenburg / HRB 186913 B

A. Allgemeine Angaben

Die KWG Kommunale Wohnen GmbH ist ein verbundenes Unternehmen der Vonovia SE, Bochum.

Aufgrund der Verschmelzungsverträge vom 22. August 2018 wurden die KWG Grundbesitz IX GmbH, Berlin und die KWG Wohnwert GmbH, Glauchau, durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 zu Buchwerten auf die KWG Kommunale Wohnen GmbH verschmolzen. Es erfolgten keine Gegenleistungen, da die KWG Kommunale Wohnen GmbH sämtliche Geschäftsanteile der KWG Grundbesitz IX GmbH und KWG Wohnwert GmbH hielt.

Für die Verwaltung des Grundbesitzes sowie für zentralisierte administrative Aufgaben greift die KWG Kommunale Wohnen GmbH auf die Serviceleistungen des Vonovia-Konzerns zurück.

Es besteht eine Cash-Pooling-Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Vonovia SE als Hauptkonteninhaberin.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr einen Großteil ihres Immobilienvermögens veräußert. Infolgedessen sind die aktuellen Werte in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt mit den Vorjahreswerten vergleichbar. Im Rahmen des Verkaufes fanden vorzeitige Tilgungen auf die Darlehen der Deutsche Kreditbank AG, Berlin, statt. Hieraus sind Vorfälligkeitsentschädigungen in Höhe von TEUR 334 entstanden.

Für die Erstellung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Der Jahresabschluss der KWG Kommunale Wohnen GmbH wird in den nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss der Vonovia SE (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Letzterer wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Aufgrund der Aufstellung eines Konzernabschlusses seitens der Vonovia SE, ist die KWG Kommunale Wohnen GmbH gern. § 291 Abs. 2 HGB von der Erstellung eines eigenen konsolidierten Abschlusses befreit.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Euro aufgestellt. Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR) oder in Tausend Euro (TEUR).

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht der Verordnung über die Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 17. Juli 2015. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Die Grundsteuern werden unter den Aufwendungen für Hausbewirtschaftung ausgewiesen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und - soweit abnutzbar - unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die Abschreibung auf Bauten erfolgt im Wesentlichen planmäßig linear über 40 oder 50 Jahre.

Die Immobilienbestände werden mit den um planmäßige Abschreibungen verminderten Anschaffungskosten oder - bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung - dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Soweit der Grund für die Wertminderung entfallen ist, wird das Werthaufholungsgebot gemäß § 253 Abs. 5 HGB beachtet. Die beizulegenden Werte werden aus dem Ertragswert mittels der Discounted Cashflow (DCF) -Methodik abgeleitet. In der DCF-Methodik werden die erwarteten künftigen Jahresreinerträge über einen Zeitraum von über zehn Jahren prognostiziert und auf einer jährlichen Basis diskontiert. Darüber hinaus wird der Endwert der Immobilie am Ende des jeweiligen zehnjährigen Betrachtungszeitraums über den zu erwartenden stabilisierten Jahresreinertrag und einen angemessenen Kapitalisierungszinssatz ermittelt. Der Endwert wird zum Bewertungsstichtag als Barwert diskontiert. Bei der Bestimmung von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen wird auf einen Betrachtungszeitraum von fünf Jahren abgestellt. Dabei werden die auf diesen Zeitraum entfallenden planmäßigen Abschreibungen bei der Ermittlung der Höhe der außerplanmäßigen Abschreibungen mindernd berücksichtigt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit ihren Anschaffungskosten oder dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert angesetzt. Soweit der Grund für die Wertminderung entfallen ist, wird das Wertaufholungsgebot gemäß § 253 Abs. 5 HGB beachtet. Die Bestimmung der beizulegenden Werte erfolgt mit Hilfe der Discounted Cashflow-Methodik auf Basis der Planung.

Die Bilanzierung der unfertigen Leistungen (noch abzurechnende Betriebskosten) erfolgt zu Herstellungskosten. Allen erkennbaren Risiken wird durch vorsichtigen Wertansatz Rechnung getragen. Grundsätzlich wurde dabei auf der Basis der vorliegenden Abrechnungen eine Pauschalwertberichtigung in Höhe der nicht umlegbaren Betriebskosten, insbesondere aufgrund von temporärem Leerstand und für Mietverträge mit vereinbarten Inklusivmieten bzw. pauschalen Betriebskosten, gebildet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch vorsichtigen Wertansatz Rechnung getragen. Auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen aus Vermietung ist zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 95 % auf inaktive Mieter gebildet worden. Darüber hinaus werden Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen aktiver Mieter gebildet, die zwischen 18 % und 95 % liegen, entsprechend der Forderungsfälligkeit und der Zahlungsfähigkeit der Mieter.

C. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Im Vorjahr wurden aufgrund nachhaltiger Wertminderungen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 500 vorgenommen.

(2) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Geschäftsjahr ausschließlich aus dem Finanzverkehr in Höhe von TEUR 11.624 (i. Vj. TEUR 9.271). Im Vorjahr enthielten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen darüber hinaus die Ergebnisabführung der Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 5.782.

(3) Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach der Restlaufzeit sowie die zur Sicherheit gewährten Pfandrechte ergeben sich wie folgt:

	31.12.2018				31.12.2017
		davon mit einer Restlaufzeit				davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamt	bis 1 Jahr	1-5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt	bis 1 Jahr
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.666	123	495	1.048	7.419	200
(davon durch Grundpfandrechte besichert)	(1.666)	-	-	-	(7.419)	-
Erhaltene Anzahlungen	116	116	-	-	450	450
Verbindlichkeiten aus Vermietung	56	56	-	-	62	62
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	78	78	-	-	31	30
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.045	2.045	-	-	2.260	2.260
Sonstige Verbindlichkeiten	23	23	-	-	50	50
Gesamt	3.984	2.441	495	1.048	10.272	3.052

	31.12.2017
	davon mit einer Restlaufzeit
	1-5 Jahre	über 5 Jahre
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	834	6.385
(davon durch Grundpfandrechte besichert)	-	-
Erhaltene Anzahlungen	-	-
Verbindlichkeiten aus Vermietung	-	-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1	-
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten	-	-
Gesamt	835	6.385

(4) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Geschäftsjahr aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr in Höhe TEUR 58 (i. Vj. TEUR 74) und aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 1.987 (i. Vj. TEUR 2.186).

(5) Treuhandvermögen / -verbindlichkeiten

Bei dem Treuhandvermögen und den Treuhandverbindlichkeiten handelt es sich ausschließlich um Mietkautionen.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Sonstige betriebliche Erträge

Im Posten sonstige betriebliche Erträge sind außergewöhnliche Erträge enthalten und betreffen vorrangig Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.279 sowie Erträge aus den beiden Verschmelzungen in Höhe von TEUR 92.

E. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Erbbauverträgen in Höhe von TEUR 41.

Darüber hinaus bestehen jährliche Verpflichtungen aus Dienstleistungsverträgen mit Gesellschaften des Vonovia-Konzerns. Die Abrechnung erfolgt auf Basis der der Gesellschaft zuzurechnenden Kosten für konzerninterne Dienstleistungen. Der Aufwand im Geschäftsjahr 2018 betrug TEUR 167.

Weitere finanzielle Verpflichtungen können sich aus den bestehenden Gewinnabführungsverträgen mit Tochterunternehmen ergeben.

Berlin, den 27. März 2019

KWG Kommunale Wohnen GmbH

Die Geschäftsführung

Klaus Freiberg

Helene von Roeder

Dirk Brunnert

Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung der KWG Kommunale Wohnen GmbH vom 12. September 2019 im Renaissance Hotel Bochum, Stadionring 18, 44791 Bochum

I. Teilnehmer

Um 10:30 Uhr erschienen die in dem als Anlage 1 beigefügten Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Gesellschafter der KWG Kommunale Wohnen GmbH (nachfolgend auch "Gesellschaft") bzw. Gesellschaftervertreter. Ferner waren anwesend:

―	Herr Dirk Brunnert (zu berufender Geschäftsführer der Gesellschaft),
―	Herr Stefan Bode (Abteilungsleiter Rechnungswesen Einzelabschluss Vonovia),
―	Herr Thomas Seipel (Rechtsabteilung der Vonovia)
―	Rechtsanwalt Dr. Frank Heerstraßen (als anwaltlicher Berater der Gesellschaft),
―	Notar Dr. Volker Weinreich.

II. Versammlungsleitung

Die Leitung der Gesellschafterversammlung, die um 10:30 Uhr eröffnet wurde, übernahm gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags zunächst Frau Rechtsanwältin Alexandra Mescher in ihrer Eigenschaft als Vertreterin der Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH und damit als Vertreterin des Gesellschafters mit der höchsten Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft.

Frau Mescher hieß alle Gesellschafter und Gesellschaftervertreter herzlich willkommen. Sie erläuterte, dass die Gesellschafterversammlung nach § 10 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden wählt, der die Versammlung leitet und ferner, dass sie gemäß Satz 2 des § 10 Abs. 3 die Versammlungsleitung nur bis zur Wahl eines Versammlungsleiters übernehme.

Sie schlug vor, Herrn Rechtsanwalt Dr. Frank Heerstraßen, den anwesenden anwaltlichen Berater der Gesellschaft zum Versammlungsleiter zu wählen. Herr Dr. Heerstraßen berate die Gesellschaft, er sei nicht für die Mehrheitsgesellschafterin tätig. Dadurch sei sichergestellt, dass die Versammlung durch eine neutrale Person, die den Interessen der Gesellschaft verpflichtet ist, sachgerecht geleitet wird.

Sie stellte den anwesenden Gesellschaftern Herrn Dr. Frank Heerstraßen und die weiteren an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden Personen (s.o. Abschnitt I) vor.

Die Versammlungsleiterin stellte sodann fest, dass die Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben) vom 28. August 2019 an sämtliche an diesem Tage in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter einberufen worden sei. Zudem sei die Einberufung am 27. August 2019 auch im Bundesanzeiger veröffentlicht worden (Anlage 2). Die Versammlungsleiterin stellte fest, dass die Gesellschafterversammlung damit form- und fristgerecht einberufen worden sei. Mit der Einberufung sei auch die Tagesordnung nebst den darin vorgesehenen Anlagen versandt worden. Ein Ausdruck der Einberufung nebst Tagesordnung mit den darin vorgesehenen Anlagen lag zudem während der gesamten Dauer der Gesellschafterversammlung im Versammlungsraum zur Einsichtnahme aus.

Die Versammlungsleiterin erläuterte, dass zur Erfassung der Präsenz für die Gesellschafterversammlung ein Teilnehmerverzeichnis erstellt werde, das zur Einsicht im Versammlungsraum ausgelegt werde. Die Präsenz werde unmittelbar vor der ersten Abstimmung über die Wahl des Versammlungsleiters bekannt gegeben. Etwaige Veränderungen der Präsenz würden als Nachträge zum Teilnehmerverzeichnis dokumentiert und ebenfalls zur Einsichtnahme ausgelegt werden.

Die Versammlungsleiterin wies daraufhin, dass nur der Versammlungsraum selbst zum Präsenzbereich zähle und die Stimmabgabe nur im Versammlungsraum möglich sein. Sie bat alle Gesellschafter oder deren Vertreter, die die Versammlung vorzeitig oder vorübergehend verlassen wollen, sich bei der Eingangs- und Ausgangskontrolle abzumelden und ihre Stimmbögen den dortigen Mitarbeitern auszuhändigen. Gesellschafter, die die Gesellschafterversammlung lediglich vorübergehend verlassen wollten, etwa um die Sanitärräume aufzusuchen, könnten ihren Stimmbogen an der Ausgangskontrolle abgeben und erhielten eine Kontrollkarte mit der Beschriftung "Präsenzkontrollkarte", die sie zum Wiedereintritt und zur Rückgabe ihres Stimmbogens berechtige. Gegen Vorlage der Präsenzkontrollkarte erhielten sie wieder ihren Stimmbogen. Sie wies schließlich darauf hin, dass Gesellschafter oder deren Vertreter, die die Ausgangskontrolle ohne Registrierung passieren würden, weiterhin als anwesend gälten.

Sodann bestimmte die Versammlungsleiterin das Abstimmungsverfahren wie folgt: Es werde unter Verwendung der Stimmabschnitte abgestimmt, die den Gesellschaftern bzw. deren Vertretern an der Eingangskontrolle mit dem Stimmbogen ausgehändigt worden seien. Nach § 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags gewähre jeder Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1,- eine Stimme. Die Abstimmung erfolge nach dem Additionsverfahren. Das bedeute, dass bei den Abstimmungen die abgegebenen "Ja"- und "Nein"-Stimmen zur Ermittlung des Abstimmungsergebnisses getrennt gezählt werden. Bei der Additionsmethode komme es auf Stimmenthaltungen nicht an. Stimmenthaltungen werden somit nicht erfasst. Gesellschafter, die sich bei einer Abstimmung der Stimme enthalten oder an der Abstimmung nicht teilnehmen wollten, sollten also keinen Stimmabschnitt abgeben. Die Auszählung der Stimmen werde mit Hilfe einer Datenverarbeitungsanlage vorgenommen.

An dieser Stelle teilte die Versammlungsleiterin die erste Präsenz mit. Hiernach waren - wie die Versammlungsleiterin verlas - vom Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.101.082,- Euro, das in 16.101.082 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,- Euro eingeteilt ist, 15.829.262 Geschäftsanteile mit ebenso vielen Stimmen oder 98,31 % des Stammkapitals der Gesellschaft in der Versammlung stimmberechtigt vertreten. Ein Ausdruck des Teilnehmerverzeichnisses lag während der Versammlung zur Einsichtnahme für die Teilnehmer im Versammlungsraum aus.

Die Versammlungsleiterin stellte sodann die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung fest.

Die Versammlungsleiterin bat zur Abstimmung über die Wahl von Herrn Dr. Frank Heerstraßen zum Versammlungsleiter den auf dem Stimmbogen enthaltenen Stimmabschnitt mit dem Aufdruck "Wahl des Versammlungsleiters" zu verwenden. Sie erläuterte nochmals das Abstimmungsverfahren, insbesondere dass die Nein-Stimmen in den mit "Nein" beschrifteten Sammelbehälter und die Ja-Stimmen in den mit "Ja" beschrifteten Sammelbehälter einzuwerfen seien. Gesellschafter, die mit Enthaltung stimmen wollten, müssten keinen Stimmabschnitt abgeben. Sie fragte, ob es dazu Verständnisfragen gäbe. Dies war nicht der Fall.

Sodann erhielten die anwesenden Gesellschafter bzw. Gesellschaftervertreter Gelegenheit, ihre Stimmabschnitte abzugeben. Dazu ging eine Stimmensammlerin mit je einem Sammelbehälter für "Ja"-Stimmen und "Nein"-Stimmen durch die Reihen. Die Versammlungsleiterin fragte nach, ob jeder Gelegenheit gehabt habe, seine Stimme abzugeben. Dies war der Fall.

Die Versammlungsleiterin unterbrach sodann die Versammlung für wenige Minuten zur Ermittlung des Abstimmungsergebnisses und bat die Anwesenden, in der Zwischenzeit den Versammlungssaal nicht zu verlassen. Nach Wiedereröffnung der Versammlung gab sie bekannt, dass die Präsenz unverändert sei und verkündete das Abstimmungsergebnis wie folgt:

Bei 15.829.112 gültigen Stimmen, das sind 98,31 % des Stammkapitals, wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:

Ja-Stimmen:	15.828.942 = 99,99 %
Nein-Stimmen:	170 = 0,01%

Die Versammlungsleiterin gab dieses Beschlussergebnis bekannt, stellte fest und verkündete, dass die Gesellschafterversammlung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags Herrn Dr. Frank Heerstraßen mit der erforderlichen Mehrheit zum Versammlungsleiter gewählt habe.

Herr Dr. Heerstraßen nahm die Wahl an und bedankte sich für das Vertrauen. Ab diesem Zeitpunkt übernahm er die Versammlungsleitung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags.

III. Behandlung der Tagesordnung

Herr Dr. Heerstraßen stellte in seiner Eigenschaft als von der Gesellschafterversammlung gewählter Versammlungsleiter nochmals fest, dass die Versammlung durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben) vom 28. August 2019 an sämtliche an diesem Tag in der Gesellschafterliste der Gesellschaft eingetragenen Gesellschafter und zusätzlich auch durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. August 2019 ordnungsgemäß einberufen worden ist. Ferner stellte auch er nochmals fest, dass die Präsenz unverändert sei und die Versammlung daher gemäß § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig sei.

Vor Eintritt in die Tagesordnung erläuterte der gewählte Versammlungsleiter einige weitere Formalien. Er bat insbesondere um Wortmeldungen der Gesellschafter durch Handzeichen aus dem Publikum. Er werde die Teilnehmer der Reihe nach aufrufen.

Der Versammlungsleiter verwies darauf, dass die Tagesordnung nebst den darin vorgesehenen Anlagen sämtlichen im Zeitpunkt der Einberufung in der Gesellschafterliste der Gesellschaft eingetragenen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben) mitgeteilt worden sei. Kopien der Tagesordnung nebst den darin vorgesehenen Anlagen lägen auch nochmals zur Einsicht im Versammlungsraum aus, so dass er die Tagesordnung nebst Anlagen als bekannt voraussetze.

Als Versammlungsleiter bestimmte er, dass die Tagesordnung in der in dem Einberufungsschreiben aufgeführten Reihenfolge abgewickelt werden solle und aus Vereinfachungsgründen alle Tagesordnungspunkte gemeinsam in einer Generaldebatte diskutiert werden sollten. In dieser Generaldebatte könnten alle Gesellschafter bzw. deren Vertreter, die dies wünschten, zu allen Tagesordnungspunkten das Wort ergreifen. Er bat aus diesem Grund, alle Wortbeiträge zur Tagesordnung im Rahmen der Generaldebatte vorzutragen, damit im Anschluss die Abstimmungen zu sämtlichen Tagesordnungspunkten nacheinander durchgeführt werden könnten.

Der Versammlungsleiter rief danach die Punkte der Tagesordnung auf. Dabei wurden die Tagesordnungspunkte wie folgt aufgerufen:

TOP 1:	Bericht der Geschäftsführung über das laufende Geschäftsjahr.
TOP 2:	Besprechung und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018.
TOP 3:	Ergebnisverwendung. Es werde vorgeschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von 542.447,37 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 4:	Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2018.
TOP 5:	Abberufung des Geschäftsführers Klaus Freiberg. Es werde vorgeschlagen, Herrn Klaus Freiberg mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abzuberufen.
TOP 6:	Neubestellung des Geschäftsführers Arnd Fittkau. Es werde vorgeschlagen, Herrn Arnd Fittkau, geboren am 11. März 1973, wohnhaft in 45259 Essen, mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Herr Fittkau solle die Gesellschaft satzungsgemäß (§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft) vertreten und jeweils von den Beschränkungen des §181, Alternative 2 BGB befreit werden.
TOP 7:	Neubestellung des Geschäftsführers Dirk Brunnert. Es werde vorgeschlagen, Herrn Dirk Brunnert, geboren am 20. April 1973, wohnhaft in 33604 Bielefeld, mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Herr Brunnert solle die Gesellschaft satzungsgemäß (§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft) vertreten und jeweils von den Beschränkungen des § 181, Alternative 2 BGB befreit werden.
TOP 8:	Zustimmung zum Anteilskauf- und -übertragungsvertrag mit der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz GmbH über den Geschäftsanteil der Gesellschaft an der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz II GmbH. Es werde vorgeschlagen, die Zustimmung zu erteilen. Zudem werde vorgeschlagen, Frau Alexandra Mescher zur Unterzeichnung der notwendigen Verträge bevollmächtigen zu lassen.
TOP 9:	Wahl des Prüfers für die freiwillige prüferische Durchsicht für den Jahresabschluss 2019. Hierzu werde vorgeschlagen, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als Prüfer für eine freiwillige prüferische Durchsicht des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Da die Gesellschaft nicht mehr prüfungspflichtig sei, solle lediglich eine freiwillige prüferische Durchsicht erfolgen.

Der Versammlungsleiter bat sodann Herrn Brunnert um den Bericht zu TOP 1. Herr Brunnert stellte sich zunächst vor und berichtete über das abgelaufene und laufende Geschäftsjahr. Im Anschluss erläuterte Herr Bode Einzelheiten des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018. Auf Wunsch der anwesenden Gesellschafter sagte der Versammlungsleiter zu, beide Präsentationen als Anlagen zum Protokoll der Gesellschaftsversammlung zur Verfügung zu stellen. Diese sind dieser Niederschrift als Anlage 3 beigefügt.

Nach dem Bericht der Geschäftsführung eröffnete der Versammlungsleiter die Debatte. Er fragte die Teilnehmer, ob zur Tagesordnung das Wort gewünscht werde. Die Gesellschafter bzw. Gesellschaftervertreter Herr Jännert, Herr Werner, Herr Hilker, Herr Hellmich und Herr Böker meldeten sich mit diversen Wortbeiträgen und Fragen. Ein Teil der Fragen wurde beantwortet; hinsichtlich der weiteren Fragen wurde eine schriftliche Beantwortung zugesagt. Zu diesem Zweck bat der Versammlungsleiter die nicht in der Versammlung beantworteten Fragen schriftlich bei der Gesellschaft einzureichen. Der Versammlungsleiter fragte anschließend, ob Gesellschafter nochmals das Wort ergreifen wollten bzw. weitere Fragen gestellt werden sollten. Dies war nicht der Fall. Der Versammlungsleiter stellte sodann fest, dass keine weiteren Wortmeldungen vorlagen, sämtliche Gesellschafter bzw. Gesellschaftervertreter, die das Wort gewünscht hatten, Gelegenheit hatten, Stellung zu nehmen und Fragen zu stellen. Widerspruch wurde nicht erhoben. Er teilte darüber hinaus mit, dass die nicht beantworteten Fragen im Nachgang der Gesellschafterversammlung schriftlich von der Gesellschaft beantwortet werden.

Der Versammlungsleiter erläuterte im Anschluss nochmals den bereits von Frau Mescher als erster Versammlungsleiterin erläuterten Abstimmungsmodus. Er erläuterte ferner im Einzelnen, wie die durchnummerierten Stimmabschnitte des Stimmbogens zu verwenden seien und wie die Stimmabschnitte in die Sammelbehälter zu werfen seien, um mit "Ja" oder "Nein" zu stimmen. Er wies nochmals darauf hin, dass die Abgaben von "Ja"- oder "Nein"-Stimmen nur im Versammlungsraum möglich sei und bat die Anwesenden, für die Dauer der Abstimmung den Versammlungsraum nicht zu verlassen.

Der Versammlungsleiter erläuterte, dass sämtliche auf der Tagesordnung stehenden Beschlüsse der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedürfen (§ 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags). Der Vollständigkeit halber wies der Versammlungsleiter daraufhin, dass die laut der Gesellschafterliste von der Gesellschaft selbst gehaltenen Geschäftsanteile kein Stimmrecht vermitteln. Gleiches gelte für die in der Gesellschafterliste als "unbekannt" ausgewiesenen Gesellschafter; nach §§213, 35 UmwG hätten diese ebenfalls kein Stimmrecht.

Er verwies die Teilnehmer darauf, dass die Beschlussvorschläge im Wortlaut im Versammlungsraum auslagen. Zu Tagesordnungspunkt 4 werde vorgeschlagen, der Geschäftsführung Entlastung zu erteilen. Zu Tagesordnungspunkt 2 gehe der Beschlussvorschlag der Geschäftsführung dahin, den mit der Einberufung als Anlage versandten Jahresabschluss festzustellen. Im Übrigen verzichtete der Versammlungsleiter im Einvernehmen sämtlicher Gesellschafter darauf, die Beschlussvorschläge nochmals im Wortlaut zu verlesen.

Der Versammlungsleiter fragte die Anwesenden, ob es zu diesem Verfahren noch Fragen oder Unklarheiten gebe. Dies war nicht der Fall. Sodann erhielten die anwesenden Gesellschafter bzw. Gesellschaftervertreter Gelegenheit, ihre Stimmabschnitte abzugeben. Dazu ging eine Stimmensammlerin mit den Sammelbehältern durch die Reihen. Der Versammlungsleiter fragte, ob jeder Gelegenheit gehabt habe, seine Stimme abzugeben. Dies war der Fall, so dass der Versammlungsleiter die Abstimmung schloss. Er bat, die Stimmabschnitte zur computertechnischen Auszählung zu bringen.

Der Versammlungsleiter unterbrach die Versammlung für zehn Minuten zur Ermittlung des Abstimmungsergebnisses. Nach Wiedereröffnung der Versammlung gab der Versammlungsleiter zunächst die geänderte Präsenz wie folgt bekannt: Hiernach waren -wie der Versammlungsleiter verlas - vom Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.101.082,00 Euro, das in 16.101.082 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro eingeteilt ist, 15.829.163 Geschäftsanteile mit ebenso vielen Stimmen oder 98,31 % des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten. Damit sei die Versammlung unverändert beschlussfähig. Der Nachtrag zum Teilnehmerverzeichnis lag während der Versammlung zur Einsichtnahme für die Teilnehmer im Versammlungsraum aus und ist ebenfalls als Anlage 1 beigefügt.

Der Versammlungsleiter gab sodann die Abstimmungsergebnisse zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 wie folgt bekannt und verkündete und stellte die Beschlüsse wie folgt fest:

TOP 2:	Bei 15.829.013 gültigen Stimmen, das sind 98,31 % des vertretenen Stammkapitals, wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.433 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	580 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 2 "Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 festzustellen. Damit, so gab der Versammlungsleiter bekannt, sei der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 festgestellt.
TOP 3:	Bei wiederum 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.877 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	136 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 3 "Ergebnisverwendung" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 4:	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.406 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	607 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 4 "Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2018" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
TOP 5:	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.944 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	69 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 5 "Abberufung des Geschäftsführers Klaus Freiberg" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, Herrn Klaus Freiberg mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abzuberufen.
TOP 6:	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.406 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	607 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 6 "Neubestellung des Geschäftsführers Herrn Arnd Fittkau" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, Henn Arnd Fittkau mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer zu bestellen. Herr Fittkau vertrete die Gesellschaft satzungsgemäß und sei von den Beschränkungen des § 181 Alternative 2 BGB befreit.
TOP 7:	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.944 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	69 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 7 "Neubestellung des Geschäftsführers Herrn Dirk Brunnert" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, Herrn Dirk Brunnert mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer zu bestellen. Herr Brunnert vertrete die Gesellschaft satzungsgemäß und sei von den Beschränkungen des § 181 Alternative 2 BGB befreit.
TOP 8:	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.944 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	69 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 8 "Zustimmung zum Anteilskauf- und -übertragungsvertrag mit der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz GmbH über den Geschäftsanteil der Gesellschaft an der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz II GmbH" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, dem Anteilskauf- und -übertragungsvertrag mit der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz GmbH über den Geschäftsanteil der Gesellschaft an der Barmer Wohnungsbau Grundbesitz II GmbH, wie in der Einberufung als Anlage 1 beigefügt und im Versammlungsraum nochmals ausliegend, zuzustimmen sowie Frau Alexandra Mescher zur Unterzeichnung des Vertrages bevollmächtigen zu lassen.
TOP 9	Bei ebenfalls 15.829.013 gültigen Stimmen wurde folgendes Abstimmungsergebnis ermittelt:
	Ja-Stimmen:	15.828.944 = 99,99%
	Nein-Stimmen:	69 = 0,01 %
	Der Versammlungsleiter stellte zu Tagesordnungspunkt 9 "Wahl des Prüfers (freiwillige prüferische Durchsicht) für den Jahresabschluss 2019" fest, dass die Gesellschafterversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen und beschlossen habe, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen zum Prüfer für die freiwillige prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Die Auszählung der Stimmen wurde mit Hilfe eines EDV-Systems und unter der Aufsicht des Notars Dr. Volker Weinreich vorgenommen. Bei der Eingangskontrolle wurden dazu die mit der Einberufung an die Gesellschafter versandten Eintrittskarten über die EDV erfasst und die von den erschienenen Gesellschaftern beziehungsweise deren Vertretern vorgelegten, mit Code-Strichen versehenen Stimmbögen sowie mit der Nummer der Tagesordnung versehenen Stimmabschnitte in der EDV erfasst. Zur Stimmauszählung wurden die abgegebenen "Ja"-Stimmen und "Nein"-Stimmen mittels der Codierung auf den Stimmabschnitten in das EDV-System eingelesen. Die Zuordnung der Stimmen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erfolgte rechnergesteuert; die Einordnung, ob es sich um eine "Ja"-Stimme oder eine "Nein"-Stimme handelte, erfolgte beim Einlesen der Stimmabschnitte. Herr Notar Dr. Weinreich beaufsichtigte die Schritte der Abstimmung und Auszählung der Stimmen.

Nach EDV-technischer Erfassung der Abstimmungsergebnisse wurden diese von dem Rechner aus gedruckt und dem Versammlungsleiter übergeben, der sie wie oben ausgeführt verkündete.

Sämtliche Vollmachten von Gesellschaftervertretern wurden durch den Versammlungsleiter, das heißt von Frau Mescher bis zur Wahl des Versammlungsleiters und Herrn Dr. Frank Heerstraßen als gewähltem Versammlungsleiter, inhaltlich geprüft.

Zu keiner der Feststellungen der Versammlungsleiter wurde Widerspruch erhoben. Auch ansonsten wurden keine Widersprüche von Gesellschaftern oder Gesellschaftervertretern erhoben.

Die Versammlung wurde von Herrn Dr. Heerstraßen als gewähltem Versammlungsleiter mit Dank an die Teilnehmer und die an der Vorbereitung und Durchführung beteiligten Mitarbeiter um 12:51 Uhr geschlossen. Er bat abschließend erneut, etwaige aus Sicht der Teilnehmer in der Versammlung nicht beantwortete Fragen schriftlich bei der Gesellschaft einzureichen, damit diese von der Gesellschaft schriftlich beantwortet werden können.

Köln, den 13. September 2019

Dr. Frank Heerstraßen

(als gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 Gesellschaftsvertrag von der Gesellschafterversammlung gewählter Versammlungsleiter)