BRF Germany GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BRF Germany GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, 9. April 2019

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Haas, Wirtschaftsprüfer

Wald, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

			31.12.2015
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00		61,55
		0,00	61,55
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.791,43		6.577,08
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.160,97		7.739,44
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.087,49		14.855,99
		19.039,89	29.172,51
		19.039,89	29.234,06
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Handelswaren	220.832,67		1.274,84
		220.832,67	1.274,84
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.567.903,28		5.830.813,36
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.935,98		0,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.733.727,55		1.154.365,68
		7.304.566,81	6.985.179,04
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		4.027.951,03	624.030,96
		11.553.350,51	7.610.484,84
C. Rechnungsabgrenzungsposten		1.748,37	24.457,90
		11.574.138,77	7.664.176,80
Passiva
			31.12.2015
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		525.000,00	525.000,00
II. Kapitalrücklage		500.000,00	500.000,00
III. Gewinnrücklage
1. Andere Gewinnrücklage		306.066,76	0,00
IV. Gewinnvortrag		41.866,74	41.866,74
V. Jahresüberschuss		216.205,03	306.066,76
		1.589.138,53	1.372.933,50
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	154.563,60		95.509,54
2. Sonstige Rückstellungen	607.663,53		44.311,62
		762.227,13	139.821,16
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.821,52		833.401,57
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.201.519,10		5.277.746,99
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.432,49		40.273,58
davon aus Steuern EUR 2.432,49 (Vj. EUR 15.235,19)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
		9.222.773,11	6.151.422,14
		11.574.138,77	7.664.176,80

Gewinn- und Verlustrechnung für 2016

			2015
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	58.975.879,45		31.744.151,38
2. Sonstige betriebliche Erträge	4.131,04		15.821,28
		58.980.010,49	31.759.972,66
3. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	57.711.371,43		29.519.347,96
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	163.980,33		836.014,85
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	32.220,85		86.946,06
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.455,72		9.219,51
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	723.687,85		900.862,67
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 134,42 (Vj. EUR 0,00)
		58.637.716,18	31.352.391,05
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,00		1.917,21
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	16.104,72		10.954,43
		-16.104,72	-9.037,22
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		109.984,56	92.477,39
10. Ergebnis nach Steuern		216.205,03	306.067,00
11. Sonstige Steuern		0,00	0,24
12. Jahresüberschuss		216.205,03	306.066,76

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Durch die erstmalige Anwendung des BilRUG wurde die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung um den Posten "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" verkürzt und um den Posten "Ergebnis nach Steuern" erweitert.

Von dem Wahlrecht für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 288 Abs. 2. HGB wurde Gebrauch gemacht.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firma laut Registergericht:	BRF Germany GmbH
Firmensitz laut Registergericht:	Düsseldorf
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	Düsseldorf
Register-Nr.:	HRB 64098

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Für bestimmte Vorräte werden die Werte mithilfe zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren unter Beachtung des Niederstwertprinzips ermittelt. Die Unterschiedsbeträge zu einer Bewertung zum Börsenkurs oder dem Marktpreis am Bilanzstichtag sind im Rahmen der Erläuterungen der Vorräte dargelegt. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert aktiviert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen; die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen/ Sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, davon Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von Euro 3.567.903 (Vorjahr: 5.830.813), Forderungen gegen verbundene Unternehmen Euro 2.936 (Vorjahr: Euro 0) sowie sonstige Vermögensgegenstände im Wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen in den Niederlanden in Höhe von Euro 3.733.728 (Vorjahr: Euro 1.154.366).

Sonstige Rückstellungen

Wesentliche sonstige Rückstellungen umfassen Rückstellungen aus ausstehenden Rechnungen (TEUR 57), Rückstellungen aus Reklamationen (TEUR 402) sowie Rückstellungen für Frachtkosten (TEUR 75).

Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 9.222.773 (Vorjahr: Euro 6.151.422), davon Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Euro 9.201.519 (Vorjahr: Euro 5.277.747) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Euro 18.822 (Vorjahr: Euro 833.402).

Angabe zu den sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2016 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen - im Wesentlichen aus Mietverträgen - von EUR 82 Tsd. Dabei handelt es sich auch um Mietverträge mit Verlängerungsoptionen sowie KFZ-Leasingverträge. Die entsprechenden Fälligkeiten sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

<= 1 Jahr	>1 Jahr <= 5 Jahre	>5 Jahre
EUR (Tsd)	EUR (Tsd)	EUR (Tsd)
22	60	0

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

Arbeitnehmergruppen	Zahl
Angestellte	2,00
vollzeitbeschäftigte Mitarbeiter	2,00

Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Banfi, Roberto	05.01.2015-17.08.2016	ausgeübter Beruf:	Kaufmann
Bongiovanni, Pamela	05.01.2015-17.08.2016	ausgeübter Beruf:	Kauffrau
Alves Coelho, Rodrigo	02.07.2015-08.12.2017	ausgeübter Beruf:	Kaufmann
Norton, Colin James	17.08.2015-08.12.2017	ausgeübter Beruf:	Kaufmann
Cheng, Simon	08.12.2017-12.12.2018	ausgeübter Beruf:	Kaufmann
Hamada, Daniel	Seit 08.12.2017	ausgeübter Beruf:	Kaufmann

Bezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr 2016 keine Vergütung für ihre Tätigkeiten im Rahmen der Geschäftsführung erhalten.

Konzernzugehörigkeit

Die BRF Germany GmbH wurde in den Konzernabschluss der BRF SA einbezogen.

Die BRF SA stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Konzernkreis auf.

Der offen gelegte Konzernabschluss ist Brasilien erhältlich.

Honorar des Abschlussprüfers

Von dem Wahlrecht nach § 288 Abs. 2 Satz 2 HGB wird Gebrauch gemacht und auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers verzichtet.

Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Auf neue Rechnung werden Euro 216.205 vorgetragen.

Nachtragsbericht

Entwicklung in den Geschäftsjahren 2017, 2018 und 2019

Die brasilianischen Behörden untersuchen die brasilianische Fleischverarbeitungsindustrie im Rahmen der sogenannten "Weak Flesh Operation", die am 17. März 2017 öffentlich bekannt wurde. Die Untersuchung betrifft mehrere Unternehmen der brasilianischen Industrie, darunter auch die Muttergesellschaft BRF SA.

Als Folge dieser "Weak Flesh Operation" wurden einige BRF-Werke noch im Jahr 2017 durch das brasilianische Landwirtschaftsministerium geschlossen.

Eine weitere im Anschluss durchgeführte Nachforschung namens ''Operation Trapaca'' wurde ab dem 5. März 2018 eingeleitet, die bereits im ersten Halbjahr 2018 zur vollständigen Schließung aller für den Export nach Europa bestimmten BRF-Werke führte, was die Absatzsituation der BRF-Gruppe in Europa erheblich verschlechterte.

Zu den Hauptvorwürfen in dieser Phase gehören mutmaßliches Fehlverhalten in Bezug auf Qualitätssicherungen, falsche Verwendung von Futtermittelkomponenten und Fälschung von Tests in bestimmten Produktionsstätten und in anerkannten Laboren.

Daneben hat der gesetzliche Rechnungsprüfungsausschuss gegenüber der BRF SA eine Untersuchung in Bezug auf Vorwürfe von Mitarbeitern eingeleitet und externe Anwälte hinzugezogen.

Am 16. Mai 2018 beschlossen die Länder der Europäischen Union als Reaktion auf "Operation Trapaca", zwölf der in Brasilien ansässigen Industriebetriebe von BRF S.A. von der Liste einfuhrgenehmigten Betriebe zu streichen, die die Einfuhr von Erzeugnissen tierischen Ursprungs erlaubt.

Am 29. Juni 2018 genehmigte der Verwaltungsrat der BRF SA den finanziellen und operativen Umstrukturierungsplan der BRF-Gruppe mit dem Ziel, die Aktienkapitalstruktur durch Verringerung des Verschuldungsgrads zu verbessern. Dazu gehört auch die Stärkung der Kontrolle und der Qualität der Prozesse.

Es wurde beschlossen, die Transaktionen auf die Märkte Brasiliens, Asiens und der islamischen Staaten zu konzentrieren. In diesem letzten Fall wurden exklusive Werke, zu denen auch die Vermögenswerte von Banvit in der Türkei gehören, unterstützt.

Der Plan umfasst ferner den Verkauf von (i) operativen Einheiten in Europa, Thailand und Argentinien, die die Ausfuhren in diese Märkte nicht beeinträchtigen; (ii) Immobilien und nicht betriebliche Vermögenswerte; und (iii) Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen. Eine weitere Initiative ist die Durchführung einer Forderungsverbriefung. Die Stärkung der Liquiditätsposition wird auch aus einer besseren Verwaltung der Lagerung von Rohstoffen (Tiefkühlprodukten) und Endprodukten resultieren. In diesem Sinne wird der Umstrukturierungsplan für die Fabriken weitergeführt, wobei das Hauptziel darin besteht, die Produktionsstrukturen an die Marktanforderungen und die Produktionslinien anzupassen, daneben werden kollektive Lohnkürzungen und eine Reduzierung der Belegschaft in Brasilien um etwa 5% geplant.

Zu den Bemühungen, die Kosten zu senken und die Profitabilität zu steigern, gehört auch die Vereinfachung der Organisationsstruktur mit der Verringerung der Anzahl der Vizepräsidenten von 14 auf 10, unterteilt in drei Hauptbereiche. Drei Vizepräsidenten mit Schwerpunkt auf den Märkten: Brasilien, Halal und International. Im operativen Bereich wird es auch drei Vizepräsidenten geben: Operations, Sales and Operations Planning (S & OP) und Qualität; und vier Vizepräsidenten der Unternehmen: Finanzen und Investor Relations, strategische Planung und Management, Human Resources und Shared Services sowie Institutionell und Compliance.

Am 7. Februar 2019 gaben sowohl BRF SA als auch Tyson Foods den Verkauf der europäischen und thailändischen BRF SA Betriebe an Tyson Foods bekannt. Zu den europäischen Betrieben gehören auch die Aktivitäten der BRF Germany GmbH. Sie unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen. Uns liegen zum jetzigen Zeitpunkt keine Erkenntnisse darüber vor, dass Tyson Foods beabsichtigt, den Geschäftsbetrieb nicht fortzuführen. Welche detaillierten Pläne der Erwerber mit der Gesellschaft hat entzieht sich jedoch unserer Kenntnis.

Unterschrift der Geschäftsleitung

Düsseldorf, 3. April 2019

Daniel Hamada

Entwicklung des Anlagevermögens 2016

	Anschaffungskosten
	1.1.2016	Zugänge	Abgänge	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.693,69	0,00	3.693,69	0,00
	3.693,69	0,00	3.693,69	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.576,37	0,00	0,00	9.576,37
2. Technische Anlagen und Maschinen	29.974,51	0,00	27.099,30	2.875,21
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.284,57	0,00	2.400,00	24.884,57
	66.835,45	0,00	29.499,30	37.336,15
	70.529,14	0,00	33.192,99	37.336,15

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2016	Zugänge	Abgänge	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.632,14	61,55	3.693,69	0,00
	3.632,14	61,55	3.693,69	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.999,29	785,65	0,00	3.784,94
2. Technische Anlagen und Maschinen	22.235,07	2.586,23	24.107,06	714,24
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.428,58	3.022,29	1.653,79	13.797,08
	37.662,94	6.394,17	25.760,85	18.296,26
	41.295,08	6.455,72	29.454,54	18.296,26

	Buchwerte
	31.12.2016	31.12.2015
	EUR	TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	61,55
	0,00	61,55
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.791,43	6.577,08
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.160,97	7.739,44
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.087,49	14.855,99
	19.039,89	29.172,51
	19.039,89	29.234,06

Lagebericht 2016

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war auch im Jahr 2016 gekennzeichnet durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes im Jahresdurchschnitt 2016 um 1,9 % höher als im Vorjahr. In den beiden vorangegangenen Jahren war das BIP in einer ähnlichen Größenordnung gewachsen: 2015 um 1,7 % und 2014 um 1,6 %. Eine längerfristige Betrachtung zeigt, dass das Wirtschaftswachstum im Jahr 2016 einen halben Prozentpunkt über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von + 1,4 % lag. Kalenderbereinigt errechnet sich eine etwas niedrigere BIP-Wachstumsrate von 1,8 %, da im Jahr 2016 rechnerisch ein Arbeitstag mehr zur Verfügung stand als im Vorjahr.

Ausschlaggebend für die positive Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2016 war die inländische Verwendung: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 2,0 % höher als ein Jahr zuvor. Die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit + 4,2 % sogar noch deutlich stärker. Dieser kräftige Anstieg ist unter anderem auf die hohe Zuwanderung von Schutzsuchenden und die daraus resultierenden Kosten zurückzuführen. Insgesamt legten die Konsumausgaben um 2,5 % zu und waren auch im Jahr 2016 die größte, jedoch nicht die einzige Stütze des deutschen Wirtschaftswachstums. Auch die Investitionen trugen ihren Teil dazu bei: Die preisbereinigten Bauinvestitionen stiegen im Jahr 2016 kräftig um 3,1 % was vor allem an höheren Investitionen für Wohnbauten lag. In Ausrüstungen - das sind vor allem Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge - wurde mit + 1,7 % ebenfalls mehr investiert als ein Jahr zuvor. Gebremst wurde das BIP-Wachstum im Jahr 2016 durch einen Vorratsabbau (- 0,4 Prozentpunkte). Der Außenbeitrag, also die Differenz zwischen Exporten und Importen, hatte per Saldo ebenfalls einen leicht negativen Effekt auf das BIP-Wachstum (- 0,1 Prozentpunkte). Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 2,5 % höher als im Vorjahr; die Importe legten im gleichen Zeitraum stärker zu (+ 3,4 %). ¹

¹ Quelle: Statistisches Bundesamt - Pressemitteilung vom 12- Januar - 010/17

BRANCHENENTWICKLUNG

Die Marktbedingungen des vergangenen Jahres blieben für die Unternehmen der Fleischwirtschaft anhaltend schwierig. Ausschlaggebend hierfür ist die weiterhin schrumpfende Nachfrage für Schweinefleisch in Deutschland und in der EU. Die generell verringerte Nachfrage nach Fleisch und die wachsenden Abschottungstendenzen innerhalb der EU führten zudem zu einem weiter rückläufigen Binnenhandel. Die gehandelten Mengen gingen beim Import von Fleisch um 8 % und beim Export von Fleisch um 10 % zurück. Beim Schweinefleisch sanken der Import aus den EU-Mitgliedsländern um knapp 10 % und der Export in EU-Mitgliedsländer um rund 5 %.

Positiv entwickelte sich hingegen der Export in Drittländer, der beim Schweinefleisch um gut 35 % und bei Schlachtnebenerzeugnissen um über 22 % zunahm. Triebfeder hierfür ist vor allem eine starke Zunahme der Lieferungen nach China und in etwas geringerem Umfang auch in andere, vor allem asiatische, Länder. Die starke Abhängigkeit vom Absatz in China birgt aber auch Gefahren. Zudem wächst die Konkurrenz insbesondere der Anbieter aus Nord- und Südamerika auf den attraktiven asiatischen Märkten.

Der Fleischverzehr ist in Deutschland im Jahr 2016 gegenüber dem Vorjahr von 61,1 kg pro Kopf der Bevölkerung um gut 1 kg auf 60,0 kg gesunken. Die Entwicklung in Deutschland liegt damit in etwa im europäischen Durchschnitt. Die EU-Kommission kommunizierte für 2016 einen Verbrauchsrückgang von 2,5 %. Beim Niveau des Pro-Kopf-Verbrauchs liegt Deutschland allerdings im europäischen Vergleich hinter Spanien, Dänemark, Österreich, Portugal, Frankreich, Italien und Irland im Mittelfeld.

Auch der Rückgang der privaten Fleischeinkäufe hat sich im zurückliegenden Jahr weiter fortgesetzt. So sank die private Nachfrage für Fleisch insgesamt nach Berechnungen der AMI (Agrarmarkt Informations-Gesellschaft mbH) zwischen Januar und November 2016 um durchschnittlich 0,9 %. Während die Nachfrage nach Rindfleisch leicht um 2,3 % zulegen konnte, kauften die Haushalte rund 4,3 % weniger Schweinefleisch als im Jahr zuvor. Wurstwaren verloren leicht um 0,9 %. ²

² Quelle: Geschäftsbericht 2016/2017 Bundesverband der Deutschen Fleischwarenindustrie e.V.

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Hauptaktivitäten der BRF-Gruppe

BRF Germany GmbH (die "Gesellschaft") mit Sitz in Deutschland, Königsallee 106 in Düsseldorf, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der 100% der Anteile von der BRF GmbH, Wien, Österreich, gehalten werden. Die BRF-Gruppe ist in Brasilien ansässig und hat ihren Hauptsitz in Itajai/Brasilien. Sie befasst sich hauptsächlich mit der Verarbeitung und dem Verkauf von verarbeitetem Geflügel und Fleischerzeugnissen auf dem europäischen Markt, mit dem Schwerpunkt auf tiefgefrorenen Fertiggerichte.

BRF wurde 2009 nach der Fusion von Sadia und Perdigão gegründet. Nach der Fusion, die 2012 abgeschlossen wurde, wurde das Unternehmen zu einem der wichtigsten Akteure auf dem globalen Lebensmittelmarkt.

Mit einem Portfolio, das etablierte Marken in Brasilien und im Ausland umfasst, wie Sadia, Perdigão, Qualy, Chester, Perdix und Paty, ist BRF derzeit nach Marktwert das siebtgrößte Lebensmittelunternehmen der Welt und das zweitgrößte Schlachtunternehmen der Welt. Die BRF-Gruppe ist auch einer der wichtigsten globalen Exporteure von tierischem Eiweiß.

Die BRF-Gruppe ist in mehr als 120 Ländern in Europa, Lateinamerika, dem Nahen Osten, Afrika, Eurasien und Asien mit Unterstützung von rund 50 Tausend Lieferanten vertreten. Die Gruppe beschäftigt sich hauptsächlich mit der Herstellung und Verarbeitung von Lebensmitteln im Fleisch- und Tiefkühlbereich. BRF produziert unter anderem Fleischprodukte (Geflügel und Schweinefleisch) und verarbeitete Lebensmittel, darunter Pizzas, Nudeln und Tiefkühlgemüse.

BRF-Aktien werden in Form von American Depositary Shares an der Bolsa de Valores de São Paulo und an der New York Stock Exchange gehandelt.

Die Haupttätigkeit von BRF Germany ist innerhalb der BRF-Gruppe der Import und Vertrieb von verarbeitetem Fleisch und Geflügel, das von seiner obersten Muttergesellschaft BRF SA produziert wird.

Die wirtschaftliche Hauptaktivität der BRF Germany GmbH liegt auf der nachhaltigen Belieferung von Industrie- und Handelspartnern mit Geflügelfleischprodukten höchster Qualität. Die BRF Gruppe arbeitet kontinuierlich an nachhaltigen Lösungen und agiert unter Beachtung aller ökologischer, ökonomischer und sozialer Standards. Die Struktur und Aktivität wird kontinuierlich optimiert.

WIRTSCHAFTSBERICHT

Geschäftsentwicklung 2016

Überblick

In 2016 waren alle operativen Abläufe von BRF Germany GmbH mit der BRF Geschäftspolitik abgestimmt. Um die vereinbarten strategischen Ziele zu verfolgen wurden die erforderlichen ERP-Systeme implementiert und die Geschäftsprozesse optimiert.

In 2016 lag der strategische Fokus von BRF Germany auf der Etablierung eines Foodservice-Portfolios. Mit einem neuen Verpackungsdesign und Produktentwicklungen im Bereich weiterverarbeiteter Ware soll der Großhandel beliefert werden. Des Weiteren gibt es Initiativen im LEH-Bereich mit Private Label Produkten.

Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Der Umsatz als wichtiger finanzieller Leistungsindikator stieg nach der erfolgreichen Erweiterung des Importgeschäftes um ca. 86% auf 59,0 Mio. €.

Aufgrund überproportional gestiegener Materialaufwendungen verminderte sich die Rohertragsmarge von Mio. Euro 2,2 auf Mio. Euro 1,3.

Aufgrund von Verlagerung der Mitarbeiter in andere Konzerngesellschaften verminderte sich der Personalaufwand von TEUR 923 im Jahr 2015 auf TEUR 196 im Geschäftsjahr 2016.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren vor allem aufgrund von geringeren Aufwendungen für Wertberichtigungen durch die neu abgeschlossene Kreditversicherung sowie aufgrund von geringeren Fracht- und Reisekosten um insgesamt TEUR 177 auf TEUR 724 rückläufig.

Bei leicht erhöhtem Steueraufwand von TEUR 110 gegenüber TEUR 92 im Geschäftsjahr 2015 ergab sich insgesamt ein Jahresüberschuss von TEUR 216 im Vergleich zu TEUR 306 im Geschäftsjahr 2015. Der Jahresüberschuss stellt ebenfalls einen wichtigen finanziellen Leistungsindikator dar. Insgesamt kann die Ertragslage jedoch als zufriedenstellend beurteilt werden.

Vermögenslage

Die Vermögenslage war auf der Aktivseite von einem Anstieg der liquiden Mittel von TEUR 624 auf TEUR 4.028 gekennzeichnet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stiegen insgesamt um TEUR 319 an, wobei einer Verminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 2.263 ein Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 2.579 vor allem aufgrund von erhöhten ausländischen Vorsteuererstattungsansprüchen gegenüberstand. Die Bilanzsumme hat sich insgesamt um TEUR 3.910 (51%) auf TEUR 11.574 erhöht.

Auf der Passivseite wird diese Entwicklung bei einem um den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 216 leicht erhöhten Eigenkapital sowie um TEUR 815 deutlich rückläufigen Lieferverbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten vor allem durch um TEUR 3.924 auf TEUR 9.202 erhöhte Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus der Einkaufstätigkeit getragen. Die Steuerrückstellungen aus Körperschaft- und Gewerbesteuer haben sich um TEUR 59 auf TEUR 154 aufgrund noch offener Veranlagung der Vorjahre erhöht. Die sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen, Kundenansprüche sowie Prüfungs- und Beratungskosten.

Die Eigenkapitalquote beträgt somit 13,7% und ist aufgrund der erhöhten Bilanzsumme im Vergleich zu 17,9% im Vorjahr gesunken. Insgesamt kann die Vermögenslage jedoch als solide bezeichnet werden.

Finanzlage:

Die Solvabilitätsquote ³ der Gesellschaft sank um 2,7 Prozentpunkte von 5,1% im Jahr 2015 auf 2,4% im Jahr 2016, was unter anderem auf den Rückgang des Jahresergebnisses zurückzuführen ist. Die Cash Ratio ⁴ erhöhte sich jedoch um 33,6% von 10,1% im Jahr 2015 auf 43,7% im Jahr 2016.

Insgesamt wird die Gesellschaft aus dem Cashflow des laufenden Geschäfts und durch die vorhandenen liquiden Mittel sowie kurzfristig durch Lieferantenkredite anderer Konzerngesellschaften finanziert.

³ Solvabilitätsquote = Jahresüberschuss + Abschreibungen + Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen + Verluste aus dem Verkauf von Umlaufvermögen) / (kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten)
⁴ Cash Ratio = Liquide Mittel / kurzfristige Verbindlichkeiten

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Risikomanagement

Ziel der BRF Germany ist es, ein hohes Bewusstsein für Geschäftsrisiken und interne Kontrolle zu schaffen, um die Risikokontrolle zu wahren und Transparenz in unserem Betrieb zu schaffen.

BRF und ihre Tochtergesellschaften haben eine Reihe von Maßnahmen verabschiedet, die im Einklang mit ihrer Risikopolitik strukturiert und implementiert wurden, um die inhärenten Risiken für ihr Geschäft durch angemessene Kontrollen zu minimieren.

Bericht über Risiken und Chancen

In der BRF-Gruppe werden die Risiken in die Kategorienoperative Marktrisiken, Hygienekontrolle, Lebensmittelsicherheit, Umweltschutz, internen Kontrollen und finanzielle Risiken zugeordnet und entsprechend überwacht.

Da wir uns in der Wertschöpfungskette näher am Verbraucher befinden, sind wir stark von Konsumtrends und Entwicklungen der Kaufkraft betroffen. Unser Umsatz hängt von den Präferenzen der Verbraucher ab. Durch tatsächliche oder wahrgenommene Gesundheitsrisiken, die mit unseren Produkten verbunden sind, einschließlich nachteiliger Veröffentlichungen in Bezug auf diese Risiken, können die Kunden das Vertrauen in die Sicherheit und Qualität unserer Produkte verlieren und den Konsum dieser Produkte reduzieren. Selbst wenn unsere eigenen Produkte nicht durch Kontamination betroffen sind, kann sich unsere Branche bei einer Kontaminierung der Produkte anderer Hersteller negativ auf die Öffentlichkeit auswirken, was zu einer geringeren Nachfrage der Verbraucher nach unseren Produkten in der betroffenen Kategorie führen kann. Wir unterhalten Systeme, die zur Überwachung der Risiken für die Lebensmittelsicherheit in allen Phasen des Produktionsprozesses eingesetzt werden. Eine Produktkontamination kann jedoch erhebliche nachteilige Auswirkungen auf unser Geschäft, unsere Betriebsergebnisse, die Finanzlage und die Aussichten haben. Wir beurteilen das Risiko insgesamt auch vor dem Hintergrund der Ereignisse der Jahre 2017 und 2018 als hoch, auch wenn wir umfassende Maßnahmen ergriffen haben, um weitere Vorfälle zu verhindern.

Als globales Unternehmen ist die BRF-Gruppe einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen, wie etwa natürliches, geopolitisches, soziales oder wirtschaftliches Risiko und ungünstige Entwicklungen in Gesetzen, Handelspolitiken, Vorschriften und Standards. Wir sind auch unsicheren Faktoren wie volatilen Wechselkursen ausgesetzt, insbesondere für die brasilianischen Real in US-Dollar und US-Dollar in Euro-Umrechnung. Die BRF Germany GmbH unterliegt insbesondere den Risiken, die sich aus Fremdwährungswechselkursen ergeben.

Marktrisiken sehen wir aktuell insbesondere in einer sinkenden Akzeptanz unserer Produkte und damit einhergehenden Substitutionseffekten durch andere Produkte oder Fleischsorten. In den letzten Jahren ist ein Trend zu insgesamt rückläufigem Fleischkonsum in Deutschland zu verzeichnen. Insgesamt sehen wir dieses Risiko als gering, da wir von der Qualität und Wettbewerbsfähigkeit unsere Produkte überzeugt sind.

Finanzwirtschaftliche Risiken können neben den oben angeführten Wechselkursrisiken vor allen aus dem Ausfall größerer Debitoren resultieren. Wir tragen diesem Risiko durch den Abschluss von Kreditversicherungen Rechnung. Ab dem Geschäftsjahr 2017 wurden Forderungen im Rahmen eines Factorings verkauf, um das Ausfall und Liquiditätsrisiko weiter zu minimieren. Insgesamt beurteilen wir diese finanzwirtschaftlichen Risiken somit als gering.

Im Bereich Umweltrisiken sind aktuell neben der Verschärfung behördlicher Auflagen in den erzeugenden Betrieben keine weiteren Risiken zu erkennen. Das Risiko wir daher insgesamt als gering beurteilt.

Prognosebericht

Die allgemeine konjunkturelle Entwicklung zeigte sich in den Jahren 2017 und 2018 weiter stabil, zurzeit sind Anzeichen für eine Abschwächung des Wirtschaftswachstums zu erkennen.

Die Marktbedingungen für Unternehmen der Fleischwirtschaft erweisen sich anhaltend schwierig. Ausschlaggebend hierfür ist die weiterhin schrumpfende Nachfrage nach Fleisch in Deutschland und in der EU. Diese Tendenz hat sich in 2017 fortgesetzt und ist auf einen rückläufigen Fleischverbrauch in Deutschland zurückzuführen, das laut Bundesanstalt für Landwirtschaft und Ernährung (BLE) auf das niedrigste Niveau seit mehr als zwei Jahrzehnten gesunken ist. Demnach beträgt der durchschnittliche Fleischverzehr in Deutschland pro Kopf in 2017 59,7Kg, während dieser im Jahr 1999 noch bei 63,9kg lag. ⁵

⁵ Quelle: Bundesanstalt für Landwirtschaft und Ernährung (BLE) Bericht zur Markt- und Versorgungslage Fleisch 2018

Die Fleischeinfuhren der Europäischen Union sind laut Handelsdaten der Europäischen Kommission in 2017 gegenüber dem Vorjahr um gut 12 Prozent gesunken. Mit Ausnahme der wenig bedeutenden Schweinefleischeinfuhren sind bei den anderen gängigen Fleischarten wie Rind, Geflügel sowie Schaf und Ziege teilweise deutliche Importrückgänge festzustellen. Wichtigstes Einfuhrgut stellt dabei Geflügelfleisch dar. Hierbei fiel die Liefermenge um 12 Prozent geringer als in der Vorjahresperiode aus. Die durch staatliche Behörden in 2017 durchgeführten Lebensmittelkontrollen in Brasilien und festgestellten Hygieneprobleme bei Kontrollen der EU-Behörden hat dabei eine maßgebliche Rolle gespielt, wodurch rund 20 Prozent weniger Ware aus Brasilien ihren Weg in die Gemeinschaft gefunden haben. Aber auch Thailand, der zweitwichtigste Drittlandsanbieter von Geflügelfleisch auf dem EU-Markt, setzte gut elf Prozent weniger am Binnenmarkt ab. Die Ukraine profitierte dagegen von Handelserleichterungen und steigerte ihre Lieferungen in die Gemeinschaft um gut 60 Prozent ⁶

⁶ Quelle: https://www.fleischwirtschaft.de/wirtschaft/nachrichten/Fleischhandel-EU-importiert-weniger-35832

Gemäß den vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2017 wird der Umsatz als wichtiger finanzieller Leistungsindikator in etwa auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2016 liegen. Der vorläufige Umsatz der BRF Germany im Jahr 2018 wird sich aufgrund der im Nachtragsbericht erläuterten Umstände allerdings deutlich um rd. Mio. 40 EUR (67 %) auf ca. 20 Mio. EUR verringern.

Das vorläufige Rohergebnis lag im Geschäftsjahr 2017 mit TEUR 1.149 nur leicht unter dem Niveau des Jahres 2016, für 2018 wird mit einem vorläufigen Rohergebnis in Höhe von vorläufig etwa Mio. EUR 0,5 gerechnet.

Forderungsausfälle belasten das Ergebnis 2017, so das auf Basis vorläufiger Daten insgesamt ein Jahresüberschuss von TEUR 133 erwirtschaftet wurde, der 50% unter dem Ergebnis 2016 lag. Für 2018 wurde aufgrund der oben genannten Umstände kein positives Ergebnis erzielt.

Für das Geschäftsjahr 2019 erwarten wir aufgrund des Verkaufs und der vermutlich notwendigen Maßnahmen zur Neustrukturierung des Geschäftes ebenfalls kein positives Ergebnis, gehen aber davon aus, dass das Unternehmen nach der erfolgten Eingliederung in die Unternehmensgruppe des Käufers grundsätzlich wieder profitabel wirtschaften wird.

Düsseldorf, 3. April 2019

Die Geschäftsführung

Daniel Hamada

Tyson Foods Germany GmbH