Progress Software GmbH

Köln (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2013 bis zum 30.11.2014

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013/2014

1. Unternehmensstruktur

Progress Software GmbH ist als Tochterunternehmen der Progress Software Corporation, Bedford/ USA, eine für den deutschen Markt zuständige Vertriebsgesellschaft.

Die Progress Software Corporation (NASDAQ: PRGS) ist ein weltweit führender Anbieter von Software-Technologien sowie Services für die Entwicklung, die Integration und das Management von Business-Applikationen.

Die Softwareprodukte bilden die Business-Plattform Progress OpenEdge. Progress OpenEdge-basierte Applikationen zeichnen sich durch niedrigste Cost-of-Ownership, schnelle Implementierung und einfache Integration mit Unternehmensapplikationen innerhalb und über die Unternehmensgrenzen hinweg aus.

Die Softwareprodukte werden im Regelfall über Lizenzen vertrieben. Mehr als die Hälfte des globalen Umsatzes aus Softwarelizenzen wird durch die Einbindung von Applikationspartnern und Application Service Provider (ASP) sowie Original Equipment Manufacturers (OEMs) realisiert. Applikationspartner sind unabhängige Software-Vertreiber (Independent Software Vendors (ISVs)), welche Anwendungen von Progress Software als Partner nutzen, um Standardapplikationen zu entwickeln und zu vermarkten. OEMs sind Unternehmen, die Progress Software-Produkte in deren eigene Softwareprodukte und -anwendungen einbinden.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Jahr 2014 wuchs die deutsche Wirtschaft in einem zu den Vorjahren vergleichsweise höherem Ausmaß. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg laut Angaben des Statistischen Bundesamtes nach 0,3 % in 2013 um 1,6 % in 2014. Sowohl der Außenhandel als Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft wie auch der private und der staatliche Konsum begründeten in 2014 maßgeblich die wirtschaftliche Entwicklung. Die Exporte erhöhten sich um 3,3 % (2013: Rückgang um 0,4 %), die privaten Konsumausgaben stiegen um 1,9 % (nach 1,9 % Steigerung in 2013), die staatlichen Konsumausgaben erhöhten sich um 4,1 % (nach 3,7 % Steigerung in 2013).

Der Verbraucherpreisindex für Deutschland stieg im Geschäftsjahr 2014 gegenüber 2013 durchschnittlich um 0,9 % (in 2013: 1,5 %). Die Arbeitslosenzahl betrug im Geschäftsjahr 2014 durchschnittlich 2,90 Mio. Menschen im Vergleich zum Vorjahr mit durchschnittlich 2,95 Mio. Personen. Dies entspricht einer Arbeitslosenquote von 7,5 % (in 2013: 7,7 %). ¹

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung hat auch im Berichtsjahr 2013/2014 keine unmittelbaren nennenswerten Auswirkungen auf die Nachfrage nach von der Progress Software GmbH vertriebenen Software-Technologien sowie angebotenen Serviceleistungen für Business-Applikationen gehabt.

Lage der Gesellschaft

a) Ertragslage

Umsatzerlöse

Gegenüber dem Geschäftsjahr 2012/2013 verminderte sich der Umsatz der Progress Software GmbH um 5,9 %. Der Umsatzrückgang liegt im Wesentlichen im Bereich der Wartungsverträge, deren Umsatz im Jahresvergleich um TEUR 517 zurückgegangen ist.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um 162,4 % gestiegen. Dies ist im Wesentlichen in Rückvergütungen durch die Gesellschafterin aus Verrechnungspreisen die Jahre 2009 bis 2013 betreffend begründet.

Materialaufwand

Der Materialaufwand ist aufgrund höherer Lizenzgebühren an die Muttergesellschaft Progress Software Corporation um 30,2 % gestiegen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand ist um 44,1 % gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der durchschnittlichen Zahl der Mitarbeiter zurückzuführen, was alleine einen Rückgang der Aufwendungen von TEUR 415 begründet. Darüber hinaus haben sich restrukturierungsbedingte Personalaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 663 reduziert.

Der durchschnittliche Personalbestand belief sich nach Auslagerungen von Overhead-Funktionen auf die niederländische Schwestergesellschaft Progress Software Europe B.V. auf zwölf Mitarbeiter (Vorjahr: 17 Mitarbeiter).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 23,7 % gesunken. Dies spiegelt vor allem die Reduzierung der Geschäftsaktivitäten wider und kommt in einem entsprechenden Rückgang der Aufwendungen für Büroräumlichkeiten, Reisekosten, externe Beratungsleistungen sowie Weiterbelastungen aufgrund konzerninterner Dienstleistungen durch die Muttergesellschaft zum Ausdruck.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus Zinsaufwendungen auf Steuernachzahlungen für die Jahre 2008/2009 bis 2012/2013 aufgrund einer abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung.

Ertragsteuern

Die Ertragsteuern im Berichtsjahr betreffen im Wesentlichen mit TEUR 208 Körperschaftsteuer (inkl. Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer für die Geschäftsjahre 2008/2009 bis 2012/2013, welche aufgrund der Ergebnisse der fiir diese Jahre abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung angefallen sind.

b) Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur der Gesellschaft ist geprägt durch eine hohe Quote an Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen (34,6 %; Vorjahr: 39,7 %) sowie einen Eigenkapitalanteil von 23,8 % (Vorjahr: 17,8 %). Darüber hinaus bilden die notwendigen Abgrenzungen von Einnahmen aus langfristigen Wartungsverträgen einen erheblichen Teil der Passiva (25,1 %; Vorjahr: 27,3 %).

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2013/2014 wurden nur geringe Investitionen für Hardware sowie für neue Betriebs-und Geschäftsausstattung vorgenommen.

Liquidität

Die Gesellschaft finanziert sich im Wesentlichen durch den operativen Cashflow. Zum Bilanzstichtag stehen liquide Mittel von TEUR 803 (Vorjahr: TEUR 1.158) zur freien Verfügung.

Die finanzielle Entwicklung (in TEUR) kann der folgenden Kapitalflussrechnung entnommen werden:

			1.12.2013 bis 30.11.2014	1.12.2012 bis 30.11.2013
			EUR	EUR
1.		Periodenergebnis	645.562	322.771
2.	+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	23.793	39.016
3.	+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	207.913	242.984
4.	-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-537.261	1.108.883
5.	+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-684.465	-1.697.270
6.	+/-	Zinsaufwendungen/Zinserträge	63.282	-12.707
7.	=	Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-281.176	3.677
8.	-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-10.392	-38.503
9.	+	Einzahlungen aus dem Abgang von Gegenständen
		des Sachanlagevermögens	0	51.839
10.	+	Erhaltene Zinsen	2.667	12.707
11.	=	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-7.725	26.043
12.	-	Geleistete Zinsen	-65.949	0
13.	=	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-65.949	0
14.		Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-354.850	29.720
15.	+/-	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	1.158.328	1.128.608
16.	=	Finanzmittelfonds am Ende der Periode	803.478	1.158.328

c) Vermögenslage

Vermögensstruktur

Das Bruttovermögen beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 10.144 (Vorjahr: TEUR 9.975) und besteht im Wesentlichen aus kurzfristigem Umlaufvermögen (99,8 %; Vorjahr: 99,5 %).

Auf der Vermögensseite erhöhten sich vor allem die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, hier insbesondere gegen die Gesellschafterin. Aufgrund von Feststellungen einer steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2008/2009 bis 2012/2013 ergaben sich notwendige Weiterbelastungen aus in Deutschland für Rechnung der US-Gesellschafterin zu zahlende Steuern in Höhe von TEUR 625 sowie aus Ansprüchen aus der Reduzierung von Verrechnungspreisen in Höhe von TEUR 675.

Darüber hinaus reduzierten sich vor allem die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 439 aufgrund der in den Vorjahren eingeleiteten Konzentrierung auf das Kerngeschäft mit OpenEdge sowie die sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 230, da im Wesentlichen in Vorperioden aktivierte Steuererstattungsansprüche im Berichtsjahr eingegangen sind.

Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 23,8 % (Vorjahr: 17,8 %).

Ebenfalls infolge der Effekte aus der o.g. Betriebsprüfung erhöhten sich die Steuerrückstellungen um TEUR 910 auf TEUR 1.094.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich um TEUR 702 maßgeblich durch Inanspruchnahmen der Rückstellungen für Restrukturierung und Provisionen reduziert. Des Weiteren wurden Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 452 beglichen.

d) Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Der Konzern der Progress Software Corporation wird maßgeblich durch die finanziellen Leistungsindikatoren Jahresergebnis und Umsatz gesteuert.

Diese Indikatoren stellen sich im Berichtsjahr bzw. im Vorjahr in Bezug auf die Progress Software GmbH wie folgt dar:

	2013/2014	2012/2013
	TEUR	TEUR
Umsatz	9.949	10.568
Jahresüberschuss	646	323

Der rückläufigen Umsatzerlöse entsprachen weitgehend den Planungen bzw. den Erwartungen, da sich die Verkäufe von Produktreihen und die Konzentration auf das Kerngeschäft ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 in maßgeblicher Weise auswirken mussten.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Der wichtigsten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren für die Progress Software Corporation sind die notwendige Mitarbeiterqualität und -quantität. Zu diesem Zweck werden jährlich Mitarbeiterbefragungen mit dem Ziel durchgeführt, Informationen wie z.B. die durchschnittliche Verweildauer im Unternehmen sowie das jeweilige Qualifikationslevel und Art und Umfang von Fortbildungsmaßnahmen zu erheben.

e) Gesamtbeurteilung der Geschäftsentwicklung

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Berichtsjahr ist geprägt durch die Effekte aus der fortgesetzten Restrukturierung im Sinne einer Fokussierung auf das neu definierte schlankere Kerngeschäft einerseits sowie die Ergebnisse einer zum heutigen Datum materiell abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung andererseits. Die Verschlankung führte sowohl zu einer Reduzierung der Betriebsleistung als auch zu einer gleichgerichteten Veränderung der Betriebsaufwendungen. Vor Berücksichtigung der Effekte aus der Betriebsprüfung reduzierte sich das Jahresergebnis um nahezu die Hälfte. Die die Jahre 2008/2009 bis 2012/2013 betreffenden Mehrergebnisse der steuerlichen Außenprüfung überkompensierten jedoch einmalig den Ergebnisrückgang.

Insgesamt bewertet die Geschäftsleitung aber die Lage der Gesellschaft angesichts der bereits erbrachten Restrukturierungsleistungen als zufriedenstellend und als gute Basis für eine nachhaltige positive Entwicklung ab dem Jahr 2016.

Nachtragsbericht

Am 2. Dezember 2014 hat die Muttergesellschaft Progress Software Corp. 100 % der Anteile an der Telerik AD, Sofia/Bulgarien, erworben. Am 30. Dezember 2014 hat die Telerik AD 100 % der Anteile an der Telerik GmbH, München, an die Progress Software GmbH veräußert. Mit notariell beurkundetem Verschmelzungsvertrag vom 1. Oktober 2015 wurde die Telerik GmbH rückwirkend zum 30. Juni 2015 im Wege der Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die Progress Software GmbH verschmolzen. Die Telerik Gruppe ist ein weltweit aktiver Anbieter von Softwareentwicklungswerkzeugen. Durch die Kombination der Telerik-Tools mit den eigenen Angeboten sieht sich Progress auf vielen unterschiedlichen Ebenen gut aufgestellt - von der Benutzerschnittstelle über die Datenintegration bis hin zu Cloud-Services.

Mit notariell beurkundetem Verschmelzungsvertrag vom 5. Juni 2015 wurde die Sonic Software GmbH, Köln, auf die Progress Software GmbH mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 20. August 2015.

Am 7. Dezember 2015 wurde eine steuerliche Außenprüfung für die Veranlagungsjahre 2009 bis 2013 begonnen. Zum heutigen Zeitpunkt ist die Prüfung abgeschlossen und der Prüfungsbericht der Gesellschaft mit Datum vom 1. Juli 2016 zugestellt. Die Feststellungen wurden im Jahresabschluss zum 30. November 2014 berücksichtigt.

Prognose-, Chancen und Risikobericht

a) Prognosebericht

Progress Software GmbH hat sich vom traditionellen Anbieter von Entwicklungswerkzeugen und relationalen Datenbanken für Geschäftsapplikationen zu einem umfassenden E-Business Solution Provider entwickelt. Wir entwickeln und vertreiben, zusammen mit unseren Partnern, hochwertige Technologien, mit denen leistungsfähige und sichere E-Business-Lösungen erstellt, implementiert und verwaltet werden können. Diese Entwicklung wird weiter vorangetrieben und somit werden die Möglichkeiten erweitert, die gesamten Geschäftsprozesse unserer Kunden zu unterstützen und zu managen.

Aktuell bietet Progress durch das neue Kerngeschäft mittels der Produktreihen Corticon, OpenEdge, Datadirect Connect und Pacific ein fokussiertes Angebot an Lösungen für den Retail-Markt, den Transport-, Travel- und Logistik-Markt sowie für die Energieversorger an. Dadurch ist Progress Software einer der E-Business Lösungs-Anbieter am Markt.

Auf Basis von vorläufigen Finanzzahlen erwarten wir folgende Umsätze und Jahresergebnisse (in TEUR):

	2014/2015	2015/2016	2016/2017
Umsatz	11.186	11.522	11.868
Jahresergebnis	912	912	912

b) Chancen und Risikobericht

Risiken ergeben sich im Allgemeinen aus der Entwicklung des weltweiten Software-Marktes. Obwohl sich die Branche in einem Aufschwung befindet, wird der Konkurrenzdruck in den nächsten Jahren nicht nachlassen. Progress Software muss sich am Markt nicht nur als reiner Software-Technologie-Anbieter platzieren, sondern zusammen mit seinen Applikationspartnern als anerkannter Anbieter von Software basierenden Lösungen zur Verbesserung von Geschäftsprozessen etablieren.

Die Auswirkungen von wirtschaftlichen Krisensituationen wie der Finanzmarktkrise oder der Euro-Schuldenkrise stellen zusätzliche Anforderungen an Progress Software, weil sich bedingt durch die langen Akquisitionszyklen ein Aufschwung unmittelbar erst bis zu einem Jahr nach Besserung der Konjunktur auf die Zahlen der Progress Software auswirken wird. Bedingt durch die regelmäßig konservativ angesetzten Budgetplanungen ist mit Liquiditätsengpässen nicht zu rechnen. Auch sind keine überraschenden bzw. signifikanten Umsatzrückgänge zu erwarten, da der Umsatz zum großen Teil aus Bestandskunden und Wartung bei bestehenden Kunden realisiert wird. Zudem besteht eine wachsende Fokussierung auf "Software as a service (Saas)" via "Cloud"-Prinzip.

Die Akquisitionen von IONA und DataDirect waren als ein zusätzliches Standbein in der Absicherung des Umsatzes aus Bestandskunden gedacht. Hinsichtlich DataDirect gilt diese Aussage auch unverändert. Verglichen mit den Vorjahren wird mit Hilfe eines Marketing-Managers für den deutschsprachigen Markt verstärkt Neukunden-Akquise betrieben.

Köln, den 12. August 2016

Progress Software GmbH

Brian P. Flanagan, Geschäftsführer

Leendert Steendijk, Geschäftsführer

¹ www.destatis.de/DE/ZahlenFakten/GesamtwirtschaftUmwelt/VGR/Inlandsprodukt/Tabellen/Gesamtwirtschaft.htm

Bilanz zum 30. November 2014

Aktiva

	30.11.2014	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	429,15	1.287,46
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	17.467,51	30.011,13
	17.896,66	31.298,59
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.414.971,69	1.854.032,77
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.389.207,38	6.175.014,72
3. Sonstige Vermögensgegenstände	511.535,85	741.902,80
	9.315.714,92	8.770.950,29
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	803.478,21	1.158.327,98
	10.119.193,13	9.929.278,27
C. Rechnungsabgrenzungsposten	7.034,59	14.538,05
	10.144.124,38	9.975.114,91
Passiva
	30.11.2014	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.564,59	25.564,59
II. Kapitalrücklage	80.036,10	80.036,10
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	51.085,41	51.085,41
IV. Gewinnvortrag	1.615.205,90	1.292.434,88
V. Jahresüberschuss	645.561,58	322.771,02
	2.417.453,58	1.771.892,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	1.093.731,87	184.202,45
2. Sonstige Rückstellungen	262.264,93	963.881,54
	1.355.996,80	1.148.083,99
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	29.741,03	24.198,98
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.510.326,44	3.961.835,88
3. Sonstige Verbindlichkeiten	280.312,79	348.363,96
davon aus Steuern: EUR 254.997,43 (Vorjahr: EUR 314.310,12)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 1.198,77)
	3.820.380,26	4.334.398,82
D. Rechnungsabgrenzungsposten	2.550.293,74	2.720.740,10
	10.144.124,38	9.975.114,91

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Dezember 2013 bis 30. November 2014

	2013/2014	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	9.949.351,14	10.567.981,20
2. Sonstige betriebliche Erträge	863.679,47	329.112,56
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	6.437.008,00	4.943.893,00
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.467.517,66	2.651.864,42
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	136.757,59	218.600,56
5. Abschreibungen	23.793,43	39.015,64
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.825.809,91	2.392.442,91
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.667,49	12.706,75
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	65.949,00	0,02
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	858.862,51	663.983,96
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	247.295,34	341.212,94
11. Sonstige Steuern	33.994,41	0,00
12. Jahresüberschuss	645.561,58	322.771,02

Anhang für das Geschäftsjahr 2013/2014

I. Allgemeine Angaben

Die Geschäftstätigkeit der Progress Software GmbH, Köln, erstreckt sich auf den Vertrieb und die Vermarktung von Software-Programmen und -Paketen, insbesondere unter der Marke "Progress", sowie auf die Software-Implementierung, die Ausbildung der Anwender und die Unterstützung beim täglichen Einsatz.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. November 2014 wurde gegenüber dem Vorjahresabschluss unverändert beibehalten.

Aktiva

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen erfolgen zeitanteilig linear über fünf Jahre.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Bemessung der planmäßigen Abschreibungen erfolgt unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Nutzungsdauer der abnutzbaren Vermögensgegenstände. Die Abschreibungen erfolgen linear. Die Hardware wird über drei Jahre und die Betriebs- und Geschäftsausstattung über fünf Jahre Nutzungsdauer abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150,00 werden im Zugangszeitpunkt vollständig abgeschrieben. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 liegt, wird ein Sammelposten gebildet, der über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben wird. Die in dem Sammelposten erfassten Vermögensgegenstände werden am Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem der Sammelposten vollständig abgeschrieben wird, im Anlagenspiegel als Abgang erfasst.

Die Forderungen und liquiden Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind gekürzt um notwendige Einzelwertberichtigungen. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden in Höhe der Ausgaben des Geschäftsjahres angesetzt, soweit diese Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Passiva

Die Posten des Eigenkapitals sind zu Nennwerten angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei Bedarf mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden in Höhe der Einnahmen des Berichtszeitraums angesetzt, soweit diese Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen finden Berücksichtigung.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

III. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf das Anlagengitter (Anlage zum Anhang).

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen wie im Vorjahr in voller Höhe Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen andere Unternehmen aus dem Konzernverbund. Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 4.940 (Vorjahr: TEUR 3.525).

Die Rechnungsabgrenzung beinhaltet Lizenzgebühren an die Progress Software Corporation, Bedford/USA, für abgeschlossene Wartungsverträge. Die Abgrenzung erfolgte über die Vertragslaufzeit.

Passiva

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert DM 50.000 (EUR 25.564,59).

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Provisionen in Höhe von TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 127), für Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 84 (Vorjahr: TEUR 263), für ausstehende Urlaubsansprüche in Höhe von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 46) sowie für Jahresabschlusskosten in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 20).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 3.510 (Vorjahr: TEUR 3.962) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Rechnungsabgrenzung beinhaltet bereits vereinnahmte Honorare für Leistungen aus abgeschlossenen Wartungsverträgen, welche in künftigen Perioden erbracht werden. Die Abgrenzung erfolgt über die Vertragslaufzeit.

IV. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse gliedern sich im Einzelnen wie folgt:

	2013/2014	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Lizenzen	3.270	3.226
Wartungsverträge	6.574	7.057
Consulting/Education	105	285
	9.949	10.568

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 10) Erträge aus der Währungsumrechnung.

Der Materialaufwand betrifft ausschließlich Aufwendungen für bezogene Leistungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 39) Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das Geschäftsjahr 2013/2014 beläuft sich auf TEUR 38 (Vorjahr: TEUR 341). Im Berichtsjahr enthalten sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 128).

V. Sonstige Angaben

Mutterunternehmen

Progress Software GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Progress Software Corporation, Bedford/USA, und wird als Tochterunternehmen in deren Konzernabschluss (größter und kleinster Konsolidierungskreis) einbezogen. Der Ort der Offenlegung des Konzernabschlusses ist die Security Exchange Commission (SEC, Washington DC) mit der Commission File Nummer 0-19417.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 488 (Vorjahr: TEUR 199) aus Leasingverträgen für PKW sowie aus Mietverträgen für die Büro- und Lagerräume und für Büromultifunktionsgeräte (Document Center), deren Zahlungen sich wie folgt verteilen:

	TEUR
Geschäftsjahr 2014/2015	95
Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2018/2019	276
Geschäftsjahre 2019/2020 ff.	62
	433

Geschäftsführer und Mitarbeiter

Als Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Berichtsjahr bzw. im Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses

	Brian Patrick Flanagan, Senior Director Corporate Finance Progress Software Corp., Bradford/ Massachusetts/USA und
	Leendert Steendijk, Director Finance Progress Software Europe B.V, Haarlem/Niederlande

bestellt.

Die Schutzvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB wird in Anspruch genommen.

Im Geschäftsjahr 2013/2014 waren im Durchschnitt zwölf Mitarbeiter (im Vorjahr: 17) bei der Gesellschaft beschäftigt. Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

Köln, den 12. August 2016

Progress Software GmbH

Brian P. Flanagan, Geschäftsführer

Leendert Steendijk, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013/2014

	Bruttobuchwerte
	Stand am 1.12.2013	Zugänge	Abgänge	Stand am 30.11.2014
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	32.713,32	0,00	0,11	32.713,21
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	208.003,39	10.391,50	76.120,53	142.274,36
	240.716,71	10.391,50	76.120,64	174.987,57

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.12.2013	Zugänge	Abgänge	Stand am 30.11.2014
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	31.425,86	858,31	0,11	32.284,06
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	177.992,26	22.935,12	76.120,53	124.806,85
	209.418,12	23.793,43	76.120,64	157.090,91

	Nettobuchwerte
	Stand am 30.11.2014	Vorjahr
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	429,15	1.287,46
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	17.467,51	30.011,13
	17.896,66	31.298,59

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Progress Software GmbH, Köln (vormals: Frankfurt am Main), für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2013 bis 30. November 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Progress Software GmbH, Köln (vormals: Frankfurt am Main), den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 17. August 2016

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Schönwald, Wirtschaftsprüfer

gez. Schroeder, Wirtschaftsprüferin