Treptowers GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	€		€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	215.637.238,47		219.824.864,79
2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	17.129.427,55		4.698.887,12
		232.766.666,02	224.523.751,91
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	30.428,72		112.226,37
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.269.487,92		14.766.130,92
3. Sonstige Vermögensgegenstände	42.974.053,18		965.188,09
		46.273.969,82	15.843.545,38
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.590.510,28	1.261.221,97
C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten		3.470.233,33	744.183,20
		284.101.379,45	242.372.702,46

PASSIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	€		€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	53.984.538,20		53.984.538,20
III. Gewinnvortrag	4.224.479,68		3.089.606,51
IV. Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Jahresüberschuss)	-6.703.918,67		1.134.873,17
		51.530.099,21	58.234.017,88
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	0,00		1.105.475,90
2. Sonstige Rückstellungen	151.135,68		1.374.123,00
		151.135,68	2.479.598,90
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	208.754.000,00		160.362.888,89
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.267.702,35		1.873.134,88
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	20.329.995,03		19.038.417,51
4. Sonstige Verbindlichkeiten	68.447,18		384.644,40
		232.420.144,56	181.659.085,68
		284.101.379,45	242.372.702,46

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	2019	2018
	€	€
1. Umsatzerlöse	11.144.385,86	15.932.828,96
2. Sonstige betriebliche Erträge	15.091,29	34.174,16
- davon Erträge aus Währungsdifferenzen: € 0,00 (Vorjahr: € 336,30)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	5.753.519,49	4.758.416,24
4. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	4.187.626,32	4.187.187,47
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	2.126.527,22	891.095,18
- davon aus Währungsumrechnungen: € 0,00 (Vorjahr: € 2.320,37)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	4.997.365,37	4.141.271,99
- davon an verbundene Unternehmen: € 1.291.577,52, Vorjahr: € 1.291.577,53
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	395.665,54	451.467,19
8. Ergebnis nach Steuern	-6.301.226,79	1.537.565,05
9. Sonstige Steuern	402.691,88	402.691,88
10. Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Jahresüberschuss)	-6.703.918,67	1.134.873,17

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Treptowers GmbH hat ihren statutarischen Sitz in München und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB Nr. 229220). Der Verwaltungssitz ist in Luxemburg/Großherzogtum Luxemburg.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag erstmalig die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf, wobei die Rechtsfolgen gemäß § 267 Abs. 4 i.V.m. Abs. 2 HGB von mittelgroßen Gesellschaften unverändert gelten. Sie wendet jedoch für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung freiwillig die Gliederungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 HGB an.

Für die Aufstellung des Anhangs werden die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB zum Teil in Anspruch genommen, wie auch für die Offenlegung die größenabhängigen Erleichterungen des § 327 HGB zum Teil in Anspruch genommen werden.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Soweit von einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auszugehen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen. Bei Wegfall der Abschreibungsgründe wird eine Wertaufholung gemäß § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die in den Folgejahren zu Aufwand führen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen werden in ausreichender Höhe mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eine Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB war daher nicht vorzunehmen.

Die Verbindlichkeiten gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten errechnet. Der Steuersatz kumuliert für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beträgt 15,825 %.

Die Aktivierung der latenten Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Aktivierungswahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB (Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern).

III. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben sowohl im Geschäftsjahr der Gesellschaft als auch im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und betreffen in Höhe von TEUR 3.057 Forderungen gegen Gesellschafter aus der Finanzierungstätigkeit (Vorjahr: TEUR 14.766) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die in den Folgejahren zu Aufwand führen. Es handelt sich in Höhe von TEUR 3.250 (Vorjahr: TEUR 706) um für das Bankdarlehen zu entrichtende zinsähnliche Aufwendungen sowie um einen Zinscap in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 15). Der Zinscap wurde mit Wirkung zum 16. August 2019 und Fälligkeitsdatum am 15. November 2021 abgeschlossen. Zum Bilanzstichtag hat der Zinscap einen Marktwert in Höhe von EUR 159. Im Vorjahr waren im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zudem in Höhe von TEUR 23 vorausbezahlte Aufwendungen für die Immobilie enthalten.

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Mit Share Sale and Transfer Agreement vom und mit Wirkung zum 12. März 2019 hat der Gesellschafter TT Office Holdco S.à r.l. von dem Gesellschafter Trep Investment Holdco S.à r.l. 3.500 Anteile (14 %) gekauft. Mit Wirkung zum 12. März 2019 hält die TT Office Holdco S.à r.l. demnach 20 % und die Trep Investment Holdco S.à r.l. 80 % der Anteile an der Treptowers GmbH.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag EUR 53.984.538,20.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen hauptsächlich ausstehende Rechnungen im Zusammenhang mit der Immobilie sowie ausstehende Rechnungen für Rechts- und Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung des externen Bankdarlehens.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten) in dem nachstehend dargestellten Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

	Stand 31.12.2019 (Vorjahr)	Restlaufzeit bis 1 Jahr (Vorjahr)	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren (Vorjahr)
	EUR	EUR	EUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	208.754.000,00	754.000,00	208.000.000,00
	(160.362.888,89)	(362.888,89)	(160.000.000,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.267.702,35	3.267.704,85	0,00
	(1.873.134,88)	(1.873.134,88)	(0,00)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	20.329.995,03	4.185.275,81	16.144.719,22
	(19.038.417,51)	(2.893.698,29)	(16.144.719,22)
Sonstige Verbindlichkeiten	68.447,18	68.447,18	0,00
	(384.644,40)	(384.644,40)	(0,00)
	232.420.144,56	8.275.427,84	224.144.719,22
	(181.659.085,68)	(5.514.366,46)	(176.144.719,22)

Mit Abschluss des Senior Facilities Agreement vom 31. Oktober 2019 ist am 4. November 2019 eine Refinanzierung des externen Bankdarlehens gegenüber der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt, sowie eine damit einhergehende Erhöhung des Darlehensbetrags von TEUR 160.000 auf TEUR 208.000 erfolgt. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum Bilanzstichtag in voller Höhe gegenüber der HSBC Bank plc und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und sind vollumfänglich grundpfandrechtlich besichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich in voller Höhe (Vorjahr: TEUR 19.038) um Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern aus der Finanzierungstätigkeit.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 7.109 (Vorjahr: TEUR 14.009) Umsatzerlöse aus der Vermietung sowie in Höhe von TEUR 971 (Vorjahr: TEUR 1.924) aus Nebenkostenvorauszahlungen aus der Vermietung der Büroimmobilie in An den Treptowers 3, 12435 Berlin. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Mietvertrags mit dem Hauptmieter zum 30. Juni 2019 hat die Gesellschaft im Berichtsjahr zudem eine Abstandszahlung in Höhe von TEUR 3.064 erhalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten in Höhe von TEUR 1.292 (Vorjahr: TEUR 1.292) Zinsaufwendungen an Gesellschafter.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten in voller Höhe Steueraufwendungen für Vorjahre.

IV. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.704 (Vorjahr: Jahresüberschuss: TEUR 1.135) wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

•	Jean-François Bossy, Luxemburg, Chief Financial Officer
•	Diana Hoffmann, Luxemburg, Chief Operation Officer
•	Michael Dietrich, Schankweiler, Vice President

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge.

V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Mit Datum vom 28. April 2020 hat die Gesellschaft einen Mietvertrag mit einem Hauptmieter über einen Großteil der Gebäudefläche abgeschlossen. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit von 15 Jahren und beginnt mit Übergabe des Mietobjekts nach dem Abschluss der Ausbaumaßnahmen durch den Vermieter. Hinsichtlich der COVID-19-Krise verweisen wir auf den Lagebericht.

Luxemburg,25.11.2020

Treptowers GmbH

Jean-François Bossy

Diana Hoffmann

Michael Dietrich

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

	KUMULIERTE ANSCHAFFUNGSKOSTEN
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
	Euro	Euro	Euro	Euro
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
Grund und Boden	24.297.510,88	0,00	0,00	24.297.510,88
Gebäude	208.037.831,67	0,00	0,00	208.037.831,67
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.698.887,12	12.430.540,43	0,00	17.129.427,55
	237.034.229,67	12.430.540,43	0,00	249.464.770,10

	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	01.01.2019	Zuführungen	Auflösungen	31.12.2019
	Euro	Euro	Euro	Euro
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
Grund und Boden	0,00	0,00	0,00	0,00
Gebäude	12.510.477,76	4.187.626,32	0,00	16.698.104,08
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	12.510.477,76	4.187.626,32	0,00	16.698.104,08

	NETTOBUCHWERTE
	31.12.2019	31.12.2018
	Euro	Euro
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
Grund und Boden	24.297.510,88	24.297.510,88
Gebäude	191.339.727,59	195.527.353,91
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	17.129.427,55	4.698.887,12
	232.766.666,02	224.523.751,91

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft setzte 2019 das Wachstum fort, jedoch in deutlich abgeschwächter Form. Eine geschwächte Außenwirtschaft mit anhaltenden internationalen Handelskonflikten sowie der anstehende Brexit sind mitverantwortlich. Gegenüber dem Vorjahr ist das reale Bruttoinlandsprodukt 2019 in Deutschland um 0,6 % gestiegen. Ebenso stabilisiert sich das BIP-Wachstum der Eurozone auf einem Wert von 1,5 % gegenüber 2018 (Quelle: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/250161/umfrage/wachstum-des-bruttoinlandsprodukts-bip-in-den-eu-laendern/).

In Anlehnung an die Research-Ergebnisse von John Lang LaSalle sind die Büro-Spitzenmieten im Jahr 2019 erneut gestiegen. Im Vergleich zum Vorjahr ist eine Erhöhung der Spitzenmiete um 5,4 % feststellbar. In allen Big-7-Städten sind die Spitzenmieten von 2018 auf 2019 gestiegen. Spitzenreiter sind München und Frankfurt mit einer Spitzenmiete von 41 bis 41,50 Euro pro Quadratmeter und Monat. Die geringsten Spitzenmieten werden mit einem Wert von 24,50 Euro pro Quadratmeter und Monat in Stuttgart erzielt.

Die Leerstandsquote ist in allen Big-7-Büromärkten in den vergangenen Jahren stetig gesunken. Damit wird die niedrigste Leerstandsquote seit 16 Jahren erreicht. In Düsseldorf und Frankfurt sind die höchsten Leerstandsquoten mit 5,8 % bis 5,5 % zu verzeichnen, während in Berlin das Minimum mit 1,8 % Leerstand erreicht wird (Quelle: JLL - Büromarktüberblick Big 7, 4. Quartal 2019).

Im Jahr 2019 gab es in Berlin einen Büroflächenumsatz von rund 998.500 m ², die Bürospitzenmiete stieg dabei im Laufe des Jahres auf 37,00 EUR/m ² an. Aktuell befindet sich die Büro-Leerstandsquote bei 1,8 %. Der Bereich Mediaspree weist aktuell eine Mietpreisspanne von 26,00 bis 35,00 Euro pro Quadratmeter aus (Quelle: JLL - Office Market Profile, 1. Quartal 2020 | Marktdaten Berlin 4. Quartal 2019).

II. Geschäftsverlauf

Die Treptowers GmbH ist eine Büroimmobiliengesellschaft mit Sitz in München. Die Immobilie der Gesellschaft befindet sich in An den Treptowers 3, 12435 Berlin.

Gesellschafter der Gesellschaft waren im Berichtsjahr zu 94 % die Trep Investment Holdco S.à r.l., Luxemburg und zu 6 % die TT Office Holdco S.à r.l., Luxemburg. Mit Share Sale and Transfer Agreement vom und mit Wirkung zum 12. März 2019 hat der Gesellschafter TT Office Holdco S.à r.l. von dem Gesellschafter Trep Investment Holdco S.à r.l. 3.500 Anteile (14 %) gekauft. Mit Wirkung zum 12. März 2019 hält die TT Office Holdco S.à r.l. demnach 20 % und die Trep Investment Holdco S.à r.l. 80 % der Anteile an der Treptowers GmbH.

In Bezug auf die Vermietungs- und Liquiditätssituation der Gesellschaft 2019 sowie in den kommenden zwei Geschäftsjahren 2020 und 2021 wird auf die nachfolgenden Abschnitte III., IV. und V. verwiesen.

III. Vermietungssituation

Alle Büroflächen waren bis zum 30. Juni 2019 an einen Hauptmieter vermietet, wobei die vertraglich vereinbarte vermietbare Fläche 84.663 m ² betragen hat. Mit der Zahlung des Ausgleichsbetrages waren sämtliche sich aus dem Mietvertrag ergebenden Verpflichtungen des Mieters im Zusammenhang mit der Beendigung des Mietverhältnisses vollständig abgegolten und erledigt. Weitere Mieteinkünfte wurden über einzelne Vermietungen von Parkplätzen in der Tiefgarage erzielt.

Im April 2020 konnte ein langfristiger Mietvertrag über die komplette leerstehende Fläche sowie ca. 690 Stellplätze abgeschlossen werden. Der mögliche Mietbeginn wird zwischen November 2022 und Juni 2023 prognostiziert.

IV. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wurde im Berichtsjahr durch den Auszug des Hauptmieters zum 30. Juni 2019 aus dem Mietobjekt sowie die Refinanzierung des externen Bankdarlehens zum 4. November 2019 bestimmt.

Im Zuge des am 31. Oktober 2019 abgeschlossenen Senior Facilities Agreement mit Wirkung zum 4. November 2019 hat die Gesellschaft das bislang gegenüber der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt, bestehende externe Bankdarlehen in Höhe von TEUR 160.000 vor dem Ende der Laufzeit am 4. Oktober 2023 refinanziert. Zum Bilanzstichtag bestehen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten daher in voller Höhe gegenüber dem neuen Darlehensgeber HSBC Bank plc und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG. Durch die Refinanzierung wurde der Darlehensbetrag von TEUR 160.000 auf TEUR 208.000 um TEUR 48.000 erhöht. Das Darlehen ist durch eine Grundschuld besichert und hat eine Laufzeit von 5 Jahren bis zum 4. November 2024. Die Restlaufzeit des Darlehens zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 beträgt daher mehr als 1 Jahr.

Die Zunahme der Finanzmittelfonds von TEUR 1.261 im Vorjahr auf TEUR 43.655 im Berichtsjahr ist vor allem auf die Refinanzierung des externen Bankdarlehens zurückzuführen. Aufgrund der durch die Darlehensvereinbarung bestehenden Zugriffsbeschränkungen sind Bankguthaben in Höhe von TEUR 42.065 in den sonstigen Vermögensgegenständen enthalten. Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 14.766 im Vorjahr auf TEUR 3.270 im Berichtsjahr ist auf die Rückzahlung kurzfristiger Forderungen aufgrund des gestiegenen Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft durch den Auszug des Hauptmieters zum 30. Juni 2020 sowie die anstehenden Ausbaumaßnahmen zurückzuführen. Der leichte Anstieg bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.292 von TEUR 19.038 im Vorjahr auf TEUR 20.330 im Berichtsjahr beruht auf der Kapitalisierung von Zinsen.

Die Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 284.101 (Vorjahr: TEUR 242.373). Davon entfallen TEUR 232.767 (Vorjahr: TEUR 224.524) auf den Buchwert der Immobilie, was ca. 82,00 % (Vorjahr: 92,64 %) der Bilanzsumme entspricht.

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse aus der Vermietung in Höhe von TEUR 11.144 (Vorjahr: TEUR 15.933), welche aufgrund des Auszugs des Hauptmieters zum 30. Juni 2019 gegenüber dem Vorjahr gesunken sind. In den Umsatzerlösen ist eine von dem Hauptmieter geleistete Abstandszahlung im Zusammenhang mit der Beendigung des Mietvertrags in Höhe von TEUR 3.064 enthalten.

Den Mieteinnahmen stehen unter anderem Aufwendungen aus Abschreibungen in Höhe von TEUR 4.188 (Vorjahr: TEUR 4.187) gegenüber, die in etwa auf Vorjahresniveau liegen. Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 5.754 (Vorjahr: TEUR 4.758) ist ein deutlicher Anstieg zu verzeichnen. Der Anstieg ist auf höhere Kosten im Zusammenhang mit den Umbaumaßnahmen und der Repositionierung des Objektes zurückzuführen. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.127 (Vorjahr: TEUR 891) ist ebenfalls ein Anstieg zum Vorjahr zu verzeichnen. Dieser beruht ebenfalls auf gestiegenen Rechts- und Beratungskosten für die Repositionierung im Berichtsjahr. Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 4.997 (Vorjahr: TEUR 4.141) sind im Vergleich zum Vorjahr durch die Refinanzierung des externen Bankdarlehens sowie die Erhöhung des Darlehensbetrags gestiegen. In den Zinsaufwendungen sind im Berichtsjahr Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.292 (Vorjahr: TEUR 1.292) enthalten, welche auf dem Niveau des Vorjahres liegen.

Im Berichtsjahr wurden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 396 (Vorjahr: TEUR 451) berücksichtigt, welche sich auf Vorjahre beziehen. Ferner sind Grundsteueraufwendungen in Höhe von TEUR 403 (Vorjahr: TEUR 403) enthalten.

Die Gesellschaft weist im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.704 im Vergleich zu einem Jahresüberschuss im Vorjahr in Höhe von TEUR 1.135 aus. Der Jahresfehlbetrag im Berichtsjahr ist vor allem auf die obenstehend beschriebene geänderte Vermietungssituation sowie die Refinanzierung des externen Bankdarlehens und gestiegene Kosten im Zusammenhang mit der Repositionierung des Objekts zurückzuführen.

Der Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche Lage erfüllte im Berichtsjahr die Erwartungen. Die Ausbaumaßnahmen wurden nach dem Auszug des Hauptmieters am 30. Juni 2019 wie geplant umgesetzt. Diese Entwicklung hat sich auch bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts fortgesetzt.

V. Risikobericht

Die Gesellschaft ist durch ihre Geschäftstätigkeit verschiedenen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Risiken ausgesetzt, die bereits gegenwärtig durch geeignete Maßnahmen begrenzt werden können.

Die Leerstandsquote ist in allen Big-7-Büromärkte in den vergangenen Jahren stetig gesunken. Damit wird die niedrigste Leerstandsquote seit 16 Jahren erreicht. In Düsseldorf und Frankfurt sind die höchsten Leerstandsquoten mit 5,8 bis 5,5 % zu verzeichnen, während in Berlin das Minimum mit 1,8 % Leerstand erreicht wird. Aufgrund des neu abgeschlossenen langfristigen Mietvertrages besteht kein Leerstandsrisiko mehr.

Aufgrund der Zinspolitik der Europäischen Zentralbank bleibt der Zinssatz deutscher Staatsanleihen wie zu erwarten niedrig. Auch Finanzierungen von Immobilien bleiben daher preiswert. Eine kurzfristige Wende der europäischen Finanzpolitik stellt kein signifikantes Risiko dar. Inwiefern die Covid-19-Pandemie nachhaltige Auswirkungen auf den Immobilienmarkt hat, lässt sich zum Stand der Berichtserstellung noch nicht sagen.

Die Geschäftsführung stellt durch organisatorische Anweisungen sicher, dass die Risiken überwacht und die vorgesehenen Maßnahmen der Risikosteuerung umgesetzt werden. Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wird sichergestellt, dass Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet, gewürdigt und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie der Satzung in die Rechnungslegung einbezogen werden.

Durch den Abschluss des langfristigen Mietvertrages ist die Liquidität nach Mietbeginn 2023 gesichert. Während der Ausbauphase ist die Liquidität durch das Darlehen mit der HSBC Bank plc, London, und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sowie durch Einzahlungen aus verbundenen Unternehmen jederzeit gesichert. Auf die Ausführungen in den Abschnitten III., IV. und V. wird verwiesen.

Der Abschluss des Mietvertrages mit ausführlicher Baubeschreibung hat eine deutliche Verringerung des Bauplanungsrisikos zur Folge. Der durch den neuen Hauptmieter geforderte Ausbau ist zudem weniger komplex, als es die ursprünglichen Planungen vorsahen. Die Folge ist eine Verringerung der Baurisiken in der Ausführungsphase. Gemäß dem mit dem neuen Hauptmieterabgeschlossenen Mietvertrag hat der Mieter das Recht, vom Mietvertrag zurückzutreten, sofern die Baugenehmigung nicht in dem vereinbarten Umfang erfolgen kann. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses geht die Geschäftsleitung von keinem erkennbaren Risiko aus.

Im Rahmen des Darlehensvertrages mit der HSBC Bank plc, London, und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG wurden die Finanzkennzahlen Loan-to-Value-Ratio (LTV Ratio) und Debt Yield (DY Ratio) vereinbart. Der Darlehensvertrag sieht keine Defaultkriterien auf Basis der Finanzkennzahlen vor, sondern verpflichtet nur zu einem Cash Trap. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ergibt sich aus der Mieteinnahmensituation ein Cash Trap auf Basis der DY Ratio. Die Geschäftsleitung geht davon aus, dass aus dem Cash Trap keine Liquiditätsrisiken für die Gesellschaft entstehen werden.

Auf Ebene der Fremdfinanzierung waren Zinsänderungsrisiken durch einen mit der SMBC Derivative Products Limited abgeschlossenen Zinscap mit einer Laufzeit bis zum 15. November 2021 abgesichert.

Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potentiellen Ausmaßes sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.

VI. Chancen und Prognosebericht

Der Prognosebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen über erwartete Entwicklungen. Die Entwicklung des Unternehmens hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, von denen einige außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen. Die Aussagen über die erwarteten Entwicklungen basieren auf aktuellen Einschätzungen und sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet.

Aufgrund des Auszugs des Hauptmieters zum 30. Juni 2019 und des im April abgeschlossenen Mietvertrages wird das Objekt durch umfangreiche Ausbaumaßnahmen umgebaut, um dem Bedarf des neuen Mieters gerecht zu werden. Die Baumaßnahmen werden voraussichtlich bis ins Jahr 2023 andauern.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft war im Berichtsjahr hauptsächlich durch die Tätigkeit der Gesellschaft als Vermieter und daher insbesondere durch den mit dem Hauptmieter abgeschlossenen Mietvertrag bestimmt. Mit Auszug des Hauptmieters am 30. Juni 2019 und Beginn der umfangreichen Ausbaumaßnahmen wird sich die Bilanzstruktur der Gesellschaft in den kommenden Berichtsjahren durch den starken Anstieg der Anlagen im Bau, die Zunahme der entsprechenden Rückstellungen sowie der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zur Finanzierung der Ausbaumaßnahmen deutlich verändern.

Die notwendigen und geplanten Investitionen für werterhöhende Maßnahmen in die Bestandsimmobilie konnten im Berichtsjahr aus dem operativen Cashflow und den vorhandenen Liquiditätsreserven bezahlt werden. Im Geschäftsjahr 2019 ab dem Auszug des Hauptmieters am 30. Juni 2019 sowie im laufenden Geschäftsjahr 2020 wird die Gesellschaft zwar prognostiziert durch den Wegfall der Mieteinkünfte und den Beginn der umfangreichen Ausbaumaßnahmen ein hohes negatives Ergebnis erzielen, allerdings wird die Liquidität der Gesellschaft während der Ausbauphase durch Auszahlungen des Darlehensvertrags und Einzahlungen von verbundenen Unternehmen weiterhin gesichert sein.

Derzeit sind abgesehen von den oben dargestellten zukünftigen Entwicklungen während und nach der Ausbauphase ab dem Auszug des Hauptmieters zum 30. Juni 2019 keine weiteren Chancen und Risiken bekannt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben werden.

Da durch die von der Gesellschaft gehaltene Immobilie zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses und bis zum prognostizierten Mietbeginn des neuen Hauptmieters aufgrund der Umbaumaßnahmen keine Mieteinkünfte generiert werden, besteht gemäß Einschätzung der Geschäftsleitung kein Mietausfallrisiko durch die Verbreitung des Covid-19-Virus. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist der Geschäftsleitung der Gesellschaft ebenfalls noch kein Risiko durch Covid-19 in Bezug auf die anstehenden Umbaumaßnahmen bekannt.

VII. Forschung und Entwicklung

Während des Geschäftsjahres wurde durch die Treptowers GmbH keine Forschung und Entwicklung betrieben.

VIII. Zweigniederlassungen (Branches)

Während des Geschäftsjahres hat die Treptowers GmbH keine Zweigniederlassungen unterhalten.

IX. Rückkauf von eigenen Anteilen

Während des Geschäftsjahres wurden durch die Treptowers GmbH keine eigenen Anteile zurückgekauft.

X. Zuteilung von existierenden Anteilen an Mitarbeiter der Firma

Während des Geschäftsjahres hat die Treptowers GmbH den Mitarbeitern keine existierenden Anteile zugeteilt, da keine Mitarbeiter beschäftigt wurden.

Luxembourg, 25.11.2020

Treptowers GmbH

Jean-François Bossy

Diana Hoffmann

Michael Dietrich

Der Jahresabschluss 2019 der Treptowers GmbH wurde am 26.11.2020 festgestellt.

3 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der Treptowers GmbH, München, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden unter dem 30. Juni 2020 unterzeichneten Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Treptowers GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Treptowers GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Treptowers GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen, Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

6 Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 der Treptowers GmbH, München, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450 n.F.).

Zu dem von uns erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt 3 "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks".

Berlin, den 30. Juni 2020

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Susanne Papesch, Wirtschaftsprüferin

Tanja Bochow, Wirtschaftsprüfer

Für Veröffentlichungen oder die Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, falls dabei der von uns erteilte Bestätigungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Jahresabschlussprüfung erfolgt; wir weisen hierzu auf die Bestimmungen des § 328 HGB hin.