Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen G.m.b.H. (WHE)

Herne

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2007

AKTIVA

	31.12.2007		31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		6.538,00		13.919,66
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	10.456.736,75		11.386.201,81
2. Gleisanlagen	3.689.128,65		3.757.907,35
3. Fahrzeuge des Schienenverkehrs	128.768,00		181.272,27
4. Technische Anlagen und Maschinen	2.167.778,42		2.263.441,85
5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	627.841,00		848.997,13
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	342.823,53	17.413.076,35	362.234,48	18.800.054,89
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	755,64		1.755,64
2. Sonstige Ausleihungen	814,14	1.569,78	2.453,66	4.209,30
		17.421.184,13		18.818.183,85
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		708.971,43		568.275,38
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.681.952,95			1.581.831,16
2. Forderungen gegen andere Gesellschafter	3.183.673,87			2.620.362,02
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.491.444,31	9.357.071,13	3.566.581,29	7.768.774,47
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		2.226.960,58		852.792,96
		12.293.003,14		9.189.842,81
C. Rechnungsabgrenzungsposten		252.027,26		252.898,45
		29.966.214,53		28.260.925,11
PASSIVA
	31.12.2007		31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.600.000,00		2.600.000,00
II. Gewinnrücklagen	3.045.373,76		3.045.373,76
III. Konzernbilanzverlust	-4.063.606,53		-3.148.075,93
IV. Anteile anderer Gesellschafter	1.313.067,48	2.894.834,71	1.389.230,72	3.886.528,55
B. Sonderposten aus Zuschüssen		9.036.697,33		9.508.952,94
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	4.800.490,00		4.714.452,00
2. Steuerrückstellungen	48.620,00		3.450,00
3. Sonstige Rückstellungen	7.251.354,09	12.100.464,09	7.254.572,89	11.972.474,89
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.126.000,00		601.048,06
2. Erhaltene Anzahlungen	542.190,00		0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.555.093,62		847.884,15
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.686.001,61	5.909.285,23	1.444.036,52	2.892.968,73
E. Rechnungsabgrenzungsposten		24.933,17		0,00
		29.966.214,53		28.260.925,11
Vermerke:
Sonstige finanzielle Verpflichtungen		25.564,20		40.902,96

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

	2007		2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	22.729.572,89		20.330.120,44
2. Verminderung des Bestandes an unfertigen Leistungen	0,00		-96.257,41
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	0,00		12.621,29
4. Sonstige betriebliche Erträge	4.270.296,14	26.999.869,03	5.712.620,10	25.959.104,42
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4.507.626,95		4.312.641,75
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	6.048.975,24	10.556.602,19	6.161.459,62	10.474.101,37
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	8.703.553,86		10.153.781,06
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.364.980,52	11.068.534,38	2.785.043,35	12.938.824,41
- davon für Altersversorgung 654.367,33 € (i. Vj. 537.971,87 €)
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.644.061,03		1.636.267,02
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.132.930,16		2.403.611,98
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	104,82		240,09
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	181.202,07		84.704,51
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	133.106,57	48.200,32	31.412,30	53.532,30
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-354.058,41		-1.440.168,06
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		334.387,31		-298.594,34
14. Sonstige Steuern		34.382,80		34.109,13
15. Konzernjahresfehlbetrag		-722.828,52		-1.175.682,85
16. Gewinnvortrag (i. Vj. Verlustvortrag)		126.961,52		-1.681.494,65
17. Anderen Gesellschaften zustehender Gewinn		-3.275.037,45
		-192.702,08		-290.898,43
18. Konzernbilanzverlust		-4.063.606,53		-3.148.075,93

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt worden.

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gewählt worden.

In den Konzernabschluss sind neben der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen G.m.b.H., Herne (kurz "WHE" genannt), als Muttergesellschaft fünf inländische Tochterunternehmen (Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum GVZ Emscher mbH, Herne (PEG), ETZ Betriebs GmbH (ETZ), Herne, TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH, Herne (TIH), CTH Container Terminal Herne GmbH, Herne (CTH), BAV Aufbereitung Herne GmbH, Herne (BAV) in Form der Vollkonsolidierung einbezogen worden. Die Jahresabschlüsse der konsolidierten Unternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Bei der Kapitalkonsolidierung ist die Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB angewendet worden. Die Erstkonsolidierung der PEG erfolgte auf den 1. Januar 2001. Die Kapitalkonsolidierung der anderen Gesellschaften wurde zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt durchgeführt.

Sie erfolgt durch Verrechnung des Wertansatzes der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochterunternehmen.

Aktive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von 74 T€ wurden mit den Gewinnrücklagen verrechnet.

Schuldverhältnisse innerhalb des Konzerns werden ebenso aufgerechnet wie konzerninterne Aufwendungen und Erträge.

Von einer Eliminierung von Zwischenergebnissen wurde gemäß § 304 Abs. 2 HGB abgesehen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, gemindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode in Höhe der steuerlich zulässigen Abschreibungen vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Auf das Anlagevermögen entfallende Investitionszuschüsse werden unter dem Passivposten "Sonderposten aus Zuschüssen" getrennt ausgewiesen. Die Auflösung der Zuschüsse erfolgt entsprechend der für die Berechnung der Abschreibungen zu Grunde gelegten Nutzungsdauer der jeweiligen bezuschussten Investitionen.

Für Gleisanlagen bestehen Festwerte von insgesamt 2.285 T€ und für Kranbahnschienen von insgesamt 57 T€. Diese Beträge entsprechen den Anschaffungswerten. Ersatz wird als Aufwand behandelt.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Ausleihungen werden zum abgezinsten Barwert ausgewiesen.

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert bilanziert.

Die liquiden Mittel, Guthaben bei Kreditinstituten und Rechnungsabgrenzungsposten sind zum Nominalwert angesetzt.

Das Stammkapital wird mit dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Betrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind gemäß § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Verfahren unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 5,5 % p. a. (i. Vj. 6 %) unter Anwendung der Sterbetafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck errechnet. Bei den von RAG Trading GmbH übernommenen Mitarbeitern wird die Möglichkeit der Altersteilzeit in Anspruch genommen. Diese Rückstellung wurde auf der Basis der Barwerte auf der Grundlage eines Rechnungszinsfußes von 4,75 % ermittelt.

Die übrigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist und berücksichtigt alle zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bilanzier

III. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Der beigefügte Anlagenspiegel zeigt die Entwicklung der Anschaffungs- und Herstellungskosten, der Abschreibungen sowie der Restbuchwerte.

2. Umlaufvermögen

Bei den Forderungen gegen andere Gesellschafter handelt es sich um Forderungen in Höhe von 138 T€ aus Terminal- und Agenturvertretungsdienstleistungen gegen die Intercontainer Interfrigo S.A. (kurz ICF), Basel (Schweiz) und um Forderungen in Höhe von 3.046 T€ gegen die RAG Verkauf GmbH, Essen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten längerfristige Wertpapiere in Höhe von 325 T€ zur Insolvenzsicherung von Ansprüchen aus Altersteilzeit- Arbeitsverhältnissen.

Das unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesene Deckungskapital aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 1.983 T€ wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt und hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten darüber hinaus keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

3. Eigenkapital

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Eigenkapitals stellt sich im Geschäftsjahr 2007 wie folgt dar:

	01.01.2007	Erfolgswirksame Veränderungen	Erfolgsneutrale Veränderungen	31.12.2007
	T€	T€	T€	T€
Gezeichnetes Kapital	2.600	0	0	2.600
Gewinnrücklagen	3.045	0	0	3.045
Bilanzverlust	-3.148	-915	0	-4.063
Eigenkapital des Mutterunternehmens	2.497	-915	0	1.582
Eigenkapital der Minderheitsgesellschafter	1.389	-76	0	1.313
Konzerneigenkapital	3.886	-991	0	2.895

4. Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen ist eine Rückstellung für die urkundlich vorgesehene Verpflichtung zur Beseitigung von Anlagen enthalten, die nach Ablauf der erteilten Genehmigung vorzunehmen ist. Im Berichtsjahr wurden aus der Rückstellung, auf Grund eines Grundstückverkaufs, 193 T€ erfolgswirksam aufgelöst.

Weitere sonstige Rückstellungen wurden gebildet für rückständigen Urlaub und Überstunden, für Verpflichtungen aus Altersteilzeit, Jubiläen und Abfindungen sowie für Jahresabschlussaufwendungen und Abfindungen.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

	31.12.2007	davon RLZ ^* unter 1 Jahr	davon RLZ ^* >1 und < 5 Jahre	davon RLZ ^* über 5 Jahre	Vorjahr
	€	€	€	€	€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.126.000,00	14.000,00	806.000,00	1.306.000,00	601.048,06
Erhaltene Anzahlungen	542.190,00	542.190,00	0,00	0,00	0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.555.093,62	1.555.093,62	0,00	0,00	847.884,15
Sonstige Verbindlichkeiten	1.686.001,61	758.845,56	416.794,87	510.361,18	1.444.036,52
- davon durch Grund pfandrechte gesichert
- davon aus Steuern	(439.407,29)	(439.407,29)	(0,00)	(0,00)	(130.129,06)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit-	(0,00)				(3.167,73)
	5.909.285,23	2.870.129,18	1.222.794,87	1.816.361,18	2.892.968,73

^{RLZ = Restlaufzeit}

IV. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gewählt worden.

Die Umsatzerlöse des laufenden Geschäftsjahres in Höhe von 22.730 T€ entfallen mit 9.914 T€ auf den Eisenbahnverkehr, mit 454 T€ auf den Hafenbetrieb und mit 12.362 T€ auf den Lagerbetrieb.

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt.

Die periodenfremden Erträge und periodenfremden Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2007	2006	Veränderung
	T€	T€	T€
Erträge
Buchgewinne aus Anlagenabgang	195	1.269	-1.074
Auflösung von Rückstellungen	205	179	26
Auflösung Steuerrückstellungen für Vorjahre	0	4	-4
Steuererstattung Vorjahre	14	0	14
Zinsen auf Steuerguthaben Vorjahre	0	7	-7
	414	1.459	-1.045
Aufwendungen
Buchverluste aus Anlagenabgang	-35	-71	36
Zuführung zur Wertberichtigung	-15	0	-15
	-50	-71	21

V. Sonstige Angaben

1. Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Muttergesellschaft

Geschäftsführer

Dipl.-Volkswirt Karl-Heinz Adams, Essen

2. Mitglieder des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft

Aufsichtsratsmitglieder
Vertreter der Stadt Herne	Horst Schiereck, Vorsitzender	Oberbürgermeister
	Volker Bleck	technischer Angestellter
	Dr. Frank Dudda	Rechtsanwalt
	Susanne Fischer	Rentnerin
	Egbert Lewicki	Oberstudienrat
	Manuela Lukas	Hausfrau
	Norbert Schwanengel	Landesbeamter a.D.
	Karl-Heinz Strath	Rentner
Arbeitnehmervertreter	Michael Banaszak, Herne	Fahrdienstleiter
	Axel Discher, Herne, stellvertretender Vorsitzender	Industriemechaniker
	Wolfgang Eller, Essen	Eisenbahnfahrzeugführer
	Wilfried Kohs, Herne	Industriemechaniker

3. Mitarbeiter

Im Durchschnitt wurden beschäftigt:

	2007	2006
	Anzahl	Anzahl
Gewerbliche Mitarbeiter	125	139
Angestellte	112	118
	237	257
Teilzeitbeschäftigte	8	8
Auszubildende	6	11
	251	276

4. Aufwendungen für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Auf die Angaben zu den Gesamtbezügen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans nach § 314 Nr. 6 HGB wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

5. Aufwendungen für ehemalige Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Für die früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden Ruhegehälter und Hinterbliebenenbezüge von 121 T€ gezahlt, die Pensionsrückstellungen betragen 1.142 T€.

6. Aufwendungen für das Aufsichtsorgan

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betragen 9 T€.

7. Konsolidierungskreis des WHE-Konzerns

Der Konsolidierungskreis des WHE-Konzerns stellt sich zum 31. Dezember 2007 wie folgt dar:

Laufende Name und Sitz Nr.	Stammkapital	Anteil am Stammkapital	Gehalten über laufende
	€	%	Nr.
1 Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen G.m.b.H. Herne, Muttergesellschaft	2.600.000,00
In den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen gemäß § 313 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 HGB
2 Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum GVZ Emscher mbH, Herne	30.000,00	100	1
3 ETZ Betriebs GmbH (ETZ), Herne	25.000,00	100	1
4 TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH, Herne	25.000,00	51	2
5 CTH Container Terminal Herne GmbH, Herne	25.000,00	51	1
6 BAV Aufbereitung Herne GmbH, Herne	100.000,00	51	1

8. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von 25.564,20 T€ (i. Vj. 40.902,96 T€) handelt es sich um eine Zuwendung des Landes Nordrhein-Westfalen, deren mögliche Rückzahlungshöhe sich entsprechend der Zeit der Zweckbindung jährlich um 15.338,76 T€ vermindert.

Herne, den 28. April 2008

Geschäftsführer

Anlagenspiegel

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2007
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	149.603,65	1.582,50	0,00	0,00	151.186,15
	149.603,65	1.582,50	0,00	0,00	151.186,15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	20.750.395,82	104.284,71	372.058,72	62.163,44	20.544.785,25
2. Gleisanlagen	5.381.198,02	0,00	0,00	0,00	5.381.198,02
3. Fahrzeuge des Schienenverkehrs	6.335.317,62	0,00	514.298,04	0,00	5.821.019,58
4. Technische Anlagen und Maschinen	10.208.317,72	224.826,65	612.160,75	0,00	9.820.983,62
5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.687.568,41	113.242,13	313.678,58	0,00	2.487.131,96
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	362.234,48	119.519,93	409,12	-62.163,44	419.181,85
	45.725.032,07	561.873,42	1.812.605,21	0,00	44.474.300,28
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	1.755,64	0,00	1.000,00	0,00	755,64
2. Sonstige Ausleihungen	3.893,19	0,00	1.735,75	0,00	2.157,44
	5.648,83	0,00	2.735,75	0,00	2.913,08
Anlagevermögen gesamt	45.880.284,55	563.455,92	1.815.340,96	0,00	44.628.399,51

	Abschreibungen
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	31.12.2007
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	135.683,99	8.964,16	0,00	144.648,15
	135.683,99	8.964,16	0,00	144.648,15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.364.194,01	825.950,23	102.095,74	10.088.048,50
2. Gleisanlagen	1.623.290,67	68.778,70	0,00	1.692.069,37
3. Fahrzeuge des Schienenverkehrs	6.154.045,35	52.504,27	514.298,04	5.692.251,58
4. Technische Anlagen und Maschinen	7.944.875,87	316.495,88	608.166,55	7.653.205,20
5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.838.571,28	295.009,47	274.289,79	1.859.290,96
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	76.358,32	0,00	76.358,32
	26.924.977,18	1.635.096,87	1.498.850,12	27.061.223,93
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Sonstige Ausleihungen	1.439,53	0,00	96,23	1.343,30
	1.439,53	0,00	96,23	1.343,30
Anlagevermögen gesamt	27.062.100,70	1.644.061,03	1.498.946,35	27.207.215,38

	Restbuchwerte
	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	6.538,00	13.919,66
	6.538,00	13.919,66
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	10.456.736,75	11.386.201,81
2. Gleisanlagen	3.689.128,65	3.757.907,35
3. Fahrzeuge des Schienenverkehrs	128.768,00	181.272,27
4. Technische Anlagen und Maschinen	2.167.778,42	2.263.441,85
5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	627.841,00	848.997,13
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	342.823,53	362.234,48
	17.413.076,35	18.800.054,89
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	755,64	1.755,64
2. Sonstige Ausleihungen	814,14	2.453,66
	1.569,78	4.209,30
Anlagevermögen gesamt	17.421.184,13	18.818.183,85

Kapitalflussrechnung

	2007	2006
	T€	T€
Jahresergebnis	-723	-1.176
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	1.644	1.636
Saldo Gewinne (-)/Verluste aus Anlagenabgängen	-156	-1.197
Auflösung der Sonderposten	-786	-786
Veränderung der langfristigen Rückstellungen	-166	252
Veränderung der langfristigen Verbindlichkeiten	1	-74
Cashflow des Jahres	-186	-1.345
Zunahme (-)/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger kurzfristiger Aktiva, soweit diese nicht der Finanzierungs- oder Investitionstätigkeit zuzurechnen sind	-1.692	892
Zunahme/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger kurzfristiger Passiva, soweit diese nicht der Finanzierungs- oder Investitionstätigkeit zuzurechnen sind	1.842	-1.565
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-36	-2.018
Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen	-549	-328
Einzahlungen aus dem Abgang von Anlagevermögen	458	1.508
Mittelabluss/-zufluss (-) aus der Investitionstätigkeit	-91	1.180
Einzahlungen aus Investitionszuschüssen	314	197
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen	1.540	650
Rückzahlung Darlehen	-84	-61
Ausschüttung an Gesellschafter und Minderheitsgesellschafter	-269	-508
Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit	1.501	278
Zunahme/Abnahme (-) des Finanzmittelbestands (= flüssige Mittel)	1.374	-560
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	853	1.413
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	2.227	853

Eigenkapitalspiegel

	Mutterunternehmen
		Erwirt-
		schaftetes
	gezeichnetes	Konzern-
	Kapital	eigenkapital	Eigenkapital
	€	€	€
31. Dezember 2006	2.600.000,00	-102.702,17	2.497.297,83
Gezahlte Dividenden	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss	0,00	-915.530,60	-915.530,60
31. Dezember 2007	2.600.000,00	-1.018.232,77	1.581.767,23

	Minderheitengesellschafter


	Minderheiten-		Konzern-
	kapital	Eigenkapital	eigenkapital
	€	€	€
31. Dezember 2006	1.389.230,72	1.389.230,72	3.886.528,55
Gezahlte Dividenden	-268.865,32	-268.865,32	-268.865,32
Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss	192.702,08	192.702,08	-722.828,52
31. Dezember 2007	1.313.067,48	1.313.067,48	2.894.834,71

Konzernlagebericht 2007

A. Wirtschaftsbericht

I. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2007

Das Geschäftsjahr 2007 des WHE-Konzerns schließt mit einem negativen Ergebnis ab. Der Konzernjahresverlust beträgt 723 T€ (i. Vj. Konzernjahresverlust 1.176 T€) und der Konzernbilanzverlust 4.064 T€ (i. Vj. Konzernbilanzverlust 3.148 T€).

Die Konzernumsätze in Höhe von 22.730 T€ sind gegenüber dem Vorjahr 2006 um 2.400 T€ gestiegen.

Die Personalaufwendungen haben um 1.870 T€ abgenommen. Ursächlich dafür sind der Personalabbau bei der WHE und stark rückläufige Abfindungszahlungen.

Der Materialaufwand fällt mit 10.557 T€ geringfügig höher aus als im Vorjahr (10.474 T€). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 1.729 T€ erhöht. Die WHE-GmbH hat für diverse Infrastrukturinstandhaltungsmaßnahmen (Streckennetz, Vermessung und Richten der Kranbahn etc.) allein rd. 750 T€ aufgewendet. Für Restrukturierungsmaßnahmen im Personalbereich und für den sozialverträglichen Abbau der Beschäftigtenzahlen wandte die BAV Aufbereitung Herne GmbH rd. 572 T€ auf.

Konzern-Ertragslage

Die Konzern-Umsatzerlöse gliedern sich im Vorjahresvergleich wie folgt:

Jahr	2007	2006
	T€	T€
Eisenbahnbetrieb	9.914	5.299
Hafenbetrieb	454	356
Lagerbetrieb	12.362	14.675

Im Gesamtergebnis sind die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr um rund 2.400 T€ gestiegen.

Jahresergebnis

Jahr	2007	2006
Konzern-Jahresergebnis (€)	-722.828,52	-1.175.682,85

Das Jahresergebnis in Höhe von -723 T€ liegt in 2007 um 453 T€ über dem Vorjahr.

Vermögenslage

Die Konzern-Bilanzsumme beträgt 29.966 T€ (i. Vj. 28.261 T€). Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt 9,7 % (i. Vj. 13,8 %). Das Anlagevermögen ist zu 16,6 % (i. Vj. 20,7 %) durch Eigenkapital gedeckt.

Finanzlage

Zum Bilanzstichtag 31.12.2007 betragen die liquiden Konzern-Mittel € 2.226.960,58 (i. Vj. 852.792,96 €). Die Vermögens- und Finanzlage war im Berichtsjahr geordnet, die Zahlungsfähigkeit war jederzeit sichergestellt.

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Ende des Geschäftsjahres eingetreten sind

Ereignisse von besonderer Bedeutung sind nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Die Entwicklung der einzelnen Gesellschaften zeigt sich wie folgt auf:

Die Umsätze im Eisenbahnbereich der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH sind um ca. 902 T€ gestiegen. Die Umsatzerlöse des Geschäftsbereiches Hafen/Umschlag stiegen um 98 T€. Ein Anstieg ist ebenfalls im Lagerbetrieb um 161 T€ festzustellen.

Im Gesamtergebnis ist eine Umsatzsteigerung im Geschäftsjahr 2007 gegenüber dem Vorjahr um rund 1.161 T€ festzustellen.

Im Geschäftsbereich Hafen/Umschlag wurde erstmals für die Dauer der Kaimauersanierung und des Baus eines neuen Umschlagkranes im Stadthafen Recklinghausen am Kanalufer im Westhafen Getreide umgeschlagen. Die Haldungsaktivitäten am Lager 5 wurden wieder aufgenommen. Die nachhaltige Konsolidierungsstrategie der Deutsche Steinkohle AG führte in den Vorjahren zu einer stärkeren Bündelung der Importkohle-Umschläge und somit zu einer Verlagerung zur BAV Aufbereitung Herne GmbH.

Der Geschäftsbereich Eisenbahn profitierte von den Zugauftaktungen im Kombinierten Verkehr. Züge der Relation Herne/Verona (Italien) werden acht Mal und Herne/Älmhult (Schweden) sechs Mal pro Woche im Ein- und Ausgang gefahren. Für einen nahegelegenen Entsorgungsfachbetrieb führt WHE erstmals seit dem Geschäftsjahr 2007 die Bedienungsfahrten durch. Ein regionales Eisenbahnunternehmen hat Lokomotiven und Personal von WHE angemietet. Um die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit sicherzustellen, wurden umfangreiche Instandhaltungs- und Investitionsmaßnahmen eingeleitet. Nach den Vorgaben des Wirtschaftsplans wurde die Strecke Wanne Westhafen nach Bahnhof Wanne Übergabebahnhof saniert sowie verschiedene Instandsetzungsmaßnahmen an den Weichen vorgenommen.

Mit der Investition in verschiedene technische Anlagen im Bereich des Geschäftsbereichs Service wurde den gestiegenen Kundenanforderungen an eine moderne Fahrzeuginstandhaltung Rechnung getragen. Zudem wurde ein umfangreiches Fortbildungsprogramm entwickelt. Dadurch ist eine Unabhängigkeit von externen Dienstleistungsunternehmen und eine höhere Preisbildung am Markt möglich. Hierzu zählten Ausbildungen zur Auslesung von Bremsanlagen an Eisenbahnpersonen-Fahrzeugen, Schulungen für die zerstörungsfreie Prüfung von Wagenbauteilen, Wagenmeisterausbildungen etc. Die Auftragslage in diesem Geschäftsbereich ist im Vergleich zum Vorjahr weitgehend stabil.

Der Geschäftsbereich Unternehmensdienste vermietete Grundstücke an ortsansässige Recyclingunternehmen, die im laufenden Geschäftsjahr expandierten und für die Errichtung zusätzlicher Lagerkapazitäten zusätzliche Flächen benötigten. Im Verwaltungsgebäude der WHE konnten freie Büroflächen vermietet werden.

Handlungszwang ergab sich aus der Fristsetzung des Härtefall- und Notlagentarifvertrages, der am 30.09.2009 auslaufen sollte. Demnach war vorgesehen, den Beschäftigten der WHE ihre ehemaligen Bezüge wieder in voller Höhe zu zahlen. Dies wäre für die zwar stabilisierte, aber dennoch als angespannt zu bezeichnende Liquiditätslage der Gesellschaft nicht zumutbar gewesen. Den Vertretern des Betriebsrates und der Gewerkschaft wurde ein Konzept für eine Streckung des Härtefall- und Notlagentarifvertrages vorgelegt. Dieses sieht vor, die Frist bis zum 31.12.2011 zu verlängern, den Beschäftigten aber in bestimmten zeitlichen Perioden, Teile ihrer bisherigen Bezüge vorzeitig zurückzuzahlen. Dem Konzept wurde Zustimmung erteilt.

Die Gründung der ETZ Betriebs GmbH (ETZ), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der WHE für die Instandhaltung von Eisenbahnfahrzeugen, wurde notariell beurkundet und vollzogen. Im Berichtszeitraum wurden gemäß eines strikten, internen Ablaufplans alle relevanten Organisationsschritte für die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft umgesetzt (Eintragung in das Handelsregister, Erteilung von Vollmachten, Organisation der Buchführung etc.).

Umsatzentwicklung der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH:

	2007	2006
	T€	T€
Umsatz	7.163	6.002
Operatives Ergebnis	-618	-1.602

Bei der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH wurden nahezu alle Aufgaben seit der Gründung 1994 erfüllt. Auch das Ziel, die Gesamtfläche von 220.823 m² zu vermarkten, ist fast erreicht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2007 waren folgende Flächen verpachtet bzw. abgetreten:

Lila Logistik GmbH (Wüstefeld)	59.162 m²
CTH Container Terminal Herne GmbH	43.451 m² (projektiert 57.038 m²)
Öffentliche Erschließung	21.584 m²
Trailerabstellfläche	ca. 8.000 m²
Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH - Reservierung einer Geländefläche für Metallverwertungsgesellschaft	38.303 m²
Restfläche	50.323 m²

Neben der projektierten Fläche für das CTH und kleinerer Restflächen wird die verbliebene nicht für die Verwertung zur Verfügung stehen, da diese als Ausgleichsfläche für die Errichtung des GVZ festgesetzt wurde.

Im Verlauf des Gesellschaftsbestehens wurden viele interessante Konzepte wie die Ansiedlung einer Biodieselanlage, die Errichtung eines Rollpalettenlagers, der Betrieb von Holzumschlagplätzen etc. vorgestellt, die aber trotz ihrer respektablen und innovativen Ideenausgereiftheit abgelehnt werden mussten. Der Grund für die Nichtrealisierung der vorgenannten Konzepte bestand in der Priorisierung bei der Vermarktung. Die Flächen sollten in hohem Maße GVZaffin und logistisch genutzt werden. Die perfekte Verknüpfung der verschiedenen Verkehrsträger Schiene, Straße und Wasser stand dabei immer im Vordergrund. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2007 präsentierte ein auf die Verwertung von Edelmetallen spezialisiertes Unternehmen, Pläne für den Umschlag und die Lagerung von Eisen- und Nicht-Eisenschrotten. Das Unternehmen hat mit der Muttergesellschaft Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH bereits einen Vertrag über die Anmietung der Fläche im Bereich der Straßeneinfahrt "Am Westhafen" und für Flächen im Bereich des Westhafen-Kanalufers geschlossen. Bis zur endgültigen Betriebsaufnahme müssen verschiedene Behörden über die zu errichtenden Anlagenteile bescheiden; auch eine Prüfung nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz ist erforderlich.

Das Wirtschaftsjahr 2007 schließt mit einem negativen Jahresergebnis (vor Verlustausgleich) in Höhe von 225 T€ (im Vorjahr 263 T€) bei der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH ab. Die Umsatzerlöse betragen 223 T€ (i. Vj. 153 T€). In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 605 T€ (i. Vj. 585 T€) sind Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens aus Investitionszuwendungen in Höhe von 489 T€ enthalten. Die Abschreibungen belaufen sich auf 649 T€ (i. Vj. 644 T€). Zinsen und ähnliche Aufwendungen fielen im Berichtsjahr nicht an (i. Vj. 13 T€). Das Ergebnis beträgt vor Ergebnisabführung -225 T€ (i. Vj. -263 T€).

Im Geschäftsjahr 2007 wurden keine Neuinvestitionen getätigt. Das Anlagevermögen abzüglich Sonderposten ist durch Eigenkapital in Höhe von 2.245 T€ zu 121,9 % gedeckt. Der Anteil des Eigenkapitals am Gesamtkapital beträgt 29,2 %.

Umsatzentwicklung der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH:

	2007	2006
	T€	T€
Umsatz	223	153
Ergebnis vor Ergebnisabführung	-225	-263

Das Geschäftsjahr 2007 der CTH Container Terminal Herne GmbH war geprägt durch die Zugauftaktungen der Kunden. Im Jahr 2007 wurden insgesamt 76.284 Ladeeinheiten umgeschlagen. Das sind 20.829 Umschläge mehr als in 2006. Das Jahr 2007 schließt mit einem Jahresumsatz von 1.635.959,41 € (i. Vj. 1.173.582,84 €).

Der Umsatz stieg in der Summe im Vergleich zum Vorjahr um rund 463 T€. Dabei erhöhten sich die Terminalleistungen um 101 T€ auf 553 T€. Die Erlöse aus Kranungen nahmen um 331 T€ oder 71 % zu und belaufen sich auf 795 T€. Die Umsatzerlöse aus der Agenturvergütung stiegen um rund 29 % auf 169 T€ (i. Vj. 131 T€). Die Erlöse aus den Gebühren für die Abstellung von Ladeeinheiten reduzierten sich auf 119 T€ (i. Vj. 127 T€).

Das Jahresergebnis in Höhe von -180 T€ liegt trotz der positiven Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2007 mit 213 T€ unter dem Vorjahresergebnis (33 T€).

Wie auch schon im vergangenen Jahr festgestellt, dominiert beim Umschlag aufgrund der interkontinentalen Nord-Süd-Ausrichtung weiterhin der Lkw-Trailer das Umschlaggeschäft. Der aufgrund der nicht stapelfähigen Zwischenabstellung verursachte Flächenmehrbedarf hat hierbei zu verschiedenen infrastrukturellen, betrieblichen und monetären Effekten geführt. Zum Anfang des Geschäftsjahres konnte die bereits im letzten Jahr im Bau befindliche neue Trailerfläche neben dem Container Terminal, in einer Größenordnung von rd. 8.000 m², in Betrieb genommen werden. Wegen des vorgenannten Wachstums waren aber weitere Maßnahmen zur Kapazitätserweiterung und Mengenbewältigung erforderlich. Bis zur geplanten Erweiterung der vorgenannten Fläche im Jahr 2008 wurde eine vorübergehende Abstellfläche für die Zwischenabstellung der Lkw-Trailer von der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH, über die Schwestergesellschaft TIH, angemietet und für eine vorübergehende Nutzung aufbereitet. Darüber hinaus wurden ein neues Umschlaggerät und eine Trailerzugmaschine geleast. Auch die planmäßige Erweiterung des CTH-Personals wurde umgesetzt.

Umsatzentwicklung der CTH Container Terminal Herne GmbH:

	2007	2006
	T€	T€
Umsatz	1.636	1.173
Operatives Ergebnis	-179	33

Die TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH hat die kurzfristige Herstellung einer unmittelbar an das Container Terminal angrenzenden Abstellfläche für Lkw-Trailer Anfang des Geschäftsjahres 2007 beendet und die Fläche der Betriebsgesellschaft CTH Container Terminal Herne GmbH übergeben. Darüber hinaus wurde im Jahresverlauf zusätzlich eine weitere Abstellfläche im Bereich der Zufahrtsstraße zum Container Terminal für eine vorübergehende Nutzung, bis zur endgültigen Erweiterung der vorgenannten Fläche in 2008, hergestellt. Der mit der Schwestergesellschaft CTH GmbH geschlossene Miet- und Betreibervertrag wurde für die Refinanzierung dieser Maßnahmen entsprechend angepasst.

Die flächenmäßige und technische Kapazitätsgrenze des Container Terminals ist nahezu erreicht. Die bisherige Mittelfristplanung für den Endausbau wurde in eine Kurzfristplanung konvertiert. In Zusammenarbeit mit der Dresdner LUB Consulting GmbH wurde ein entsprechender Fördermittelantrag für die 4. Baustufe (Endausbau) ausgearbeitet und beim Eisenbahn-Bundesamt (EBA) eingereicht. Das EBA hat in 2007 die Zustimmung für einen förderunschädlichen Maßnahmebeginn für den Endausbau (4. Bauabschnitt) des Container Terminals mit zwei Gleisen á 700 Meter Länge inklusive leit- und sicherungstechnischer Einbindung, Weichenverbindungen sowie Portalkrantechnik und die Aufnahme der dazu erforderlichen Planung und Erarbeitung erteilt.

Mit dem vorliegenden Bescheid sind aber auch Auflagen verbunden worden. Demnach dürfen Haushaltsmittel zunächst nicht in Anspruch genommen werden, was bedeutet, dass das Vorhaben vorfinanziert werden muss. Auch dient der Bescheid zunächst nur zur Erhaltung der Zuwendungsfähigkeit, die Höhe oder rechtliche Verpflichtung zur Auszahlung kann daraus nicht hergeleitet werden. Diese Verfahrensweise musste TIH aufgrund knapper Haushaltsmittel allerdings auch schon so in zwei anderen Baustufen durchführen. Diskussionswürdig ist auch noch mit dem EBA, dass aufgrund der Mengenentwicklung derzeit nur ein Portalkran als zuwendungsfähig erkannt wird. Zu dieser ersten Einschätzung wird noch in der ersten Jahreshälfte 2008 ein Nachtragsentscheid erwartet.

Das Geschäftsjahr 2007 schließt mit einem Jahresüberschuss von 7 T€ (i. Vj. 8 T€). Das Anlagevermögen in Höhe von 4.004.082,89 € (im Vorjahr 4.266.594,82 €) umfasst im Wesentlichen die Anlagegüter aus der Übertragung des Terminals von der PEG. Übertragen wurden auch erhaltene und noch abzufordernde Fördermittel sowie zinslose Darlehen, die im Zusammenhang mit der Planung und dem Bau des Umschlagterminals gewährt wurden.

Umsatzentwicklung der TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH:

	2007	2006
	T€	T€
Umsatz	305	226
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	10	-1

Für die Aufbereitungstätigkeit der BAV Aufbereitung Herne GmbH ist die Nachaufbereitung von Kohle aus der heimischen Förderung der RAG Aktiengesellschaft weiterhin ein wesentlicher Faktor. Bund, Bergbauländer, IGBCE und RAG haben sich am 07.02.2007 in einer Eckpunktevereinbarung darauf geeinigt, den deutschen Steinkohlenbergbau bis zum Ende des Jahres 2018 sozialverträglich zu beenden.

Entgegen der Entwicklung des Vorjahres ist das Jahr 2007 deutlich besser als erwartet verlaufen.

Insgesamt wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr durch die BAV Aufbereitung Herne GmbH ein Volumen von 2,6 Mio. t an Kohle und kohlestämmigen Produkten aufbereitet. Einem Rückgang bei den heimischen Produkten um 0,2 Mio. t auf 1,2 Mio. t stand eine um über 0,3 Mio. t höhere Importmenge gegenüber, so dass in Summe das Vorjahresniveau um rd. 0,1 Mio. t überschritten wurde. Der Planansatz konnte um 0,4 Mio. t übertroffen werden. Dabei resultierte diese Entwicklung aus einem erhöhten Anstieg bei den Importprodukten, während bei den Produkten aus der Förderung der RAG der Planansatz nur leicht übertroffen wurde. Die Entwicklung bei der Kohletrocknung verlief mit einem Volumen von 0,36 Mio. t sehr erfreulich.

Als Folge der rückläufigen Aufbereitungsmengen bei den Produkten der RAG reduzierte sich das Transportvolumen weiter. Die insgesamt transportierte Menge von rd. 0,9 Mio. t lag um 0,2 Mio. t unter dem Wert des Jahres 2006, aber leicht über Plan.

	2007	2006
	T€	T€
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	773	610

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Jahres 2007 liegt mit 163 T€ über dem Vorjahresergebnis sowie über dem Planansatz. Dieses Ergebnis ist ein Saldo aus einem gestiegenen Umsatzvolumen, einem gestiegenen Materialaufwand sowie einem Anstieg bei den sonstigen Kosten durch die Betriebvereinbarung über die einvernehmliche Beendigung von Arbeitsverhältnissen anlässlich des notwendigen Personalabbaus aufgrund der geplanten Förderreduzierung der RAG. Die Förderreduzierung wird sich deutlich in den aufzubereitenden Mengen niederschlagen.

Umsatzentwicklung der BAV Aufbereitung Herne GmbH:

	2007	2006
	T€	T€
Umsatz	13.975	13.177

Der Jahresüberschuss beläuft sich auf 400 T€ (i. Vj. 387 T€) und liegt somit um 13 T€ über dem Vorjahresergebnis.

Investitionen

Im Jahr 2007 investierte die Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH vornehmlich in eine Drainage entlang der Strecke Wanne Westhafen nach Wanne Übergabebahnhof.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden bei der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH (PEG) keine nennenswerten Neuinvestitionen getätigt.

Große Neuinvestitionen wurden im Jahr 2007 auch bei der CTH Container Terminal Herne GmbH (CTH) nicht getätigt.

Auf die im Terminal drohende Kapazitätsauslastung reagierte die TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH bereits Ende 2006 und leitete umfangreiche Flächenerweiterungsmaßnahmen ein. Neben einer kurzfristig hergestellten Lkw-Trailer-Abstellfläche - unmittelbar angrenzend an das Container Terminal - wurde im Jahresverlauf eine weitere Abstellfläche im Bereich der Zufahrtsstraße zum Container Terminal für eine vorübergehende Nutzung, bis zur endgültigen Erweiterung der vorgenannten Fläche in 2008, hergestellt. Der mit der Schwestergesellschaft CTH GmbH geschlossene Miet- und Betreibervertrag wurde für die Refinanzierung dieser Maßnahmen entsprechend angepasst.

Bei der BAV Aufbereitung Herne GmbH betrug das Investitionsvolumen in 2007 rd. 53 T€ und lag damit deutlich unter Vorjahresniveau. Der Budgetansatz von 0,14 Mio. € wurde nicht ausgenutzt.

B. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

I. Voraussichtliche Entwicklung des Konzerns

Der Konzern WHE befindet sich derzeit in einer Stabilisierungsphase, wobei die bereits im Vorjahr eingeleiteten Maßnahmen (Personalabbau und Notlagentarifvertrag) sowie gestiegene Umsatzerlöse erheblich zu diesem Prozess der Konsolidierung beigetragen haben.

Im Geschäftsjahr 2008 wird der WHE-Konzern weiter stabilisiert. Neben der Ausarbeitung neuer Strategien für einzelne Geschäftsfelder, werden neue Lager- und Umschlagsaktivitäten entwickelt sowie Transport- und Logistikkonzepte vermarktet. Dabei sollen nicht Teillösungen in den Vordergrund gestellt, sondern die logistische Gesamtlösung in den Fokus gerückt werden. Gleichzeitig setzt der Konzern weiterhin auch auf die Weiterentwicklung des traditionellen Massen- und Schwergutumschlages. Die Umschlagsaktivitäten im Container-Terminal, werden durch die Etablierung neuer Zugrelationen und der Auftaktung vorhandener Züge steigen.

II. Risikobericht

1. Allgemeiner Risikobericht

Das Marktumfeld, in dem sich der WHE-Konzern bewegt, ist komplex und geprägt von dem Anspruch, kosteneffiziente Transporte bei hoher Sicherheit und Zuverlässigkeit zu ermöglichen. Das Managen von Kosteneinsparung und Sicherheit erfordert umfassende Kompetenz, hohe Qualitätsstandards und stringentes Handeln.

Steigerungsraten sind im Verkehrs- und Logistikbereich der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH (WHE) zu verzeichnen. Von allen Verkehrs- und Logistik-Experten wird für die Folgejahre weiteres Wachstum prognostiziert. Die Liberalisierung des Schienengüter- und Schienenpersonenverkehrs kann aber auch zu Konzentrations- und Verdrängungseffekten führen.

Das grundsätzliche Risiko der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH als Dienstleistungsunternehmen für regionale und international tätige Unternehmen, besteht in der ausreichenden Auslastung der vorhandenen Infrastruktur. Dabei nehmen die Versorgung der umliegenden Kraftwerke (Steag und Shamrock) und die Beschäftigung des Container Terminals bedeutende Rollen ein. In diesem Zusammenhang ist das Unternehmen Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit ihrem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Diese Risiken werden durch einen kontinuierlichen Risikomanagement-Prozess begrenzt. Ziel dieses Prozesses ist es, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und einzelne Risiken durch geeignete Maßnahmen gezielt zu minimieren.

Risiken bestehen trotz der als positiv zu bezeichnenden Nachfragesituation bei der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH (PEG) nach attraktiven Logistikflächen in der nicht prognostizierbaren Entwicklung von Grundstückspreisen und in der Erschließung zusätzlicher Flächen in der Region. Als Flächenvermarktungsgesellschaft ist sie Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit ihrem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Diese Risiken werden durch einen kontinuierlichen Risikomanagement-Prozess, der in das konzernweite Risikomanagementsystem der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH eingebettet ist, begrenzt.

Ziel dieses Prozesses ist es, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und einzelne Risiken durch geeignete Maßnahmen gezielt zu minimieren. In das Risikomanagement ist die Geschäftsführung eingebunden.

Als Dienstleister für regional und international tätige Unternehmen ist die CTH Container Terminal Herne GmbH Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit ihrem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Diese Risiken werden durch einen kontinuierlichen Risikomanagement-Prozess begrenzt. Ziel dieses Prozesses ist es, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und einzelne Risiken durch geeignete Maßnahmen gezielt zu minimieren. Im Berichtsjahr war CTH in das konzernweite Risikomanagementsystem der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH eingebettet. In das Risikomanagement ist die Geschäftsführung und die Terminalleitung eingebunden.

Um das Risiko "Abhängigkeit von großen Kunden" zu minimieren, ist CTH bestrebt, kontinuierlich neue Kunden hinzuzugewinnen. Die Abhängigkeit von Lieferanten (Reifen, Reach Stacker-Ersatzteile etc.), insbesondere aber die stark steigende Preisentwicklung am Rohölmarkt führen zu einem enormen Anstieg bei den Bezugskosten. Mit vorausschauender Disposition soll in 2008 diesem Risiko entgegen gewirkt werden.

Als Infrastrukturdienstleister der Terminalbetriebsgesellschaft, CTH Container Terminal Herne GmbH, ist die TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH, Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit ihrem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Diese Risiken werden durch einen kontinuierlichen Risikomanagement-Prozess begrenzt. Ziel dieses Prozesses ist es, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und einzelne Risiken durch geeignete Maßnahmen gezielt zu minimieren. Dabei ist die TIH in das konzernweite Risikomanagementsystem der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH eingebettet. In das Risikomanagement sind die Geschäftsführung und die Terminalleitung der CTH eingebunden. Die TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH ist im hohen Maße abhängig von der Geschäftsentwicklung der CTH Container Terminal Herne GmbH als Betreiberin des Terminals.

Das grundsätzliche Risiko der BAV Aufbereitung Herne GmbH besteht in der ausreichenden Anstellung von Mengen zur Aufbereitung und Trocknung, da diese Bereiche rd. 85 % der betrieblichen Leistung darstellen. Durch den an die RAG Aktiengesellschaft erteilten Bewilligungsbescheid und die durch RAG Verkauf GmbH auf dieser Grundlage abgeschlossenen Verträge mit Kraftwerkskunden, ist die weitere Anstellung von Mengen prinzipiell gesichert. Infolge der mittelfristig weiter rückläufigen heimischen Fördermenge wird sich jedoch auch das entsprechende Aufbereitungsvolumen weiter stark reduzieren. Auch die Mengenanstellung an Importprodukten wird sich aufgrund der veränderten Kunden- und Kraftwerksstrukturen rückläufig entwickeln.

2. Spezieller Risikobericht

Für die Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH entstehen durch die Entscheidung der Kraftwerksbetreibergesellschaft, die Baumaßnahmen am Block 5 (Evonik Steag Heizkraftwerk) bis auf Weiteres ruhen zu lassen, Unsicherheiten hinsichtlich des zukünftigen Kohleversorgungskonzeptes. Gemäß vertraglicher Vereinbarungen soll in 2008 ein neues Konzept vorgestellt werden.

Ab 2012 plant ein weiteres Energieversorgungsunternehmen, das von WHE belieferte Kraftwerk Shamrock stillzulegen, womit Mengen- und Umsatzeinbußen verbunden sind. Ob das neue Konzept, ein mit Öl befeuerter Kraftwerksblock, von WHE versorgt werden kann, ist noch offen.

Wie für alle anderen Eisenbahnverkehrsunternehmen besteht auch für die Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH das Risiko, im Rahmen des geltenden diskrimierungsfreien Zugangs zu allen Infrastrukturteilen des Unternehmens für andere Bahngesellschaften, die eigene Streckenbewirtschaftung im Wettbewerb durchführen zu müssen. Das könnte zu Minderauslastungen im Eisenbahnbetrieb führen.

III. Prognosebericht

Der geplante Bau des zusätzlichen Blocks 5 am Kraftwerk Herne wurde auf unbestimmte Zeit zurückgestellt. Die Basis für eine wirtschaftliche Realisierung des Projekts ist aus Sicht der Betreibergesellschaft derzeit nicht gegeben. Grund dafür sind Preissteigerungen beim Bau von Anlagen und der Vorschlag der EU-Kommission, den Handel mit Kohlendioxid-Zertifikaten nach 2012 auch auf Neuanlagen auszuweiten. Die Möglichkeiten für den Bau von Block 5 hält sich das Unternehmen jedoch weiter offen. Sollten sich die Bedingungen verbessern, beabsichtigt das Unternehmen kurzfristig den Bau zu beschließen. In der Zwischenzeit erarbeitet der Konzern ein neues Kohleversorgungskonzept für die bestehenden Blöcke.

Die Geschäftsbereiche Eisenbahn und Service der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen GmbH (WHE) profitieren durch einen Anstieg von Frachten und Rangierleistungen weiterhin von der Sparte Containerverkehr. Des Weiteren werden Erträge aus der Vermarktung von Hafenflächen erwartet sowie neue Eisenbahnverkehre durch die Reaktivierung stillgelegter Gleisanschlüsse von örtlichen Entsorgungsbetrieben.

Die Preis- und Entgeltpolitik wird einer grundlegenden Restrukturierung unterzogen, wobei insbesondere die Frachtpreissätze mit den Kunden neu verhandelt werden.

Aufgrund der vollständigen Flächenvermarktung und der daraus resultierenden Umsatzsteigerung wird bei der Planungs- und Entwicklungsgesellschaft Güterverkehrszentrum (GVZ) Emscher mbH (PEG) mit einer positiven Entwicklung in 2008 gerechnet. Aufgrund der Kosten-Erlös-Relation ist die Gesellschaft weiterhin auf die Unterstützung durch die Muttergesellschaft (WHE) in Form der Verlustübernahme angewiesen.

Die Bestandskunden der CTH Container Terminal Herne GmbH (CTH) können durch die Flächenkapazitätserweiterungen ihre Zugumläufe erhöhen. Im Februar 2008 wurde eine neue Zugverbindung nach Göteborg mit drei Zügen im Eingang und drei Zügen im Ausgang eingeführt. Auch die bereits avisierte Verbindung nach Mailand mit fünf Umläufen pro Woche im Ein- und Ausgang wurde aufgenommen.

In der Sitzung der Gesellschafterversammlung am 13. Dezember 2007 wurde der Wirtschaftsplan für das Jahr 2008 von den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung festgesetzt. Demnach wird mit einer Umsatzsteigerung in Höhe von ca. 40 % bis 50 % gerechnet. Ohne eine Anpassung der strukturellen Rahmenbedingungen (Investition in Portalkrananlage und Zusatzgleise) und eine Restrukturierung der Preiskalkulationen, wird auch im folgenden Wirtschaftsjahr 2008 mit einem proportionalen Anstieg der Aufwendungen, u. a. durch kapazitätsbedingte Kosteneffekte (externe Flächenanmietung, Instandhaltungskosten, Verfahrungskosten etc.) und dadurch mit einem Jahresfehlbetrag in mindestens der Höhe des Geschäftsjahres 2007 zu rechnen sein. Die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft wird dann nicht mehr ausreichen.

Die Entwicklung der TIH Terminal-Infrastrukturgesellschaft Herne mbH (TIH) im folgenden Wirtschaftsjahr 2008 wird als positiv bewertet.

Für die Umsatzerlöse (aus der Vermietung der Terminal-Facilitäten) werden 617 T€ prognostiziert und für die sonstigen betrieblichen Erträge (Auflösung Sonderposten) sind 310 T€ in den Plan eingestellt.

Die Aufwendungen gliedern sich im Wesentlichen in Abschreibungen (408 T€), sonstige betriebliche Aufwendungen, insbesondere Erbbaurechtszinsen (276 T€) und in Zinsen und ähnliche Aufwendungen (224 T€).

Um den zu erwartenden, weiteren Zugauftaktungen und der damit verbundenen, weiteren Kapazitätsknappheit entgegenzuwirken wird die Herstellung weiterer Abstellflächen in Angriff genommen. Zudem müssen zwingend die ersten Baumaßnahmen für den Endausbau des Terminals eingeleitet werden. Im Finanz- und Liquiditätsplan des am 13.12.2007 festgesetzten Wirtschaftsplanes 2008 ist eine Darlehensaufnahme für eine weitere Abstellfläche und für erste technische Anlagen im Zuge des Endausbaus geplant.

Entgegen der Entwicklung des Vorjahres ist das Jahr deutlich besser als erwartet verlaufen. Aufgrund des stark rückläufigen deutschen Bergbaus und der damit verbundenen rückläufigen Entwicklung der Aufbereitungsmengen, ist mit positiven, aber stark reduzierten Ergebnissen für die Folgejahre zu rechnen. Diese Entwicklung berücksichtigend müssen weitere Maßnahmen zur Kosteneinsparung realisiert werden. Gleichzeitig gilt es neue Geschäftsaktivitäten über die, die sich bereits in der Umsetzungsphase befinden hinaus, weiter zu entwickeln, indem die BAV Aufbereitung Herne GmbH als Dienstleister die Aufbereitung von Materialien für Dritte anbietet. Für die Folgejahre wird weiterhin ein positives, aber nicht mehr auf dem Niveau des Jahres 2007 liegendes Ergebnis erwartet. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen über die zukünftige Entwicklung in beide Richtungen abweichen können. Durch die Realisierung neuer Geschäftsaktivitäten bieten sich zukünftig Chancen, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.

Berichterstattung nach § 108 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW

Die im Konzernanhang und -lagebericht gegebenen Erläuterungen und Daten veranschaulichen, dass der beauftragten öffentlichen Zwecksetzung in 2007 entsprochen wurde.

Herne, 28. Apr. 2008

Geschäftsführer

Der beigefügte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss von Inanspruchnahme von Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den von der Wanne-Herner Eisenbahn und Hafen G.m.b.H. aufgestellten Konzernabschluss- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechung und Eigenkapitalspiegel- und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie die Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Dortmund, den 02. Mai 2008

Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Wollenhaupt, Wirtschaftsprüfer

Kroniger, Wirtschaftsprüfer