Frankenluk Aktiengesellschaft

Bamberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

(HRB 87 Amtsgericht Bamberg)

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

	Anhang	31.12.2023	31.12.2022
		TEUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen	(1)
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		1.438	1.585
2. Technische Anlagen und Maschinen		1	2
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		52	65
		1.491	1.652
II. Finanzanlagen	(2)
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		7.171	7.171
2. Beteiligungen		54	54
		7.225	7.225
		8.716	8.877
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		16.772	15.593
2. Sonstige Vermögensgegenstände		659	824
		17.431	16.417
		26.147	25.294

PASSIVA

	Anhang	31.12.2023	31.12.2022
		TEUR	TEUR
A. Eigenkapital	(4)
I. Gezeichnetes Kapital		2.812	2.812
II. Gewinnrücklagen		281	281
III. Bilanzgewinn		21.068	20.247
		24.161	23.340
B. Rückstellungen	(5)
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		51	64
2. Steuerrückstellungen		101	0
3. Sonstige Rückstellungen		1.752	1.822
		1.904	1.886
C. Verbindlichkeiten	(6)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		1	3
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		2	0
3. Sonstige Verbindlichkeiten		79	65
davon aus Steuern 51 TEUR (Vorjahr 63 TEUR)
		82	68
		26.147	25.294

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

	Anhang	2023	2022
		TEUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	(7)	6.487	6.242
2 . Sonstige betriebliche Erträge	(8)	44	34
3. Personalaufwand	(9)
a) Löhne und Gehälter		-4.836	-4.663
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-1.404	-1.428
-davon für Altersversorgung -240 TEUR (Vorjahr -302 TEUR)		-6.240	-6.091
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(10)	-88	-92
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(11)	-500	-328
6. Erträge aus Beteiligungen	(12)	128	65
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(13)	63	1
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	(14)	4.606	6,282
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(15)	-6	-4
- davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen -1 TEUR (Vorjahr -1 TEUR)
10. Steuer vom Einkommen und vom Ertrag	(16)	-1.463	-1.183
11. Ergebnis nach Steuern		3.031	4.926
12. Sonstige Steuern	(17)	-10	-9
13 . Jahresüberschuss		3.021	4.917
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		18.047	15.330
15 . Bilanzgewinn		21.068	20.247

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeines

Die Frankenluk Aktiengesellschaft hat Ihren Sitz in der Pödeldorfer Straße 86 in 96052 Bamberg. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 87 in das Register beim Amtsgericht Bamberg eingetragen.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH- und Aktiengesetzes.

Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (einschließlich Anlagenspiegel). Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Größenabhängige Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, werden vornehmlich im Anhang aufgeführt.

Jahresabschluss und Anhang werden in vollen Tausend-Euro ausgewiesen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen (soweit abnutzbar). Das Sachanlagevermögen wird entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Es werden grundsätzlich folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0 - 50 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	8 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10 - 15 Jahre

Bei Zugängen an beweglichen Anlagegütern wird die Abschreibung ab dem Monat der Anschaffung bzw. Herstellung vorgenommen.

Die beweglichen Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von mehr als 250 EUR bis zu einem Wert von 800 EUR werden im Jahr des Zugangs sofort abgeschrieben. Diese Gegenstände werden im Jahr des Zugangs auch als Abgang erfasst.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter oder vorübergehender Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalbetrag angesetzt. Dabei werden erkennbare Einzelrisiken und Risiken aus überfälligen Forderungen durch Wertberichtigungen angemessen berücksichtigt.

Die Pensions- und Sterbegeldrückstellungen werden nach handelsrechtlichen Vorschriften passiviert. Die Bewertung der Verpflichtung erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren. Ab dem Jahr 2018 werden als biometrische Rechnungsgrundlagen die neuen Richttafeln "2018 G" von Herrn Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Künftige Steigerungen der Versorgungsleistungen aufgrund von Gehalts- und Rentenentwicklung werden ebenfalls erfasst.

Für die Berücksichtigung der Fluktuation wurden alters- und geschlechtsabhängige Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet. Die Berechnung für die Witwen- / Witwerrente erfolgte nach der sogenannten kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zu Grunde gelegt wurde.

Im Einzelnen liegen der Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2023 folgende Annahmen zugrunde:

	Berichtsjahr 10 Jahreszeitraum	Berichtsjahr 7 Jahreszeitraum	Vorjahr 10 Jahreszeitraum	Vorjahr 7 Jahreszeitraum
Rechnungszinssatz p.a.	1,83%	1,75%	1,79%	1,45%
Gehaltstrend p.a.	3,00%	3,00%	2,50%	2,50%
Rententrend p.a.	2,00%	2,00%	2,00%	2,00%
Fluktuation p.a.	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%

Die Ermittlung der Durchschnittszinssätze zur Bewertung von Pensionsrückstellungen wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie verändert. Die Veränderung betrifft den Betrachtungszeitraum für die Berechnung des Durchschnittszinssatzes. Dieser wurde von 7 auf 10 Jahre verlängert, wodurch es zu einem Anstieg des anzuwendenden Rechnungszinssatzes gekommen ist.

Der sich aus der Anwendung der Neuregelung ergebende Entlastungseffekt unterliegt einer gesetzlichen Ausschüttungssperre.

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind keinerlei Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB (Aufstockung der Pensionsrückstellungen) enthalten, da die vollen Beträge bereits seit 2010 zugeführt sind.

Die sonstigen Rückstellungen tragen den bei Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Soweit wesentlich werden bei Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als 12 Monaten sowohl Kostensteigerungs- als auch Abzinsungseffekte berücksichtigt.

Die Bewertung der Rückstellungen für Resturlaub und Gleitzeit erfolgt, entsprechend der Auffassung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), als Sachleistungsverpflichtung zu Vollkosten.

Für die Berechnung der Urlaubs- und Gleitzeitrückstellungen greift die Gesellschaft auf die monatlichen Gehalts- bzw. Lohnzahlungen und jährlich einmaligen Entgelte (insbesondere Urlaubsgeld) zuzüglich darauf entfallender Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung zurück. Bei der Ermittlung des Tagessatzes geht die Gesellschaft von den tatsächlich zu leistenden Arbeitstagen des nachfolgenden Geschäftsjahrs (220 Arbeitstage pro Jahr) aus.

Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Zusätzliche Angaben gemäß § 264 Abs. 2 HGB

Bezüglich der Zusatzversorgung der Arbeitnehmer liegt eine mittelbare Pensionsverpflichtung nach Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB vor. Die über eine Zusatzversorgungskasse abzuwickelnden Versorgungsleistungen führen zu einer Subsidiärhaftung des entsprechenden Arbeitgebers und damit zu einer mittelbaren Pensionsverpflichtung der Berichtsgesellschaft. Eine Passivierungspflicht besteht für derartige Verpflichtungen nach Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB nicht. Vom Passivierungswahlrecht ist kein Gebrauch gemacht worden.

Nach Art. 28 Abs. 2 EGHGB besteht jedoch die Verpflichtung, den Betrag der in der Bilanz nicht ausgewiesenen Pensionsrückstellungen im Anhang anzugeben. Da der verlässlichen Betragsangabe im Anhang praktische Schwierigkeiten der Ermittlung seitens der Zusatzversorgungskasse entgegenstehen, erfolgen entsprechend den Äußerungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) qualitative Angaben über die Art und den Umfang der mittelbaren Verpflichtungen im Anhang.

Die Frankenluk Aktiengesellschaft ist als Arbeitgeber Mitglied bei der Zusatzversorgungskasse "Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder" mit Sitz in Karlsruhe, zu der während der Zeit der Beschäftigung der Arbeitnehmer und der Mitgliedschaft eine Umlagepflicht besteht. Einzelheiten hierzu sind in der Satzung der Zusatzversorgungskasse geregelt.

Die Summe der umlagepflichtigen Löhne und Gehälter betrug im Berichtsjahr 4.641 TEUR (Vj. 4.628 TEUR) bei einem Umlagesatz von 5,49% (Vj. 6,45%).

Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist auf Seite 13 dieses Anhangs enthalten.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.772	15.593
davon gegen Gesellschafter	(922)	(606)
davon aus Geldüberlassung (Cash Pooling)	(922)	(606)
davon aus Lieferungen und Leistungen	(11.244)	(8.705)
2. Sonstige Vermögensgegenstände	659	824
	17.431	16.417

Die Forderungen aus Geldüberlassung bestehen gegenüber der VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH, Frankfurt am Main.

Forderungen in Höhe von 15.850 TEUR (Vj. 14.987 TEUR) betreffen die Omexom Frankenluk GmbH und resultieren mit 11.244 TEUR aus der Arbeitnehmerüberlassung und mit 4.606 TEUR aus der Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2023.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffend mit 651 TEUR Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag aus der Steuerberechnung für 2023.

Sämtliche Forderungen weisen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr auf.

4. Eigenkapital

	31.12.2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
1. Gezeichnetes Kapital	2.812	2.812
2. Gewinnrücklagen	281	281
3. Bilanzgewinn	21.068	20.247
	24.161	23.340

Zum 31. Dezember 2023 beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft 2.812.110,00 EUR. Es ist, wie im Vorjahr, eingeteilt in 110.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital ist voll geleistet.

Die Gesellschaft weist eine gesetzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 1 AktG von 281 TEUR aus.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Hauptversammlung am 31. März 2023 vorgeschlagen, aus dem Bilanzgewinn zum 31.12.2022 von 20.247 TEUR, 2.200 TEUR an die alleinige Gesellschafterin VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH, Frankfurt am Main, auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag von 18.047 TEUR auf neue Rechnung vorzutragen. Die Hauptversammlung stimmte diesem Vorschlag zu.

5. Rückstellungen

	31.12.2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	51	64
2. Steuerrückstellungen	101	0
3. Sonstige Rückstellungen	1.752	1.822
	1.904	1.886

Die Pensionsrückstellung beinhaltet die Verpflichtung zur Zahlung von Sterbegeld im Gesamtbetrag von 9 TEUR (Vj. 9 TEUR).

Der Unterschiedsbetrag aus der geänderten Bewertung der Rückstellung für Altersvorsorgeverpflichtungen nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beträgt im Berichtsjahr 211 EUR (Vj. 1 TEUR).

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich.

6. Verbindlichkeiten

		31.12.2023
		Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit > 1 bis 5 Jahre	Restlaufzeit > 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1	1	0	0
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2	2	0	0
3. Sonstige Verbindlichkeiten	79	79	0	0
davon aus Steuern	(51)	(51)	(0)	(0)
	82	82	0	0

		Vorjahr
		Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit > 1 bis 5 Jahre	Restlaufzeit > 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3	3	0	0
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
3. Sonstige Verbindlichkeiten	65	65	0	0
davon aus Steuern	(63)	(63)	(0)	(0)
	68	68	0	0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffend den Umsatzsteuerausweis gegenüber der VINCI Deutschland GmbH, Ludwigshafen am Rhein.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Lohnsteuerverbindlichkeiten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

7. Umsatzerlöse

Die Umsätze verteilen sich wie folgt auf die Geschäftsfelder:

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Arbeitnehmerüberlassung	6.273	6.028
Mieten	214	214
	6.487	6.242

Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich den Leistungsverkehr mit der Tochtergesellschaft. Die Erhöhung der Umsatzerlöse aus der Arbeitnehmerüberlassung korrespondiert mit dem gestiegenen Personalaufwand.

8. Sonstige betriebliche Erträge

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (periodenfremd)	42	33
Übrige sonstige Erträge	2	1
davon periodenfremd	(1)	(0)
	44	34

Gewinne aus Fremdwährungsumrechnungen wurden im Berichtsjahr nicht erzielt.

9. Personalaufwand

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Löhne und Gehälter	4.836	4.663
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge	1.404	1.428
davon für Altersvorsorge	(240)	(302)
	6.240	6.091

Der Anstieg des Personalaufwands resultiert im Wesentlichen aus Lohn- und Gehaltsanpassungen sowie aus der Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie.

10. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Sachanlagen	88	92
	88	92

11. Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Konzernumlage	138	138
Rechts- und Beratungskosten	29	24
Abfindungen	10	0
Sonstige	323	166
	500	328

Der Anstieg ist wesentlich durch die Ausrichtung einer Mitarbeiterveranstaltung im Rahmen des 100-jährigen Firmenjubiläums der Berichtsgesellschaft veranlasst.

Im Berichtsjahr sind keine Währungsverluste entstanden.

12. Erträge aus Beteiligungen

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Erträge aus Beteiligungen	128	65
	128	65

Der Beteiligungsertrag resultiert aus der Ausschüttung der BELUK GmbH, Schongau.

13. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	63	1
davon aus verbundenen Unternehmen	(63)	(0)
	63	1

Der Anstieg ist durch die gestiegene Verzinsung des Cash-Pool-Guthabens bedingt.

14. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	4.606	6.282
	4.606	6.282

Die Abführung erfolgte gemäß dem mit der Omexom Frankenluk GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag.

15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	6	4
davon aus der Aufzinsung	(1)	(1)
	6	4

Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung beträgt 1 TEUR (Vj. 1 TEUR).

16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.463	1.183
davon periodenfremd	(0)	(10)
	1.463	1.183

Die Gesellschaft ist auf Grund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der Omexom Frankenluk GmbH Organträgerin des körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organkreises.

Für die aktiven latenten Steuern, die im Wesentlichen für Auftrags- und Pensionsrückstellungen anfallen, wurde auf eine Aktivierung verzichtet. Passive latente Steuern fielen nicht an. Der Steuersatz beträgt 29,48% (Vj. 29,48%).

17. Sonstige Steuern

	2023	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Sonstige Steuern	10	9
davon periodenfremd	(0)	(0)
	10	9

Sonstige Erläuterungen und Angaben

Konzernzugehörigkeit

Der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellte Konzernabschluss, in den die Frankenluk Aktiengesellschaft einbezogen ist, wird von der VINCI S.A., 1973, boulevard de la Defense, 92000 Nanterre (Frankreich), erstellt und in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

VINCI S.A. stellt als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Aus diesem Grund ist die Frankenluk Aktiengesellschaft gemäß § 291 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit.

Der Ort der Offenlegung ist

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre

4, rue Pablo Neruda

92020 Nanterre Cedex - Frankreich

552 037 806 RCS Nanterre.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Anzahl der Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Durchschnitt des Geschäftsjahres 101 (Vj. 102) Arbeitnehmer, davon 39 (Vj. 39) Angestellte und 62 (Vj. 63) gewerbliche Arbeitnehmer.

Nahestehende Unternehmen und Personen

Mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen wurden im Berichtsjahr keine marktunüblichen Geschäfte getätigt.

Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Abschlussprüferhonorars wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB verzichtet, da die Angabe im Konzernabschluss der VINCI S.A. erfolgt, in den die Gesellschaft einbezogen wird.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres bis zur Unterzeichnung des Jahresabschlusses sind nicht eingetreten.

Offenlegung

Der Jahresabschluss von 2022 ist im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus den folgenden Personen:

•	Johannes Aichner (Vorsitzender) (ab 15. Dezember 2023) Geschäftsführer der Omexom GA Süd GmbH, Fellbach
•	Frank Westphal (Vorsitzender) (bis 15. Dezember 2023) Geschäftsführer der VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH, Frankfurt am Main
•	Volker Griebel (stellvertretender Vorsitzender) Rentner vormals Betriebsratsvorsitzender der Frankenluk AG, Bamberg, und der Omexom Frankenluk GmbH, Bamberg
•	Michael Tacka Kaufmännischer Leiter der Omexom Distribution Management GmbH, Ludwigshafen am Rhein

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat belaufen sich in 2023 auf 10 TEUR (Vj. 10 TEUR).

Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus folgenden Personen:

•	Wolfgang Els, Reckendorf (ab 26. Januar 2023) Geschäftsführer der Omexom Frankenluk GmbH, Bamberg, und der Omexom Kurz Leitungsbau GmbH, Stimpfach
•	Jürgen Glöckner, Lauf-Beerbach (ab 07. Juli 2023) Prokurist und Divisionsleiter Stromversorgungsanlagen der Omexom Frankenluk GmbH, Bamberg
•	Otto Trautner, Heroldsberg (bis 07. Juli 2023) Geschäftsführer der Omexom Frankenluk GmbH, Bamberg
•	Uwe Winkler, Bad Urach (bis 26. Januar 2023) vormals Geschäftsführer der VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH, Frankfurt am Main

Die aktiven Vorstände erhalten von der Gesellschaft keine Bezüge.

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2023

	Kapitalanteil in %	Eigenkapital 2023	Ergebnis des Jahres 2023
		TEUR	TEUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
Omexom Frankenluk GmbH, Bamberg	100%	1.280	4.606 ¹⁾
Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
BELUK GmbH, Schongau	25%	3.015 ²⁾	515 ²⁾

¹⁾ vor Ergebnisabführung
²⁾ aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022

Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von 21.068.300,00 EUR - resultierend aus dem Jahresüberschuss in Höhe von 3.021.000,00 EUR und dem Gewinnvortrag in Höhe von 18.047.300,00 EUR - eine Dividendenzahlung in Höhe von 2.200.000,00 EUR vorzunehmen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 18.868.300,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Bamberg, den 28. Februar 2024

Frankenluk Aktiengesellschaft

Vorstand

Els

Glöckner

Entwicklung des Anlagevermögens

Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg

	Historische Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2023
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.494	0	73	6.421
2. Technische Anlagen und Maschinen	8	0	0	8
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	140	0	0	140
	6.642	0	73	6.569
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	7.171	0	0	7.171
2. Beteiligungen	54	0	0	54
	7.225	0	0	7.225
Anlagevermögen	13.867	0	73	13.794

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2023
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.909	74	0	4.983
2. Technische Anlagen und Maschinen	6	1	0	7
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	75	13	0	88
	4.990	88	0	5.078
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
2. Beteiligungen	0	0	0	0
	0	0	0	0
Anlagevermögen	4.990	88	0	5.078

	Buchwerte
	31.12.2022	31.12.2023
	TEUR	TEUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.585	1.438
2. Technische Anlagen und Maschinen	2	1
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	65	52
	1.652	1.491
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	7.171	7.171
2. Beteiligungen	54	54
	7.225	7.225
Anlagevermögen	8.877	8.716

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Seit dem Jahr 1997 beschränken sich die geschäftlichen Aktivitäten der Frankenluk Aktiengesellschaft (im Folgenden FLUK genannt) auf die Verwaltung des Immobilienvermögens, die gewerbliche Arbeitnehmerüberlassung und die Beteiligung an Unternehmen im Leitungs- und Energieanlagenbau. Die Arbeitnehmerüberlassung sowie die Vermietung des Grundvermögens erfolgen ausschließlich an die Tochtergesellschaft Omexom Frankenluk GmbH (im Folgenden OFL genannt). Insofern ist sowohl die Lage im Berichtszeitraum als auch die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft eng mit der wirtschaftlichen Situation bei dieser Tochtergesellschaft verknüpft.

Die wesentlichen Kompetenzen der OFL liegen im Komplettangebot von Leitungs- und Netzbau, sowie im Bau von Energie- und Stromversorgungsanlagen, wobei das Kundenportfolio von Energieversorgungsunternehmen, Stadtwerken und Industriekunden bis hin zur öffentlichen Hand reicht.

Alleinige Aktionärin der FLUK ist die VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main.

2. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland kam im Jahr 2023, im nach wie vor krisengeprägten Umfeld, ins Stocken. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes im Jahresdurchschnitt 2023 um 0,3% geringer als im Vorjahr. Kalenderbereinigt betrug der Rückgang der Wirtschaftsleistung 0,1%. Dieser Wert liegt unter dem erwarteten Wachstum von 0,2% für 2023 aus dem Januar 2023.

Die Gründe für diesen negativen Verlauf sind vielschichtig. Die nach wie vor hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen dämpften die Konjunktur. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch stark steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland.

Die Entwicklung der Bruttowertschöpfung verlief im Jahr 2023 unterschiedlich. Die Wirtschaftsleistung im produzierenden Gewerbe (ohne Baugewerbe) sank um 2,0%. Entscheidend war hier die niedrigere Produktion im Energieversorgungsbereich.

Im Baugewerbe machten sich neben den hohen Baukosten und dem Fachkräftemangel auch die schlechteren Finanzierungsbedingungen bemerkbar. Dennoch erreichte das Baugewerbe ein leichtes Plus.

Im Dienstleistungssektor weiteten sich die wirtschaftlichen Aktivitäten aus und stützten damit die wirtschaftliche Entwicklung im Jahr 2023. Der Anstieg fiel aber insgesamt schwächer aus als in den beiden Vorjahren.

Der private Konsum nahm preisbereinigt um 0,8% gegenüber dem Vorjahr ab und entfernte sich damit wieder vom Vorkrisenniveau des Jahres 2019. Dies dürfte ein Resultat der hohen Verbraucherpreise sein. Besonders stark gingen die Investitionen in langlebige Güter zurück.

Auch der Konsum des Staates reduzierte sich im Jahr 2023, was vor allem durch den Wegfall der staatlich finanzierten Corona-Maßnahmen begründet ist.

Die Bauinvestitionen sanken im Jahr 2023 preisbereinigt um 2,1%. Dies resultiert vor allem aus dem gebremsten Wohnungsbau aufgrund der hohen Baupreise und gestiegenen Bauzinsen. Positiv entwickelte sich das Ausbaugewerbe durch die starke Nachfrage bei energetischen Sanierungen.

Die Investitionen in Ausrüstungen - das sind vor allem Investitionen in Maschinen, Geräte und Fahrzeuge - stieg in 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 3,0 %, was insbesondere auf den bis August 2023 gewährten Umweltbonus für Elektroautos zurückzuführen sein dürfte.

Die geringe weltwirtschaftliche Dynamik und die schwache inländische Nachfrage im Jahr 2023 machten sich auch beim Handel mit dem Ausland bemerkbar, der trotz steigender Preise rückläufig war. Die Importe sanken preisbereinigt um 3,0% und damit kräftiger als die Exporte, die preisbereinigt um 1,8% gesunken sind.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2023 von knapp 46 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht, was einen historischen Höchststand darstellt. Die Beschäftigung nahm unter anderem durch die Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte zu, wobei auch die inländische Bevölkerung eine steigende Erwerbsbeteiligung vorweisen kann. Diese positiven Effekte überwogen die dämpfenden Effekte des demografischen Wandels.

2. Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse der Berichtsgesellschaft haben sich im Vorjahresvergleich um 245 TEUR auf 6.487 TEUR erhöht. Sie resultieren mit 6.273 TEUR (Vj. 6.028 TEUR) aus Arbeitnehmerüberlassung und mit 214 TEUR (Vj. 214 TEUR) aus Mieterträgen.

Sämtliche Umsatzerlöse wurden mit der OFL erzielt. Die Erhöhung korrespondiert mit dem gestiegenen Personalaufwand.

Entscheidender für die Entwicklung der Berichtsgesellschaft ist jedoch der Geschäftsverlauf ihrer Tochtergesellschaft OFL.

Die Gesamtleistung der OFL für das abgelaufene Geschäftsjahr zeigt sich mit 84.454 TEUR (Vj. 82.128 TEUR) im Vorjahresvergleich leicht erhöht. Sie liegt um rund 2.800 TEUR über dem prognostizierten Wert und korrespondiert damit nicht mit der allgemeinen Branchenentwicklung.

Der Auftragseingang der OFL hat sich mit 92.552 TEUR (Vj. 85.255 TEUR), im Vorjahresvergleich, um 7.297 TEUR erhöht und lag damit auch deutlich über dem Prognosewert von 81.700 TEUR. Der Auftragseingang ist mit 39.255 TEUR (Vj. 44.016 TEUR) dem Bereich Energie- und Stromversorgungsanlagen und mit 53.297 TEUR (Vj. 41.239 TEUR) dem Bereich Leitungs- und Netzbau zuordenbar.

Der Jahresüberschuss der Berichtsgesellschaft beträgt im Geschäftsjahr 3.021 TEUR und liegt damit um 1.896 TEUR unter dem Vorjahreswert von 4.917 TEUR.

Das im Bereich zwischen 5.000 TEUR und 6.000 TEUR prognostizierte Jahresergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurde mit 4.484 TEUR, auf Grund der im Vorjahresvergleich um 1.676 TEUR niedrigeren Ergebnisabführung der OFL, nicht ganz erreicht.

3. Lage

a) Ertragslage

Die Ertragslage der Gesellschaft stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:

	2023		2022
	TEUR	%	TEUR	%
Umsatzerlöse	6.487	100,0%	6.242	100,0%
Gesamtleistung	6.487	100,0%	6.242	100,0%
Personalaufwand	-6.240	-96,2%	-6.091	-97,6%
Abschreibungen	-88	-1,4%	-92	-1,5%
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-500	-7,7%	-328	-5,2%
Sonstige betriebliche Erträge	44	0,7%	34	0,5%
Steuern vom Einkommen und Ertrag	-1.463	-22,5%	-1.183	-18,9%
Sonstige Steuern	-10	-0,2%	-9	-0,1%
Betrieblicher Aufw and	-8.257	-127,3%	-7.669	-122,8%
Betriebsergebnis	-1.770	-27,3%	-1.427	-22,8%
Beteiligungs- und Finanzergebnis	4.791	73,9%	6.344	101,6%
Jahresergebnis	3.021	46,6%	4.917	78,8%

	Ergebnisveränderung
	TEUR	%
Umsatzerlöse	245	3,9%
Gesamtleistung	245	3,9%
Personalaufwand	-149	2,4%
Abschreibungen	4	-4,3%
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-172	52,4%
Sonstige betriebliche Erträge	10	29,4%
Steuern vom Einkommen und Ertrag	-280	23,7%
Sonstige Steuern	-1	11,1%
Betrieblicher Aufw and	-588	7,7%
Betriebsergebnis	-343	24,0%
Beteiligungs- und Finanzergebnis	-1.553	-24,5%
Jahresergebnis	-1.896	-38,6%

Die Umsatzerlöse resultieren mit 6.273 TEUR (Vj. 6.028 TEUR) aus Arbeitnehmerüberlassung und mit 214 TEUR (Vj. 214 TEUR) aus Mieterträgen. Die Erhöhung korrespondiert mit dem gestiegenen Personalaufwand. Sämtliche Umsatzerlöse resultieren aus dem Leistungsverkehr mit der OFL.

Der Anstieg des Personalaufwands resultiert im Wesentlichen aus Lohn- und Gehaltsanpassungen sowie aus der Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist wesentlich durch die Ausrichtung einer Mitarbeiterveranstaltung im Rahmen des 100-jährigen Firmenjubiläums bedingt.

Auf Grund einer im Vorjahresvergleich um 1.676 TEUR niedrigeren Ergebnisabführung der OFL von 4.606 TEUR (Vj. 6.282 TEUR), hat sich der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr um 1.896 TEUR auf 3.021 TEUR (Vj. 4.917 TEUR) vermindert.

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von 21.068.300,00 EUR - resultierend aus dem Jahresüberschuss in Höhe von 3.021.000,00 EUR und dem Gewinnvortrag in Höhe von 18.047.300,00 EUR - eine Dividendenzahlung in Höhe von 2.200.000,00 EUR vorzunehmen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 18.868.300,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Andere Maßnahmen wurden auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen weder getroffen noch unterlassen.

Mit der Gesellschaft nahestehenden Personen wurden im Berichtsjahr keine marktunüblichen Geschäfte getätigt."

b) Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:

	31.12.2023	Vorjahr	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR	%
Sachanlagevermögen	1.491	1.652	-161	-9,7%
Finanzanlagen	7,225	7.225	0	0,0%
Langfristig gebundenes Vermögen	8.716	8.877	-161	-1,8%
Forderungen Verbundbereich	16,772	15.593	1.179	7,6%
Sonstige Vermögensgegenstände	659	824	-165	-20,0%
Kurzfristig gebundenes Vermögen	17.431	16.417	1.014	6,2%
	26.147	25.294	853	3,4%
Eigenkapital	24.161	23.340	821	3,5%
Rückstellungen für Pensionen	51	64	-13	-20,3%
Steuerrückstellungen	101	0	101	100,0%
Sonstige Rückstellungen	1.752	1.822	-70	-3,8%
Rückstellungen	1.904	1.886	18	1,0%
Verbindlichkeiten L&L	1	3	-2	-66,7%
Verbindlichkeiten Verbundbereich	2	0	2	100,0%
Sonstige Verbindlichkeiten	79	65	14	21,5%
Verbindlichkeiten	82	68	14	20,6%
	26.147	25.294	853	3,4%

Die Bilanzsumme hat sich, vorwiegend bedingt durch einen Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen, um 853 TEUR auf 26.147 TEUR erhöht. Trotzdem zeigt sich die Eigenkapitalquote von 92,3% im Vorjahr auf 92,4% im Berichtsjahr leicht verbessert.

Obgleich sich die Forderung aus Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2023 verminderte, führten ein Anstieg im Cash-Pool-Guthaben und höhere Forderungen aus Arbeitnehmerüberlassung zur Erhöhung der Forderungen im Verbundbereich.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten mit 651 TEUR Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag aus der Steuerberechnung für das Berichtsjahr.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich.

c) Finanzlage

Am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres stellt sich die Finanzlage der Gesellschaft wie folgt dar:

	31.12.2023	Vorjahr	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR	%
Konzern-Cash-Pool	922	606	316	52,1%
	922	606	316	52,1%

Die Gesellschaft finanziert sich aus Umsatzerlösen, Eigenkapital und Beteiligungserträgen und ist über die VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH, Frankfurt am Main, und die VINCI Deutschland GmbH, Ludwigshafen am Rhein, in den Cash-Pool-Verbund der VINCI Finance International S.A., Brüssel (Belgien), einer 100%-Beteiligung der VINCI S.A., Nanterre (Frankreich), integriert.

Die Gesellschaft ist auf keine konzernfremden Finanzierungsformen angewiesen. Die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können, war zu keiner Zeit gefährdet, und auch für die kommenden beiden Geschäftsjahre kann dies aus heutiger Sicht ausgeschlossen werden.

Aus Sicht der Gesellschaft ist die Unternehmensfortführung gesichert.

Im Januar 2024 wurde der Gewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 4.606 TEUR auf Grund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags von der OFL an die Berichtsgesellschaft abgeführt.

d) Gesamtaussage

Obgleich das prognostizierte Ergebnis, auf Grund der im Vorjahresvergleich niedrigeren Ergebnisabführung der OFL, nicht ganz erreicht wurde, kann die Geschäftsentwicklung dennoch, gerade unter Berücksichtigung von Energiepreiskrise, Inflation und Lieferkettenproblemen, insbesondere bedingt durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine, noch als zufriedenstellend bezeichnet werden.

4. Finanzielle und nicht finanzielle Kennzahlen der Gesellschaft

Organisation, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft richten sich nach den Grundsätzen und Werten des VINCI-Konzerns. Es wird großer Wert darauf gelegt, dass jede Konzerngesellschaft ausreichend Autonomie sowohl in Definition und Umsetzung der Strategie als auch im kurzfristigen operativen Geschäft behält. Dies fördert den Unternehmergeist und die Reaktionsbereitschaft. Eingebettet in Werte wie Solidarität, Vertrauen und Verantwortung gilt immer der Grundsatz Ertrag vor Volumen.

Das Ergebnis vor Steuern hängt im Wesentlichen vom Ergebnis aus der Gewinnabführung der OFL ab.

Die Gesellschaft beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 101 (Vj. 102) Mitarbeiter. Am Bilanzstichtag waren von 100 Mitarbeitern (Vj. 101) 38 (Vj. 39) Angestellte und 62 (Vj. 62) gewerbliche Arbeitnehmer.

Für die Gesellschaft ist die Gesundheit der Mitarbeiter, auf die sich die Betriebsleistung stützt, ein hohes Gut. In der VINCI-Gruppe ist die UH1-Kennzahl (Unfallhäufigkeitswert), die sich aus der Anzahl der Unfälle >= 1 Tag Arbeitszeitausfall, multipliziert mit 1 Mio. Stunden und dividiert durch die Anzahl der insgesamt geleisteten Stunden errechnet, die wichtigste Kennzahl zum Thema Arbeitssicherheit.

In Summe liegt der UH1-Wert für FLUK und OFL bei null (Vj. null). Das Ziel "Null Unfälle" wird auch in 2024 ein sehr wichtiges Ziel beider Gesellschaften bleiben.

Prognosebericht

Die Prognosen zur Entwicklung im Jahr 2024 sind wiederum schwierig und hängen stark von der Entwicklung der geopolitischen Lagen, insbesondere dem Ukrainekrieg und der Inflationsdynamik ab.

Für das Jahr 2024 rechnet das ifo Institut für Deutschland mit einem BIP-Wachstum von 0,6%. Im Vergleich hierzu soll das durchschnittliche weltweite BIP-Wachstum bei 2,6% liegen. Auch im Bundeswirtschaftsministerium rechnet man für die kommenden Jahre vor dem Hintergrund des beschleunigten demografischen Wandels, vernachlässigter Standortfaktoren und geopolitischer Gefahren mit nur mageren Wirtschaftsraten.

Gerade im Baugewerbe dürften sich die hohen Baukosten und die gestiegenen Finanzierungskosten negativ auswirken. Der Bau von kritischen Infrastrukturen sollte hiervon jedoch nicht allzu stark betroffen sein.

Für die Hauptkunden der OFL, die Netzbetreiber, steht im Jahr 2024 die fortschreitende Energiewende weiterhin im Fokus. Durch die Bundesregierung wird der politische Wille zum Klimaschutz nochmals verstärkt. Die Energiewende führt gerade in den Transport- und Verteilnetzen zu veränderten Stromflüssen, sodass auch hier weitere Anpassungen an die Veränderungen einer dezentralen Energiewelt erfolgen müssen.

Der massive Ausbau der erneuerbaren Energien und die zunehmende Sektorenkopplung in den Bereichen Mobilität und Wärme erfordern eine beschleunigte Digitalisierung in diesem Bereich. Der Ausbau der Stromnetze ist zentral, um den in Folge der Sektorenkopplung (insbesondere Industrie, Elektrofahrzeuge und Wärmepumpen) steigenden Strombedarf durch den Transport des dafür benötigten erneuerbaren Stroms auch über weite Strecken vom Ort der Erzeugung zu den Verbrauchsschwerpunkten zu decken.

Mit den gesetzlichen Anpassungen der letzten Jahre und dem Energiesofortmaßnahmenpaket wurden umfangreiche Rechtsänderungen beschlossen, die die Genehmigung der Netzausbauprojekte beschleunigen sollen. Mit dem Gesetz zur Änderung des Energiesicherungsgesetzes und anderer energiewirtschaftlicher Vorschriften (EnSiG 3.0) wurden weitere Maßnahmen zur Beschleunigung des Netzausbaus getroffen. Insbesondere wurde die Möglichkeit zur Zulassung des vorzeitigen Baubeginns und zur Durchführung des Anzeigeverfahrens bei Um- und Zubeseilung sowie standortnahen Maständerungen erweitert und eine isolierte Planfeststellung für Nebenanlagen ermöglicht.

Zusätzlich soll ein vorrausschauendes Controlling der Netzbaumaßnahmen frühzeitig Verzögerungen und Störungen beim Netzausbau identifizieren und die verschiedenen Akteure enger vernetzen.

Um den Ausbau weiter zu beschleunigen wurde im Jahr 2023 das Präferenzraumverfahren eingeführt. Hierbei müssen die Übertragungsnetzbetreiber nicht mehr eigene Vorschläge für geeignete Korridore entwickeln. Stattdessen bestimmt die Bundesnetzagentur einen Präferenzraum, in dem der Netzbetreiber dann mit der Trassenplanung beginnen kann.

Der von den Übertragungsnetzbetreibern erstellte Netzentwicklungsplan (NEP) 2037/2045 beschreibt erstmals ein "Klimaneutralitätsnetz", das ein klimaneutrales Stromsystem bis 2037 und ein klimaneutrales Energiesystem bis zum Jahr 2045 ermöglichen soll. Dabei rechnen die Übertragungsnetzbetreiber mit einer Steigerung des jährlichen Strombedarfs von heute 500 TWh auf etwa 1.300 TWh bis 2045. Zur Deckung dieses Bedarfs wird ein erheblicher Ausbau des Stromleitungsnetzes benötigt. Den erwartete Investitionsbedarf schätzen die Übertragungsnetzbetreiber auf 310 Milliarden EUR.

Durch die dezentralisierte Stromerzeugung (Erneuerbare-Energien-Anlagen) gewinnt das Verteilnetz immer stärker an Bedeutung, was auch durch die stark steigende Anzahl an Verbrauchsanlagen (z.B. E-Ladestationen, Wärmepumpen, etc.) verstärkt wird.

Die Verteilnetze dienten in Deutschland in der Vergangenheit dazu, den Strom an den Endverbraucher zu leiten. In Zukunft müssen die Stromverteilnetze auch größere Mengen an Strom aus Solar- und Windkraftanlagen aufnehmen und in andere Regionen umverteilen, um Schwankungen beim Verbrauch und der Erzeugung auszugleichen. Dadurch erhöht sich der Investitionsbedarf in diesem Bereich.

Vor allem die Digitalisierung wurde im Jahr 2023 weiter vorangetrieben, um Netzengpässe schneller identifizieren zu können und intelligente Lösungen zu finden. Dabei spielt auch das Netzengpassmanagement eine große Rolle, um zusätzliche Kosten durch Redispatch-Maßnahmen zu verringern. Durch den weiteren Anstieg der Elektromobilität wird dieser Effekt der zusätzlichen Belastung der Stromnetze zumindest punktuell verstärkt.

Für 2024 rechnen wir für den Bereich Leitungs- und Netzbau der OFL mit einem steigenden Investitionsvolumen der Netzbetreiber und daraus resultierend einem weiterhin stabilen Auftragseingang.

Der Bereich Energie- und Stromversorgungsanlagen der OFL ist von der aktuell schwer einschätzbaren Investitionsbereitschaft der Industriekunden abhängig, wobei die negative Stimmung in der Gesamtwirtschaft die Auftragsvergabe eher negativ beeinflussen sollte. Daher planen wir in 2024 mit einem Auftragseingang leicht unter Vorjahresniveau.

Für die OFL erwarten wir somit - gestützt auf die aktuellen Planungsdaten - sowohl einen Auftragseingang als auch eine Gesamtleistung (Umsatz und Bestandsveränderung) von 81.000 TEUR und einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung zwischen 6.300 TEUR und 6.800 TEUR.

Für die Berichtsgesellschaft planen wir mit Umsatzerlösen auf Vorjahresniveau und einem positiven Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag zwischen 6.000 TEUR und 6.500 TEUR.

Die Beteiligungsansätze an der OFL und der BELUK in Höhe von 7.225 TEUR beurteilen wir dementsprechend, auf Basis der prognostizierten Geschäftsentwicklung und Ergebnisse, als werthaltig.

Im Hinblick auf die aktuelle Entwicklung in einem krisengeprägten Umfeld haben wir sämtliche für uns erkennbare Maßnahmen ergriffen, um die bestehenden Prognosen halten zu können. Hierbei unterstützen uns die dezentrale Struktur und die aufgestellten Notfallpläne.

Dieser Ausblick unterstellt vornehmlich, dass sich die derzeitigen Auswirkungen, insbesondere das Kriegsgeschehen in Europa, nicht nochmals verschlechtern. Hier gilt es weiterhin, frühzeitig, mit entsprechenden vertraglichen Regelungen, eine Kompensation durch die Kunden sicherzustellen. Eine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von OFL und FLUK lässt sich aber nicht gänzlich ausschließen.

Die im Lagebericht enthaltenen Aussagen über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft basieren auf aktuellen Einschätzungen der Geschäftsführung und sind naturgemäß mit Unsicherheit behaftet. Die tatsächlich eintretenden Ergebnisse können erheblich von den hier formulierten Aussagen und Einschätzungen abweichen.

Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Als wesentliche branchenspezifische Risiken wurden für OFL und somit mittelbar für die FLUK die Risiken des Projektgeschäftes identifiziert. Hierbei sprechen wir vor allem von Kalkulations-, Kredit- und Ausführungsrisiken. Diese Risiken werden durch konsequente Umsetzung der Genehmigungsverfahren und monatliche Projektreviews während der Ausübungsphase (kaufmännisches und technisches Projektcontrolling) minimiert. Hier werden individuelle Projektrisiken besprochen und in der laufenden Projektkalkulation berücksichtigt. Durch eine weitere Intensivierung des kaufmännischen und technischen Projektcontrollings und Verbesserung der Projektmanagementqualität werden die Risiken frühzeitig identifiziert und bewältigt und damit als gering eingeschätzt. Die Stabilität der Projekte bestätigt, dass wir auf dem richtigen Weg sind.

Diese Prozesse werden im Unternehmen durchgehend gelebt und sind fester Bestandteil der Unternehmensphilosophie, welche eine transparente Darstellung der Aufträge und deren Abwicklung vorgibt.

Um ertragsorientierte Risiken besser erkennen und handhaben zu können existiert bei der VINCI Akademie ein Ausbildungsprogramm, das sich über eine kontinuierliche Schulung schwerpunktmäßig an Projekt- und Bauleiter richtet.

Dieses Programm ist als integrativer Teil des Projektgeschäftes verankert, um den Verantwortlichen die Kompetenzen in der Projektführung zu vermitteln. Dadurch erhöht sich die Chance, dass ertrags- und liquiditätswirksame Entwicklungen möglichst früh erkannt und effektiv bearbeitet werden.

Ein weiteres, für die Berichtsgesellschaft spezifisches, Risiko stellt die Mitgliedschaft in der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder, Karlsruhe, (VBL) dar. Insbesondere ein Ausscheiden aus der VBL wäre mit einer Subsidiärhaftung der Gesellschaft verbunden. Aktuell werden die Risiken hieraus jedoch als gering eingeschätzt.

Das Finden und Halten von gutem Personal, sowie die Bereitstellung des Personals für die zukünftigen Aufgaben wird ebenfalls ein Hauptaugenmerk der Geschäftsführung sein, wobei die Ausbildungsprogramme der VINCI Akademie hier hilfreich sein können. Auf Sicht sehen wir hieraus jedoch ein mittleres Risiko.

Eine Verschlechterung der aktuellen Krisensituationen hätte unmittelbar Einfluss auf Wirtschaftswachstum und Kundennachfrage und damit sowohl bei der OFL als auch mittelbar bei der Berichtsgesellschaft negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Folge.

Zusätzlich können geopolitische Ereignisse wie beispielsweise die militärische Intervention Russlands in der Ukraine, die Verschärfung von Handelskonflikten oder außenpolitische Konflikte die Rahmenbedingungen negativ beeinträchtigen und damit bei OFL und FLUK zu einem operativen Betriebs- und Ertragsrisiko führen.

Weitere finanzielle und operative Risiken, die eine Gefahr für den Fortbestand des Unternehmens darstellen, sind bis zum Tag der Bilanzaufstellung nicht erkennbar, sodass die Unternehmensfortführung als gesichert angesehen werden kann.

2. Chancenbericht

Die strategische Chance für OFL und damit auch für die FLUK besteht im Verbund mit den anderen Unternehmen der VINCI-Gruppe neue Kunden und Märkte zu erschließen und als Teil der langfristigen Strategie organisch zu wachsen. Hierbei wird die gemeinsame Marke "Omexom" helfen, bei einem breiteren Kreis von Kunden im Gespräch zu bleiben.

Darüber hinaus sehen wir auf Grund unserer eigenen hohen Qualitätsansprüche sehr gute Chancen am Markt zu bestehen. Wir müssen dem Wettbewerb am Markt mit unseren Erfahrungen, unserer Zuverlässigkeit und unserer hohen Qualität begegnen.

Im Hinblick auf die Herausforderungen der Energiewende in Deutschland sehen wir Chancen durch unser breites Spektrum und die Größe der VINCI-Gruppe in Deutschland und Europa.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Insbesondere die OFL verfügt über einen solventen und bonitätsstarken Kundenstamm. Forderungsausfälle sind selten. Zudem besteht mit dem Großteil der Kunden eine langjährige Zusammenarbeit.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend aus Eigenmitteln, aus Mitteln der Gruppe (Cash-Pooling) und Beteiligungserträgen.

Derivative Finanzinstrumente werden aktuell nicht eingesetzt.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem

Insbesondere die OFL ist den üblichen Branchenrisiken ausgesetzt, denen durch ein entsprechendes Risiko- und Projektcontrolling entgegengewirkt wird. Das Managementsystem der VINCI Energies-Gruppe bietet hierfür die Grundlage. Darauf aufbauend sind organisatorische Maßnahmen zum Auf- und Ausbau von Prozessen und Instrumenten zur Beherrschung von Risiken innerhalb des Risikomanagementsystems der VINCI S.A. getroffen.

Risikoanalysen bei der Angebotserstellung mit Freigabegrenzen je nach Projektgröße bis zur Ebene des Vorstands der VINCI S.A. sowie eine zumindest monatlich erfolgende Bewertung des Projektstatus mit Chancen und Risiken gehören dabei zu dem vom Konzern vorgegebenen Instrumentarium.

Die Gesellschaft verfügt über ein dokumentiertes internes Kontrollsystem, welches insbesondere die rechnungslegungsrelevanten Schlüsselkontrollen darstellt. Dabei wird stets auf ein konsequentes "Vier-Augen-Prinzip" auf allen Ebenen geachtet. Die Kontrollen sind in den übergreifenden Organisationsrichtlinien der VINCI festgeschrieben.

Die Gesellschaft verwendet das gruppenweit eingesetzte Buchhaltungssystem, welches durch die konzerneigenen IT-Gesellschaften betreut wird. So werden Zugriffsberechtigungen zentral vergeben und ein entsprechender Prozess regelt die Vergabe der Berechtigungen. Außerdem werden damit zentral systemtechnische Funktionstrennungen sichergestellt.

Bamberg, den 28. Februar 2024

Frankenluk Aktiengesellschaft

Vorstand

Els

Glöckner

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Frankenluk Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

•

e vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Essen, den 28. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bernhard Klinke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Mark Freudewald, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2023 in vier Sitzungen eingehend mit der Lage und Entwicklung der FRANKENLUK Aktiengesellschaft (FLUK) und der Omexom Frankenluk GmbH (OFL) sowie mit bedeutsamen Geschäftsvorfällen beschäftigt. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen des Gremiums regelmäßig durch den Vorstand über wesentliche Vorgänge und Entscheidungen informieren lassen sowie wichtige Einzelvorgänge mit dem Vorstand erörtert.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2023 sind unter Einbeziehung der Buchführung von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten PwC PricewaterhouseCoopers GmbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben. Den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstands hat der Aufsichtsrat daher gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin den vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und gebilligt. Der Abschlussprüfer hat bei seiner Prüfung dieses Berichts keine Beanstandungen erhoben; das Prüfungsergebnis deckt sich mit den Feststellungen des Aufsichtsrats.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts gemäß § 312 AktG.

Die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH hat dazu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss der Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Frankenluk Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat."

Die Umsatzerlöse der Berichtsgesellschaft haben sich im Vorjahresvergleich um 245 T€ auf 6.487 T€ erhöht. Sie resultieren vorwiegend aus der Personalüberlassung an die OFL.

Entscheidender für die Entwicklung der Berichtsgesellschaft ist jedoch der Geschäftsverlauf ihrer Tochtergesellschaft OFL.

Die Gesamtleistung der OFL für das abgelaufene Geschäftsjahr zeigt sich mit 84.454 T€ (Vj. 82.128 T€) im Vorjahresvergleich leicht erhöht. Sie liegt um rund 2.800 T€ über dem prognostizierten Wert und korrespondiert damit nicht mit der allgemeinen Branchenentwicklung.

Der Auftragseingang der OFL hat sich mit 92.552 T€ (Vj. 85.255 T€), im Vorjahresvergleich, um 7.297 T€ erhöht und lag damit auch deutlich über dem Prognosewert von 81.700 T€. Der Auftragseingang ist mit 39.255 T€ (Vj. 44.016 T€) dem Bereich Energie- und Stromversorgungsanlagen und mit 53.297 T€ (Vj. 41.239 T€) dem Bereich Leitungs- und Netzbau zuordenbar.

Der Jahresüberschuss der FLUK beträgt im Geschäftsjahr 3.021 T€ und liegt damit um 1.896 T€ unter dem Vorjahreswert von 4.917 T€.

Der Aufsichtsrat dankt allen Belegschaftsangehörigen, den Führungskräften und dem Vorstand für die im Jahr 2023 erbrachten Leistungen sowie für die Bereitschaft, sich mit großem individuellem Einsatz den gestiegenen persönlichen sowie fachlichen Anforderungen des Marktes zu stellen. Unser Dank für eine gute Zusammenarbeit gilt auch den gewählten Vertretern der Belegschaft, mit denen wir personelle, soziale und wichtige wirtschaftliche Angelegenheiten stets vertrauensvoll erörtern konnten.

Bamberg, 22. März 2024

Der Aufsichtsrat

Johannes Aichner, Aufsichtsratsvorsitzender

PROTOKOLL über die Ordentliche Hauptversammlung der FRANKENLUK Aktiengesellschaft, Bamberg am Freitag, 22. März 2024 um 10.30 Uhr

in den Räumen der Gesellschaft

in Bamberg, Pödeldorfer Straße 86

Der stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats übernahm satzungsgemäß den Vorsitz der Versammlung und eröffnete diese um 10.34 Uhr.

Er stellte die Anwesenheit der folgenden Personen fest:

I.	Vom Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Volker Griebel, stv. Vorsitzender (Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Johannes Aichner und das Aufsichtsratsmitglied, Herr Michael Tacka sind per Video zugeschaltet.)
II.	Vom Vorstand der Gesellschaft Herr Wolfgang Els (Der Vorstand Herr Jürgen Glöckner ist per Video zugeschaltet)
III.	Für die alleinige Aktionärin, die Vinci Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH Herr Thomas Bär, Bamberg mit beiliegender Vollmacht
IV.	Als Gast Frau Andrea Häfner, Leitung Einkauf Omexom Stromversorgungsanlagen, Betriebsrätin

Der Vorsitzende stellte fest, dass in der heutigen Hauptversammlung das gesamte Grundkapital der Gesellschaft vertreten ist und es sich somit um eine Vollversammlung handelt.

Die Alleinaktionärin verzichtete ausdrücklich auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Satzung für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung statuierten Vorschriften über Formen, Fristen, Beschlussvorschläge, Berichte und Bekanntmachungen.

Sodann wurden die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung behandelt:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 der FRANKENLUK Aktiengesellschaft mit dem zugehörigen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung nahm davon zustimmend Kenntnis.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Gewinnrücklagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2023 in Höhe von € 21.068.300,00 resultierend aus dem Jahresüberschuss in Höhe von € 3.021.000,00 und dem Gewinnvortrag in Höhe von € 18.047.300,00 eine Dividendenzahlung in Höhe von € 2.200.000,00 vorzunehmen und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 18.868.300,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividendenzahlung erfolgt am 11. April 2024.
3.	Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.	Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss 2024 der FRANKENLUK Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Prüfer des Jahresabschlusses 2024 der FRANKENLUK Aktiengesellschaft, die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH zu bestellen. Den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 wurde durch die Hauptversammlung zugestimmt.
6.	Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung von Herrn Johannes Aichner zum Aufsichtsratsmitglied Der Vertreter der Alleinaktionärin stellte fest, dass die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder abgelaufen ist, so dass die Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt werden müssen. Er schlug vor, wie folgt zu beschließen: Herr Johannes Aichner, geb. am 14.06.1971 Geschäftsführer Omexom Distribution Management GmbH wohnhaft: Lieschingstr. 40, 70567 Stuttgart, wird als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg, gewählt. Die Hauptversammlung beschloss daraufhin einstimmig ohne Gegenstimmen und Enthaltungen den vorgeschlagenen Beschluss. Der Vorsitzende stellte den gefassten Beschluss fest und verkündete ihn. Bestellung von Herrn Michael Tacka zum Aufsichtsratsmitglied Der Vertreter der Alleinaktionärin stellte fest, dass die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder abgelaufen ist, so dass die Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt werden müssen. Er schlug vor, wie folgt zu beschließen: Herr Michael Tacka, geb. am 13.04.1963 Kaufmännischer Leiter der Omexom Management Distribution GmbH und des Pôles VED-Distribution Süd wohnhaft: Goethestr. 33, 68775 Ketsch, wird als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg, gewählt. Die Hauptversammlung beschloss daraufhin einstimmig ohne Gegenstimmen und Enthaltungen den vorgeschlagenen Beschluss. Der Vorsitzende stellte den gefassten Beschluss fest und verkündete ihn. Bestellung von Frau Andrea Häfner zum Aufsichtsratsmitglied Der Vertreter der Alleinaktionärin stellte fest, dass die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder abgelaufen ist, so dass das Mitglied der Arbeitnehmer neu gewählt wurde. Er schlug vor, wie folgt zu beschließen: Frau Andrea Häfner, geb. am 28.11.1981 Leitung Einkauf Omexom Stromversorgungsanlagen, Betriebsrätin wohnhaft: Hohe Wart 17, 97514 Fatschenbrunn, wird als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Frankenluk Aktiengesellschaft, Bamberg, bestellt. Die Hauptversammlung beschloss daraufhin einstimmig ohne Gegenstimmen und Enthaltungen den vorgeschlagenen Beschluss. Der Vorsitzende stellte den gefassten Beschluss fest und verkündete ihn. Der Vorsitzende weist den Vorstand darauf hin, dass nach § 130 Abs. 5 AktG der Vorstand unverzüglich nach der Versammlung eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Abschrift dieser Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handelsregister einzureichen hat.

Ergänzende Anmerkung: "In der auf das Geschäftsjahr 2028 folgenden Hauptversammlung im Jahr 2029 ist der Aufsichtsrat neu zu bestellen".

Die Versammlung schloss um 10.42 Uhr.

Hierüber wurde diese Niederschrift aufgenommen und vom Aufsichtsratsvorsitzenden eigenhändig wie folgt unterschrieben.

Johannes Aichner, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Frankenluk Aktiengesellschaft

Eigentümerstruktur