Hotel Potsdam Betriebs GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

			31.12.2021
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		8,00	8,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	142,99		993,99
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	135.626,00		61.917,00
		135.768,99	62.910,99
		135.776,99	62.918,99
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Lebensmittel, Getränke, Gästeartikel und sonstige Vorräte		55.463,70	35.020,89
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	107.341,50		91.838,52
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	732.854,66		180.640,28
3. Sonstige Vermögensgegenstände	214.516,74		324.040,15
		1.054.712,90	596.518,95
III. Kassenbestand		17.092,82	5.902,20
		1.127.269,42	637.442,04
C. Rechnungsabgrenzungsposten		25.239,95	36.474,35
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		6.238.481,32	6.298.293,34
		7.526.767,68	7.035.128,72

Passiva

			31.12.2021
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	56.000,00		56.000,00
II. Kapitalrücklage	500.000,00		500.000,00
III. Verlustvortrag	-6.854.293,34		-6.037.953,85
IV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	59.812,02		-816.339,49
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	6.238.481,32		6.298.293,34
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1.059.629,19		728.597,64
		1.059.629,19	728.597,64
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	38.893,60		38.770,25
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	154.785,33		50.610,48
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	6.130.294,00		6.056.326,60
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.432,88		1.432,88
5. Sonstige Verbindlichkeiten	141.732,68		159.390,87
davon aus Steuern EUR 91.729,53 (Vj. EUR 103.812,68)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 295,79 (Vj. EUR 462,38)
		6.467.138,49	6.306.531,08
		7.526.767,68	7.035.128,72

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Hotel Potsdam Betriebs GmbH (Hotel Potsdam) mit Sitz in Düsseldorf ist unter der Nummer HRB 67402 beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf.

Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 288 Abs. 1 HGB wird teilweise Gebrauch gemacht. Darüber hinaus wendet die Gesellschaft freiwillig teilweise die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 HGB an. Der Jahresabschluss ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise in diesem Anhang gemacht.

Um den unternehmensspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft Rechnung zu tragen und zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurde hinsichtlich der Gliederung der Vorräte und des Materialaufwands von der Regelung des § 265 Abs. 6 HGB Gebrauch gemacht. Die Postenbezeichnungen wurden wie folgt angepasst:

Vorräte

Lebensmittel, Getränke, Gästeartikel und sonstige Vorräte

Materialaufwand

a) Aufwendungen für Lebensmittel, Getränke, Gästeartikel und Sonstiges

Gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG ist die Bilanz um den Posten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Folgen, die sich aus der Ausbreitung des Coronavirus in Deutschland seit Ende Februar 2020 ergeben haben, hatten unmittelbar und mittelbar auch Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit unserer Gesellschaft. Trotz eines im Geschäftsjahr erzielten Jahresüberschusses von TEUR 60 weist die Gesellschaft, insbesondere aufgrund von Verlusten aus früheren Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 6.238 (Vorjahr: TEUR 6.298) aus. Die Bewertung wurde trotz der bestehenden bilanziellen Überschuldung sowie der Auswirkungen aus der Ausbreitung des Coronavirus weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgenommen.

Die Gesellschafter Rock Lux Opco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (Rock Lux Opco) und Stein Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, (Stein Finance) haben der Gesellschaft bereits im Geschäftsjahr 2016 ein Darlehen in Höhe von TEUR 5.539 gewährt. Das Darlehen, welches mit 5,342 % p.a. verzinst wurde, war zum 31. Juli 2023 endfällig. Mit Vertrag vom 31. März 2022 wurde das Darlehen verlängert und ist nun zum 31. März 2027 endfällig. Zudem wurde eine Reduzierung der Zinshöhe von ursprünglich 5,342 % p.a. auf 2,91 % p.a. vereinbart. Die Gesellschafter haben jeweils eine Rangrücktrittserklärung zur Vermeidung einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit nach Maßgabe der Insolvenzordnung unterzeichnet. Danach treten sie mit ihren Ansprüchen auf Tilgung der Darlehensforderung im Rang hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen Dritter zurück.

Entgegen der Prognose des Vorjahres hat die Gesellschaft bereits in 2022 wieder einen positiven operativen Cash-Flow erwirtschaftet und in der zweiten Jahreshälfte bereits das Ergebnis des Jahres 2019 beinahe erreicht. Für die Jahre 2023 und 2024 werden weiter steigende operative Ergebnisse prognostiziert.

Unter Berücksichtigung des Bestands an liquiden Mitteln, der Forderungen aus Cash-Pooling sowie der durch die Gesellschafter im Vorjahr geleisteten Kapitalzuführungen und der damit verbundenen voraussichtlich bis mindestens Dezember 2024 ausreichenden Liquiditätsausstattung liegt aus Sicht der Geschäftsführung keine Bestandsgefährdung vor. Daher besteht unverändert eine positive Fortbestehens- und Fortführungsprognose, sodass der Jahresabschluss weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt worden ist. Aufgrund der sich laufend verändernden Situation ist die weitere Entwicklung jedoch weiterhin laufend zu beobachten.

Im Einzelnen werden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu fünf Jahren) oder zu einem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Bewertung der technischen Anlagen und Maschinen sowie der anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen unter Berücksichtigung des gegebenenfalls niedrigeren beizulegenden Wertes.

Seit dem 1. Januar 2018 werden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. In Vorjahren gebildete Sammelposten für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurden in den vergangenen Jahren jeweils im Zugangsjahr und in den zwei darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Seit dieser Bewertungsänderung werden keine neuen Sammelposten in der Handelsbilanz mehr gebildet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu einem niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr liegen nicht vor, sodass keine Abzinsung auf den Zeit- bzw. Barwert vorzunehmen war. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,0 % auf die Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen.

Der Kassenbestand ist zum Nennbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe ihres voraussichtlichen Erfüllungsbetrags so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung der kaufmännischen Vorsicht. Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristiger Natur, eine fristgerechte Abzinsung entfällt daher.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Ausweis der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen erfolgte nach der Nettomethode.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Datum der Buchung des Geschäftsvorfalls eingebucht (Zugangsbewertung). Die Folgebewertung zum Bilanzstichtag erfolgt bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten (Restlaufzeit unter einem Jahr) mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

II. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Umlaufvermögen

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus der Zimmervermietung und den Restaurantbetrieben in Höhe von TEUR 107 (Vorjahr: TEUR 92) ist eine Pauschalwertberichtigung von unter TEUR 0,3 (Vorjahr: unter TEUR 0,2) berücksichtigt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 733 (Vorjahr: TEUR 181) bestehen wie im Vorjahr im Wesentlichen aus Ansprüchen aus Cash-Pooling. Die Mitzugehörigkeit der Ansprüche aus dem Cash-Pooling zu den liquiden Mitteln ist nach § 265 Abs. 3 HGB gegeben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 214 (Vorjahr: TEUR 324) beinhalten im Wesentlichen geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 176 (Vorjahr: TEUR 182) sowie Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 122). Darüber hinaus beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände Erstattungsansprüche gegenüber dem Franchisegeber Accor (TEUR 18, Vorjahr: TEUR 0,9), sowie debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 0).

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 6) entfallen auf in Transit befindliche Bargeldeinzahlungen (TEUR 13, Vorjahr: TEUR 2) sowie auf Kassenbestände (TEUR 4, Vorjahr: TEUR 4).

3. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.060 (Vorjahr: TEUR 729) wurden zum Bilanzstichtag für folgende Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Es wurden Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 990 (Vorjahr: TEUR 615) und für Personalkosten in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 113) gebildet.

4. Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben bezüglich der Verbindlichkeiten im folgenden Verbindlichkeitsspiegel zusammengefasst dargestellt:

	31.12.2022	davon mit einer Restlaufzeit			Vorjahr
	insgesamt	bis 1 Jahr	von 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Insgesamt	bis 1 Jahr	über 1 Jahr
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	39	39	0	0	39	39	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	155	155	0	0	51	51	0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	6.130	591	5.539	0	6.057	518	5.539
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1	1	0	0	1	1	0
Sonstige Verbindlichkeiten	142	142	0	0	159	159	0
	6.467	928	5.539	0	6.307	768	5.539

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1, Vorjahr: TEUR 1) bestehen ausschließlich aus internen Weiterberechnungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 6.130 (Vorjahr: TEUR 6.057) betreffen ausschließlich ein Darlehen sowie die dazugehörigen Zinsen in Höhe von TEUR 591 (Vorjahr TEUR 518).

III. Sonstige Angaben

1. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte, sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

ausgelagerte Tätigkeiten

Art	Zweck	Konditionen	Zeitrahmen
ausgelagerte Tätigkeiten	Objektverwaltung- und Beratungs-Vertrag	fixes Entgelt zuzüglich ergebnisabhängiger Vergütung	unbefristet
	Franchisevertrag	umsatzabhängige Vergütung	31.12.2027
	Hotelmanagementvertrag	umsatz- und ergebnisabhängige Vergütung	01.08.2026
	Dienstleistungsvertrag Finanzbuchhaltung	fixes Entgelt	unbefristet
	Dienstleistungsvertrag für die Bereiche Geschäftsprozessmanagement, Verkauf und Marketing	fixes Entgelt	unbefristet
	Dienstleistungsvertrag für den Bereich Informationstechnologie und Kommunikation (ITK)	fixes Entgelt	unbefristet
	Dienstleistungsvertrag für den Bereich Online Distributionen und Marketing	fixes Entgelt	unbefristet
	Cash-Pooling	im Rahmen der Ein- und Auszahlungen	unbefristet

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen:

Der Mietvertrag ist mit Wirkung zum 1. Januar 2014 neu verhandelt und beläuft sich auf TEUR 400 p.a. als Festpacht und einen ergebnisabhängigen Betrag als Zusatzmiete. Mit weiteren Nachträgen vom 15. Januar 2021 und 18. März 2022 wurde mit dem Vermieter des Hotelgebäudes vereinbart, dass die Gesellschaft analog zu dem Zeitraum April 2020 bis Dezember 2020, für das komplette Jahr 2021 und bis zum 30. Juni 2022 anstelle der im Mietvertrag bislang vereinbarten Kombination aus Festmiete und variabler Miete ausschließlich eine variable Miete schuldet. Diese variable Miete entspricht dem gesamten monatlichen Net Operating Income (NOI), dass die Hotel Potsdam in dem jeweiligen Monat erzielt. Ist das NOI negativ, wird für den betreffenden Monat keine Miete geschuldet. Mit Wirkung zum 1. Juli 2022 hat die Hotel Potsdam wieder die ursprünglich vereinbarte Festmiete und variable Miete zu entrichten.

Die Mietlaufzeit ist unbefristet. Es handelt sich hierbei um sonstige finanzielle Verpflichtungen, die gegenüber einem verbundenen Unternehmen bestehen.

Daneben ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Dienstleistungsverträgen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 295 p.a.

Die finanziellen Management- und Franchiseverpflichtungen sind ausgenommen, da diese ergebnis- bzw. umsatzabhängig sind.

2. Angaben zu den Arbeitnehmern

Im Jahresdurchschnitt 2022 wurden 38 Arbeitnehmer ohne Geschäftsführer beschäftigt.

3. Konzernzugehörigkeit

Der Konzernabschluss für den größten Konzernkreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird zum 31. Dezember 2022 von der Covivio S.A., Metz, Frankreich, aufgestellt und ist dort bzw. auf deren Internet-Seite erhältlich.

Die Covivio Hotels S.C.A., Metz, Frankreich, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2022 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird und ist bei dieser erhältlich.

4. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Geschäftsführer im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 war ausschließlich Herr Anders Braks, hauptberuflicher Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer hat im Berichtsjahr von der Gesellschaft keine Bezüge erhalten.

5. Nachtragsbericht

Es haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag ergeben.

6. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 60 zusammen mit dem bestehenden Verlustvortrag in Höhe von TEUR 6.854 auf neue Rechnung vorzutragen.

Düsseldorf, 23. Juni 2023

Hotel Potsdam Betriebs GmbH, Düsseldorf

Anders Braks, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens 2022

	Anschaffungskosten
	1.1.2022	Zugänge	Abgänge	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	50.478,72	0,00	0,00	50.478,72
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	160.921,26	0,00	0,00	160.921,26
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.561.276,48	101.824,79	18.488,00	2.644.613,27
	2.722.197,74	101.824,79	18.488,00	2.805.534,53
	2.772.676,46	101.824,79	18.488,00	2.856.013,25

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2022	Zugänge	Abgänge	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	50.470,72	0,00	0,00	50.470,72
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	159.927,27	851,00	0,00	160.778,27
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.499.359,48	28.114,79	18.487,00	2.508.987,27
	2.659.286,75	28.965,79	18.487,00	2.669.765,54
	2.709.757,47	28.965,79	18.487,00	2.720.236,26

	Buchwerte
	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	8,00	8,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	142,99	993,99
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	135.626,00	61.917,00
	135.768,99	62.910,99
	135.776,99	62.918,99

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS	SHAREHOLDERS RESOLUTIONS
Die Unterzeichnenden,	The undersigned,
Rock Lux Opco S.à r.l. mit Sitz in Luxembourg und eingetragen im Handelsregister Luxembourg unter B 221168,	Rock Lux Opco S.à r.l. with registered seat in Luxembourg and registered with the commercial register of Luxembourg under B 221168,
und	and
Stein Finance B.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande und eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter KvK-Nr. 66505976,	Stein Finance B.V. with registered seat in Amsterdam/The Netherlands and registered with the Dutch commercial register (Kamer van Koophandel) under KvK-no. 66505976,
sind die Gesellschafterinnen (nachfolgend die Gesellschafterinnen) der in Anlage 1 und Anlage 2 dargestellten Gesellschaften.	are the shareholders (the "Shareholders") of the companies named in Annex 1 and Annex 2.
Die Jahresabschlüsse der einzelnen Gesellschaften sind als Anlage beigefügt.	The financial statements for each company are enclosed herewith.
Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung und die Durchführung einer Gesellschafterversammlung halten die Gesellschafterinnen hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der in Anlage 1 dargestellten Gesellschaften ab und beschließen einstimmig folgendes:	Waiving all requirements with respect to the form and time of the calling of a shareholders' meeting and its performance, whether provided by statute or the articles of association, the Shareholders hereby hold an extraordinary shareholders' meeting of the companies named in Annex 1 and resolve unanimously as follows:
1. Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr ist hiermit genehmigt.	1. The annual financial statements for the fiscal year ending on December 31, 2022 are herewith approved.
2. Der Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2022, gem. der in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften, wird auf neue Rechnung vorgetragen.	2. The profit of the year ending on December 31, 2022, acc. to in Annex 1 listed companies, will be carried forward onto new account.
3. Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2022, gem. der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften, wird auf neue Rechnung vorgetragen.	3. The net loss of the year ending on December 31, 2022, acc. to in Annex 2 listed companies, will be carried forward onto new account.
4. Dem Geschäftsführer Anders Braks wird hiermit für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.	4. The managing director Anders is herewith granted discharge for the fiscal year ending on December 31, 2022.
5. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zum Abschlussprüfer der Gesellschaft gewählt.	5. The shareholders assign Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, as auditor for the company with respect to the accounting year ending on December 31st, 2023.
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.	Further resolutions are not passed, the shareholders' meeting is thereby closed.
Die deutsche Fassung dieser Niederschrift ist maßgeblich.	The German version of these minutes is binding.

Luxembourg/Amsterdam, September 06, 2023

Rock Lux Opco S.à r.l.

vertreten durch/ represented by Murdelux S.à r.l.

manager, itself represented by

Jessica Lascar, Geschäftsführerin/Manager

Benjamin de Seille, Geschäftsführer/Manager

Stein Finance B.V.

vertreten durch/represented by

Peter Luc Oei, Geschäftsführer/Manager

Anlage 1	Annex 1
zum Gesellschafterbeschluss vom 06. September 2023	for shareholder resolution as of September 06, 2023
1. Hotel Stadt Berlin Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67596.	1. Hotel Stadt Berlin Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67596.
Jahresüberschuss: EUR 814.199,03	Profit of the year: EUR 814,199.03
2. Hotel Kosmos Erfurt Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67440.	2. Hotel Kosmos Erfurt Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67440.
Jahresüberschuss: EUR 181.499,80	Profit of the year: EUR 181,499.80
3. Hotel Potsdam Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67402.	3. Hotel Potsdam Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67402.
Jahresüberschuss: EUR 59.812,02	Profit of the year: EUR 59,812.02
Anlage 2	Annex 2
zum Gesellschafterbeschluss vom 06. September 2023	for shareholder resolution as of September 06, 2023
1. Grand Hotel Berlin Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67438.	1. Grand Hotel Berlin Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67438.
Jahresfehlbetrag: EUR 2.646.987,22	Net loss of the year: EUR 2,646,987.22
2. Hotelgesellschaft Gerberstraße Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67475.	2. Hotelgesellschaft Gerberstraße Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67475.
Jahresfehlbetrag: EUR 688.583,62	Net loss of the year: EUR 688,583.62.
3. BKL Dresden Hotelbetriebsgesellschaft mbH eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67463.	3. BKL Dresden Hotelbetriebsgesellschaft mbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67463.
Jahresfehlbetrag: EUR 326.274,67	Net loss of the year: EUR 326,274.67
4. Hotel Deutschland Leipzig Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67442.	4. Hotel Deutschland Leipzig Betriebs GmbH, a Ger-man limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67442.
Jahresfehlbetrag: EUR 233.300,23	Net loss of the year: EUR 233,300.23
5. Hotel Newa Dresden Betriebs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67602.	5. Hotel Newa Dresden Betriebs GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with its registered seat in Cologne and registered with the commercial register at the local court of Düsseldorf under no. HRB 67602.
Jahresfehlbetrag: EUR 54.489,89	Net loss of the year: EUR 54,489.89