Teneo Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 12.04.2021 bis zum 31.12.2021

Inhaltsverzeichnis

1. Auftragsannahme

1.1 Auftraggeber und Auftragsabgrenzung

1.2 Auftragsdurchführung

2. Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

3. Art und Umfang der Erstellungsarbeiten

4. Bescheinigung

Anlagen

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 12.04.2021 bis 31.12.2021

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 12.04.2021 bis 31.12.2021

Allgemeine Auftragsbedingungen

1. Auftragsannahme

1.1 Auftraggeber und Auftragsabgrenzung

Die Geschäftsführung der

Teneo Germany GmbH

Frankfurt am Main

- nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt -

beauftragte uns, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 aus den uns vorgelegten Belegen, Büchern und Bestandsnachweisen, die wir auftragsgemäß nicht geprüft haben, unter Berücksichtigung der erteilten Auskünfte nach gesetzlichen Vorgaben und nach den innerhalb dieses Rahmens liegenden Anweisungen des Auftraggebers zur Ausübung bestehender Wahlrechte zu entwickeln. Diesen Auftrag zur Erstellung ohne Beurteilungen haben wir im August 2022 durchgeführt.

Unser Auftrag zur Erstellung des Jahresabschlusses umfasste keine über die Auftragsart hinausgehenden Tätigkeiten und damit auch keine erweiterten Verantwortlichkeiten als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Die Pflicht zur Aufstellung des Jahresabschlusses oblag der uns mit dessen Erstellung beauftragenden gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft, die über die Ausübung aller mit der Aufstellung verbundener Gestaltungsmöglichkeiten und Rechtsakte zu entscheiden hatte.

Wir haben unseren Auftraggeber über solche Sachverhalte, die zu Wahlrechten führten, in Kenntnis gesetzt und von ihm Entscheidungsvorgaben zur Ausübung von materiellen und formellen Gestaltungsmöglichkeiten (Ansatz-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechten) sowie Ermessensentscheidungen eingeholt.

Dies galt in gleicher Weise für die von unserem Auftraggeber zu treffenden Entscheidungen über die Anwendung von Aufstellungserleichterungen und der Möglichkeit der Hinterlegung des Jahresabschlusses für Kleinstkapitalgesellschaften gemäß MicroBilG.

Nach den in § 267a HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft.

Betrag in EUR	2021
Bilanzsumme	149.555,66
Umsatzerlöse	105.450,00
Anzahl der Arbeitnehmer	0

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von den größenabhängigen Erleichterungen der §§ 275 Abs. 5, 264 Abs. 1, 266 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht. Es wird freiwillig ein Anhang nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 1 erstellt.

Der uns erteilte Auftrag zur Erstellung des Jahresabschlusses umfasste alle Tätigkeiten, die erforderlich waren, um auf der Grundlage der Buchführung und der Inventur sowie der eingeholten Auskünfte zu Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsfragen und der Vorgaben zu den anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unter Vornahme der Abschlussbuchungen den handelsrechtlich vorgeschriebenen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, zu erstellen.

Da die Anfertigung eines Erstellungsberichts vereinbart, jedoch konkrete Festlegungen zu Art und Umfang unserer Berichterstattung in den Auftragsvereinbarungen nicht ausdrücklich getroffen wurden, berichten wir in berufsüblicher Form im Sinne des IDW Standards: Grundsätze für die Erstellung von Jahresabschlüssen (IDW S7), vom Hauptfachausschuss (HFA) verabschiedet am 27.11.2009, über Umfang und Ergebnis unserer Tätigkeit.

Unsere Auftragsvereinbarungen sehen vor, dass eine Bezugnahme auf die Erstellung durch uns nur in Verbindung mit dem vollständigen von uns erstellten Jahresabschluss erfolgen darf.

Bei der Auftragsannahme haben wir von unserem Auftraggeber ausbedungen, dass uns die für die Auftragsdurchführung benötigten Unterlagen und Aufklärungen vollständig gegeben werden.

Allgemeine Auftragsbedingungen

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die vereinbarten und diesem Bericht als Anlage beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" maßgebend.

1.2 Auftragsdurchführung

Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses und bei unserer Berichterstattung hierüber haben wir die einschlägigen Normen der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) und unsere Berufspflichten beachtet, darunter die Grundsätze der Unabhängigkeit, Gewissenhaftigkeit, Verschwiegenheit, Eigenverantwortlichkeit und Unparteilichkeit (§ 43 Abs. 1 WPO).

Die Erstellung des Jahresabschlusses umfasst unabhängig von der Art unseres Auftrags die Tätigkeiten, die erforderlich sind, um auf Grundlage der Buchführung und des Inventars sowie der eingeholten Vorgaben zu den anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unter Vornahme der Abschlussbuchungen die gesetzlich vorgeschriebene Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung und weitere Abschlussbestandteile zu erstellen.

Nicht zur Erstellung des Jahresabschlusses gehören die erforderlichen Entscheidungen über die Ausübung materieller und formeller Gestaltungsmöglichkeiten (Ansatz-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechte sowie Ermessensentscheidungen). Bestehende Gestaltungsmöglichkeiten wurden von uns im Rahmen der Erstellung nach den Vorgaben der gesetzlichen Vertreter ausgeübt.

Entsprechendes gilt für Entscheidungen über die Anwendung von Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen des Jahresabschlusses für Kleinstkapitalgesellschaften.

Wir haben in unserer Kanzlei Regelungen eingeführt, die mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass bei der Auftragsabwicklung zur Erstellung eines Jahresabschlusses einschließlich der Berichterstattung die gesetzlichen Vorschriften und fachlichen Regeln beachtet werden.

Bei der Erstellung des Jahresabschlusses haben wir die Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und Wesentlichkeit beachtet.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erforderte von uns die Kenntnis und Beachtung der hierfür geltenden gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie der einschlägigen fachlichen Verlautbarungen.

Zur Durchführung des Auftrags hatten wir uns die für die vorliegende Auftragsart erforderlichen Kenntnisse über die Branche, den Rechtsrahmen und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens unseres Auftraggebers anzueignen.

An erkannten unzulässigen Wertansätzen und Darstellungen im Jahresabschluss dürfen wir nicht mitwirken. Sofern entsprechende Wertansätze und Darstellungen verlangt oder erforderliche Korrekturen verweigert würden, hätten wir dies in geeigneter Weise in unserer Bescheinigung sowie in unserem Erstellungsbericht zu würdigen oder unseren Auftrag niederzulegen. Dies gilt insbesondere, wenn Vermögensgegenstände oder Schulden unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit bewertet wären, obwohl dem tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten offensichtlich entgegenstünden.

Zweifel an der Ordnungsmäßigkeit der vorgelegten Unterlagen wären von uns zu klären. Falls sich diese bestätigten und die Mängel nicht beseitigt würden, brächten wir sich daraus ergebende Einwendungen, soweit sie wesentlich für den Jahresabschluss wären, in unserer Bescheinigung zum Ausdruck. Würden Aufklärungen oder die Vorlage von Unterlagen, die zur Klärung erforderlich sind, oder die Durchführung entsprechender Beurteilungen verweigert, hätten wir unseren Auftrag niederzulegen.

Bei schwerwiegenden, in ihren Auswirkungen nicht abgrenzbaren Mängeln in der Buchführung, den Inventuren oder anderen, nicht in den Auftrag eingeschlossenen Teilbereichen des Rechnungswesens, die unser Auftraggeber nicht beheben wollte oder könnte, darf eine Bescheinigung von uns nicht erteilt werden. Wir hätten unserem Auftraggeber in Fällen dieser Art die Mängel schriftlich mitzuteilen und zu entscheiden, ob eine Kündigung des Auftrags angezeigt wäre.

Im Rahmen des erteilten Auftrags haben wir die gesetzlichen Vorschriften für die Aufstellung von Jahresabschlüssen sowie die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung beachtet. Die Beachtung anderer gesetzlicher Vorschriften sowie die Aufdeckung und Aufklärung von Straftaten und außerhalb der Rechnungslegung begangener Ordnungswidrigkeiten waren nicht Gegenstand unseres Auftrags.

Vollständigkeitserklärung

Die Geschäftsführung hat uns die angeforderte berufsübliche Vollständigkeitserklärung bezüglich der Buchführung, Belege und Bestandsnachweise sowie der uns erteilten Auskünfte schriftlich erteilt, die wir zu den Akten genommen haben.

Ergänzend hat die Geschäftsführung in der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung, die keinen Ersatz für Erstellungshandlungen und für auftragsabhängig durchzuführende Beurteilungen der Ordnungsmäßigkeit der zu Grunde gelegten Unterlagen darstellt, uns bestätigt, dass in Buchführung und Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögenswerte, Verpflichtungen, Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, alle erforderlichen Angaben gemacht und alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt gegeben worden sind.

2. Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

Firma:	Teneo Germany GmbH
Rechtsform:	GmbH
Gründung am:	12.04.2021
Sitz:	Frankfurt am Main
Anschrift:	Taunusanlage 11
	60329 Frankfurt am Main
Gesellschaftsgröße:	Kleinstkapitalgesellschaft
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	Frankfurt am Main
Register-Nr.:	HRB 122811
Geschäftsjahr:	12. April bis 31. Dezember
Gegenstand des Unternehmens:	Die Beratung von Unternehmen und Institutionen in ihren geopolitischen und gesellschaftsrechtlichen Fragen, die Strategie der Personal- und Leistungsentwicklung und der Organisation von Einzelcoachings und Gruppenseminaren, Veranstaltungen und Schulungen, die in diesem Zusammenhang stehen.
Gezeichnetes Kapital:	25.000,00 EUR
Gesellschafter/-in:	bis 06.09.2021: UNA Management GmbH, Frankfurt am Main
	ab 06.09.2021: Teneo Strategy LLC, New York / USA
Geschäftsführung:	Krumb, Christian, Darmstadt, *26.01.1973 (bis 06.09.2021)
	Couldery, Susan, Guildford, Surrey / Vereinigtes Königreich, *03.10.1963 (von 06.09.2021 bis 19.07.2022)
	Schönauer, Felix, Frankfurt am Main, *17.11.1969 (ab 06.09.2021)
	Blanchard, Philippe, Brüssel / Belgien, *26.07.1970 (ab 06.09.2021)
	Childs, Oliver Daniel, Cambridge/Vereinigtes Königreich, *02.07.1990 (ab 19.07.2022)
	Boyle, Liam John, Edinburgh / Vereinigtes Königreich, *02.12.1970 (ab 19.07.2022)
Vertretung:	Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer, Herr Oliver Daniel Childs und Herr Liam John Boyle sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

3. Art und Umfang der Erstellungsarbeiten

Art, Umfang und Ergebnis der während unserer Auftragsdurchführung im Einzelnen vorgenommenen Erstellungshandlungen haben wir, soweit sie nicht in diesem Erstellungsbericht dokumentiert sind, in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Gegenstand der Erstellung ohne Beurteilungen ist die Entwicklung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Erstellung des Anhangs und weiterer Abschlussbestandteile auf Grundlage der Buchführung und des Inventars sowie der Vorgaben zu den anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Unser Auftrag zur normentsprechenden Entwicklung des Jahresabschlusses aus den vorgelegten Unterlagen unter Berücksichtigung der erhaltenen Informationen und der vorgenommenen Abschlussbuchungen erstreckte sich nicht auf die Beurteilung der Angemessenheit und Funktion interner Kontrollen sowie der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung. Insbesondere gehörte die Beurteilung der Inventuren, der Periodenabgrenzung sowie von Ansatz und Bewertung nicht zum Umfang unseres Auftrags.

Wurden Abschlussbuchungen vorgenommen, z.B. die Berechnung von Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen, so bezogen sich diese auf die vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünfte ohne eine Beurteilung ihrer Richtigkeit.

Auch wenn bei der Erstellung ohne Beurteilungen auftragsgemäß keine Beurteilungen der Belege, Bücher und Bestandsnachweise vorgenommen werden, weisen wir unseren Auftraggeber auf offensichtliche Unrichtigkeiten in den vorgelegten Unterlagen hin, die uns als Sachverständige bei der Durchführung des Auftrags unmittelbar auffallen, unterbreiten Vorschläge zur Korrektur und achten auf die entsprechende Umsetzung im Jahresabschluss.

4. Bescheinigung

Nach Abschluss unseres Auftrages erteilen wir folgende Bescheinigung:

Bescheinigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Erstellung

An die Teneo Germany GmbH

Wir haben auftragsgemäß den nachstehenden Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 12. April 2021 bis 31. Dezember 2021 unter Beachtung der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt.

Grundlage für die Erstellung waren die uns vorgelegten Belege, Bücher und Bestandsnachweise, die wir auftragsgemäß nicht geprüft haben, sowie die uns erteilten Auskünfte.

Die Buchführung sowie die Aufstellung des Inventars und des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Wir haben unseren Auftrag unter Beachtung des IDW Standards: Grundsätze für die Erstellung von Jahresabschlüssen (IDW S 7) durchgeführt. Dieser umfasst die Entwicklung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des Anhangs auf Grundlage der Buchführung und des Inventars sowie der Vorgaben zu den anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 234.648,05 ausweist. Die Bilanzierung erfolgte aber dennoch unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) nach § 252 Abs. 1 HGB, da sich die alleinige Gesellschafterin, die Teneo Strategy LLC, New York / USA, mit der Patronatserklärung vom 14. September 2022 gegenüber ihrer Tochtergesellschaft verpflichtet hat, diese für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten, beginnend mit dem Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, mit finanziellen Mitteln derart auszustatten, dass diese alle fälligen Verbindlichkeiten begleichen kann. Dies gilt auch im Falle von unzureichender Liquidität und falls Geschäftskapital benötigt wird.

München, den 07.10.2022

TMF Steuerberatung GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Florian Geisler, Steuerberater (Österreich)

BILANZ zum 31. Dezember 2021

Teneo Germany GmbH

AKTIVA

	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen		3.551,69
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	114.734,18
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	23.469,79
		138.203,97
C. Rechnungsabgrenzungsposten		7.800,00
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		234.648,05
		384.203,71

PASSIVA

	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00
II. Jahresfehlbetrag		259.648,05-
nicht gedeckter Fehlbetrag		234.648,05
Summe Eigenkapital		0,00
B. Rückstellungen		107.510,00
C. Verbindlichkeiten		276.693,71
		384.203,71

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 12.04.2021 bis 31.12.2021

Teneo Germany GmbH

	EUR
1. Umsatzerlöse	105.450,00
2. Personalaufwand	100.000,00-
3. Sonstige Aufwendungen	265.098,05-
4. Jahresfehlbetrag	259.648,05-

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 12.04.2021 bis 31.12.2021

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Registerangaben

Firma:	Teneo Germany GmbH
Sitz:	Frankfurt am Main
Registergericht:	Amtgericht Frankfurt am Main
Nummer:	HRB 122811

Die Teneo Germany GmbH ist zum Bilanzstichtag eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kleinstkapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt am 12.04.2021 und endet am 31.12.2021.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Sachanlagen sind mit ihren Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibung bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Alle Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und bedürfen daher keiner Abzinsung nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in voller Höhe aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Restlaufzeit der Verbindlichkeiten

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2021	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
		kleiner 1 J.	1 bis 5 J.	größer 5 J.
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
aus Lieferungen und Leistungen	34,4	34,4	0,0	0,0
gegenüber verbunden Unternehmen	242,3	242,3	0,0	0,0
Summe	276,7	276,7	0,0	0,0

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Geschäftsführung

Schönauer, Felix, Frankfurt am Main

Blanchard, Philippe, Brüssel / Belgien

Childs, Oliver Daniel, Cambridge / Vereinigtes Königreich

Boyle, Liam John, Edinburgh / Vereinigtes Königreich

Unterschrift der Geschäftsführung

Frankfurt den 07.10.2022

Felix Schönauer

Philippe Blanchard

Oliver Daniel Childs

Liam John Boyle