TGE Köln 100 GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Friedberg)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

TGE Köln 100 GmbH, Frankfurt am Main

Aktiva

	31.12.2007 EUR	Vorjahr EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	21.083.595,18	10.041.972,09
B. Umlaufvermögen
1. Vorräte
Unfertige Leistungen	961.946,78	177.382,34
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.000,00	5.784,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	636.856,54	5.329.878,14
3. Forderungen gegen Gesellschafter	91.198,90	130.360,18
4. Sonstige Vermögensgegenstände	48.396,62	2,22
	796.452,06	5.466.024,54
III. Guthaben bei Kreditinstituten	733.563,77	5.893.197,33
	2.491.962,61	11.536.604,21
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	846,04
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	1.030.154,12	758.716,59
	24.605.711,91	22.338.138,93
Passiva
	31.12.2007 EUR	Vorjahr EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Verlustvortrag	783.716,59	0,00
III. Jahresfehlbetrag	271.437,53	783.716,59
Zwischensumme	-1.030.154,12	-758.716,59
Übertrag auf Aktivseite D.	1.030.154,12	758.716,59
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	7.500,00	8.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	11.959.434,77	7.678.960,99
2. Erhaltene Anzahlungen	971.154,07	213.172,41
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	39.984,94	180.867,30
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.225.864,22	4.293.833,84
5. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	9.228.734,50	9.852.500,00
6. Sonstige Verbindlichkeiten	109.150,45	105.486,96
	24.534.322,95	22.324.821,50
D. Rechnungsabgrenzungsposten	63.888,96	5.317,43
	24.605.711,91	22.338.138,93

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

TGE Köln 100 GmbH, Frankfurt am Main

	2007 EUR	23.3 bis 31.12.2006 EUR
1. Umsatzerlöse	1.858.971,20	434.575,90
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen	784.564,44	177.382,34
3. Sonstige betriebliche Erträge	49.046,25	71.950,09
4. Materialaufwendungen
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.466.782,25	177.382,35
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	295.382,07	88.125,64
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	442.917,67	692.098,18
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	110.116,93	2.759,96
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 98.684,68 (Vorjahr: EUR 2.752,93)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	869.054,36	512.778,71
davon an verbundene Unternehmen EUR 293.472,02 (Vorjahr: EUR 500.807,99)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag	-271.437,53	-783.716,59

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2007

I. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss der TGE Köln 100 GmbH wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 274a, 276 werden nicht in Anspruch genommen. Die Erleichterungsvorschrift für die Aufstellung des Anhangs gern. § 288 HGB wird in Anspruch genommen.

Da es sich im Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr handelte (23. März bis 31. Dezember 2006), ist die Vergleichbarkeit mit den Beträgen des Vorjahres nur eingeschränkt gegeben.

2. Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten bilanziert und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer vermindert.

Die Abschreibung von Gegenständen des Anlagevermögens wird wie folgt vorgenommen:

Anlageposition	Abschreibungsmethode	Abschreibungssatz	Nutzungsdauer
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	linear	2%	50 Jahre

3. Vorräte

Die Vorräte sind mit den Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vorräte beinhalten ausschließlich noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen aus Betriebs- und Heizungskostenumlagen. Die damit im Zusammenhang stehenden erhaltenen Anzahlungen werden unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.

4. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel

Die Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquiden Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 637) sowie die Forderungen gegen Gesellschafter (TEUR 91) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die übrigen Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

5. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind in der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Höhe für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet worden.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

II. EINZELANGABEN ZUR BILANZ

1. Sachanlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007 einschließlich der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen wird auf den separat dargestellten Anlagespiegel verwiesen.

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Darlehensgewährungen.

3. Forderungen gegen Gesellschafter

Die Forderungen gegen den Alleingesellschafter ELAD Europe B.V. (vormals: Holland Trading & Management B.V.), Amsterdam, Niederlande, resultieren aus interner Verrechnung.

4. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 1.030 aus. Wir sind der Auffassung, dass dennoch kein Eröffnungsgrund für ein Insolvenzverfahren gemäß §§ 16 ff. InsO vorliegt, da unsere Anteilseignerin, die Elad Europe B.V., mit Datum vom 21. November 2007 eine Liquiditätsausstattungsgarantie gegenüber unserer Gesellschaft ausgesprochen hat. Darin verpflichtet sich die Elad Europe B.V., unwiderruflich bis zum 30. Juni 2009 die Gesellschaft auf deren erstes Anfordern mit zusätzlicher Liquidität auszustatten, soweit dies erforderlich ist, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, alle fälligen Forderungen ihrer Gläubiger zu befriedigen und dadurch eine bestehende oder drohende Illiquidität der Gesellschaft zu beseitigen. Darüber hinaus tritt die Elad Europe B.V. mit allen ihren aus der Gewährung von zusätzlicher Liquidität im Sinne der vorher genannten zustehenden (Rückgriffs-) Forderungen gegen die Gesellschaft hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft im Range zurück, soweit dies und solange dies zur Vermeidung einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO erforderlich ist. Auf die Forderungen, mit denen die Elad Europe B.V. zurückgetreten ist, sind Zahlungen lediglich aus in einer Handelsbilanz der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinnen oder einem künftigen Liquidationsüberschuss oder dem zukünftigen, die sonstigen Schulden übersteigenden Aktivvermögen der Gesellschaft zu leisten. Diese Liquiditätsausstattungsgarantie mit zusätzlichem Rangrücktritt wurde über den 30. Juni 2009 hinaus nicht verlängert.

Stattdessen hat die Elad Finance B.V., Amsterdam, zur Abwendung eine insolvenzrechtlichen Überschuldung am 10. Juni 2009 gegenüber der TGE Köln 100 GmbH eine Rangrücktrittserklärung abgegeben; diese Rangrücktrittserklärung umfasst einen Teilbetrag von EUR 1.500.000,00 der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Forderungen der Elad Finance B.V. gegen die Gesellschaft. Dieser Betrag von EUR 1.500.000,00 deckt den zum Zeitpunkt der Rangrücktrittserklärung gemäß unserer aktuellen Einschätzung noch vorhandenen bilanziellen Eigenkapital-Fehlbetrag vollständig ab.

5. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Gesellschaft hat am 8. Dezember 2006 zusammen mit zwei Schwestergesellschaften einen Darlehensrahmenvertrag von TEUR 23.145 mit der Citibank International PLC, London, Großbritannien, abgeschlossen. Auf die Gesellschaft entfällt ein Darlehensbetrag von maximal TEUR 15.002, von dem am 18. Dezember 2006 eine erste Tranche von TEUR 7.667 und am 30. Januar 2007 eine zweite Tranche von TEUR 4.257 ausgezahlt wurde. Zum Bilanzstichtag besteht eine als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten ausgewiesene Darlehensverbindlichkeit inklusive Zinsabgrenzung von TEUR 11.959. Das Darlehen ist in Höhe von TEUR 25.581 durch Grundpfandrechte, Kontoverpfändungen, globale Forderungsabtretungen, Abtretung von Versicherungsansprüchen, Abtretung von Mietansprüchen und Abtretung von Gesellschaftsanteilen gesichert.

Im Zusammenhang mit dem Darlehensrahmenvertrag besteht eine gesamtschuldnerische Haftung gemäß § 251 HGB aller darlehensaufnehmenden Gesellschaften. Am 31. Dezember 2007 haftet die TGE Köln 100 GmbH daher in Höhe von TEUR 8.005 auch für die Verbindlichkeiten der zwei Schwestergesellschaften.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben folgende Restlaufzeiten:

Restlaufzeit	Geschäftsjahr in TEUR	Vorjahr in TEUR
- bis zu einem Jahr	334	70
- mehr als 1 Jahr und weniger als 5 Jahre	11.625	594
- mehr als 5 Jahre	0	7.015

6. Erhaltene Anzahlungen

Es bestehen keine erhaltenen Anzahlungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

7. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Es bestehen keine Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

8. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 1.971 aus Liquiditätsüberlassungen von einer Schwestergesellschaft. Daneben bestehen mit TEUR 255 Verbindlichkeiten gegenüber dem obersten Mutterunternehmen T.G.E. Investments LTD, Netanya, Israel; mit Wirkung zum 1. Januar 2008 ist Darlehensgläubigerin die Elad Europe B.V., Amsterdam. Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr bis zu fünf Jahren.

9. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 27. Oktober 2006 einen Darlehensvertrag über TEUR 4.087, am 30. Oktober 2006 einen Darlehensrahmenvertrag über TEUR 15.000, am 26. Juli 2007 einen Darlehensvertrag über TEUR 2.000 und am 12. November 2007 einen Darlehensvertrag über TEUR 4.460 mit dem Gesellschafter Elad Europe B.V., Amsterdam, Niederlande abgeschlossen.

Zum Bilanzstichtag besteht insgesamt eine Verbindlichkeit von TEUR 9.229 und hat eine Restlaufzeit von über fünf Jahren. Das Darlehen ist nicht besichert. Mit Wirkung zum 23. Mai 2008 ist die Elad Finance B.V., Amsterdam, an Stelle der Elad Europe B.V. in die Darlehensverträge eingetreten.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse und Materialaufwand

Die Umsatzerlöse beinhalten ausschließlich Mieterlöse, davon TEUR 213 aus Nebenkostenabrechnung für 2006. Der Materialaufwand beinhaltet hauptsächlich Betriebs- und Heizkosten.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die Ausbuchung von Verbindlichkeiten (TEUR 35) sowie die Auflösung von Rückstellungen (TEUR 8).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 183), Finanzierungskosten (TEUR 47), Wertberichtigung auf Forderungen (TEUR 32), Verwaltungsgebühren (TEUR 73) sowie Reisekosten (TEUR 40).

IV. SONSTIGE ANGABEN

1. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an:

―	Amir Geyra, Kaufmann, Savion/Israel
―	Eric Körzinger, Kaufmann, Magdeburg
―	Lior Cohen, Kaufmann, Aventura/USA

Mit Handelsregistereintragung vom 4. Juli 2007 ist Herr Lior Cohen nicht mehr als Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 3. Oktober 2007 wurde Herr Lior Cohen zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 4. Oktober 2007.

Herr Amir Geyra hat mit Wirkung zum 3. Dezember 2007 sein Amt als Geschäftsführer niedergelegt. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 31. Januar 2008.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 7. April 2008 wurde Herr Moshe Fink, Kaufmann, Frankfurt am Main, zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 7. April 2008.

Herr Lior Cohen hat mit Wirkung zum 6. Mai 2008 sein Amt als Geschäftsführer niedergelegt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. Juni 2008 wurde Herr Itai Amir, Kaufmann, Frankfurt am Main, zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 8. Juli 2008.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. Juni 2008 wurde Herr Eric Körzinger als Geschäftsführer abberufen. Die Anmeldung in das Handelsregister erfolgte am 8. Juli 2008.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. Februar 2009 wurde Herr Moshe Fink als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen sowie Herr Ophir Dortheimer, Kaufmann, Frankfurt am Main, mit sofortiger Wirkung zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 18. März 2009.

Frankfurt am Main, den 3. August 2009

Ophir Dortheimer

Itai Amir

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der TGE Köln 100 GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der TGE Köln 100 GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, 3. August 2009

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Korting, Wirtschaftsprüfer

ppa. Marks, Wirtschaftsprüfer