TS EULE UG (haftungsbeschränkt)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

	31-12-23	31-12-22
	€	€
A. Umlaufvermögen
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.021.398.593,15	13.017.556.178,88
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 16.928.612.711,00; Vorjahr T€ 12.966.268 )
II. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	11.325,54
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 0,00; T€ 11 )
III. Guthaben bei Kreditinstituten	76.741.073,42	58.564.629,94
	17.098.139.666,57	13.076.132.134,36

Passiva

	31-12-23	31-12-22
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.500,00	4.500,00
	4.500,00	4.500,00
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	72.947,00	30.047,50
	72.947,00	30.047,50
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	17.000.000.000,00	13.000.000.000,00
(davon gegenüber verbundenen Unternehmen € 17.000.000.000,00: Vorjahr T€ 13.000.000))
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	159,34	7.140,00
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 159,34; Vorjahr T€ 7)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	98.062.060,23	76.090.389,86
(davon gegenüber Kreditinstiuten € 98.062.060,23) Vorjahr T€ 76.090)
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 98.062.060,23; Vorjahr T€ 76.090)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	0,00	57,00
(davon aus Steuern € 0,00; Vorjahr T€ 0)
	17.098.062.219,57	13.076.097.586,86
	17.098.139.666,57	13.076.132.134,36

Frankfurt am Main, den 22.07.2024

Hanna Wagner

Rhainy Harris

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

	01.01.-31.12.2023	06.01.-31.12.2022
	€	€
1. Sonstige betriebliche Erträge	42.899,50	30.047,50
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-174.541,28	-120.480,22
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	237.820.235,51	105.220.652,94
(davon aus verbundenen Unternehmen € 235.515.447,87; Vorjahr T€ 105.075)
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-237.688.593,73	-105.130.220,22
(davon an verbundene Unternehmen € 237.688.593,73; Vorjahr T€ 105.110)
(davon aus negativen Zinsen € 0,00; Vorjahr T€ 20)
5. Ergebnis nach Steuern	0,00	0,00
6. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Frankfurt am Main, den 22.07.2024

Hanna Wagner

Rhainy Harris

Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

			2023
			€
1.		Periodenergebnis	0,00
2.	+/-	Zunahme/Abnahme von Rückstellungen	42.899,50
3.	-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-31.573,96
4.	+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-78.493,14
5.	+/-	Zinsaufwendungen / Zinserträge	-131.641,78
6.		Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-198.809,38
7.	+	Erhaltene Zinsen	234.020.720,74
8.		Cashflow aus der Investitionstätigkeit	234.020.720,74
9.	+	Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von Krediten	18.000.000,00
10.	-	Gezahlte Zinsen	-233.645.467,88
11.		Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-215.645.467,88
12.		Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	18.176.443,48
13.	+	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	58.564.629,94
14.		Finanzmittelfonds am Ende der Periode	76.741.073,42

Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2023

in EURO	Gezeichnetes Kapital
Anfangsbestand 01.01.2023	4.500,00
Kapitalerhöhung	0,00
Kapitalrückzahlung	0,00
Endbestand 31.12.2023	4.500,00

in EURO	Gezeichnetes Kapital
Anfangsbestand 06.01.2022 (Einzahlung bei Gründung)	4.500,00
Kapitalerhöhung	0,00
Kapitalrückzahlung	0,00
Endbestand 31.12.2022	4.500,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben

Name: TS EULE UG (haftungsbeschränkt)

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main

Handelsregisternummer: HRB 126011

2. Rechtsgrundlagen

Die TS EULE UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, wurde mit Gesellschaftsvertrag am 06. Januar 2022 gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister ist am 18. Januar 2022 beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der HRB 126011 erfolgt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. Gesellschafter sind die Stiftung Kapitalmarktrecht für den Finanzstandort Deutschland, die Stiftung Kapitalmarktforschung für den Finanzstandort Deutschland und die Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland, zu gleichen Teilen, alle mit Sitz in Frankfurt.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Anwendung der gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

3. Angaben zur Bilanzierung

3.1 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind vollständig durch emittierte Inhaberschuldverschreibungen refinanziert, bei denen Zins- und Tilgung nur aus den Zahlungsströmen der refinanzierten Forderungen zu bedienen sind. Die Verträge sind so ausgestaltet, dass bei Wertminderung des Forderungsportfolios die Zahlungsverpflichtung gegenüber der Commerzbank ebenfalls reduziert wird und somit für die Gesellschaft kein Bonitätsrisiko besteht. Auf Basis der vertraglichen Gestaltung wird eine Bewertungseinheit gebildet. Für die Bewertung des Forderungsportfolios wenden wir die Einfrierungsmethode an.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und vollständig eingezahlt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt worden. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3.2 Erläuterungen zur Bilanz:

Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer Tätigkeit als Zweckgesellschaft für eine Verbriefungs- Transaktion von der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Jahr 2022 ein Portfolio von Baufinanzierungsdarlehen in Höhe von insgesamt T€ 13.000.000 erworben.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Portfolio der erworbenen Baufinanzierungsdarlehen um T€ 4.000.000 auf T€ 17.000.000 erhöht.

Zur Refinanzierung des Erwerbs der zusätzlichen Baufinanzierungsdarlehen hat die Gesellschaft am 16. Juni 2023 neben dem Bestand der bestehenden Inhaberschuldverschreibungen von T€ 13.000.000 weitere festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen ("Notes") in Höhe von T€ 4.000.000 am Kapitalmarkt emittiert. Der Gesamtbestand des an der Börse Luxemburg zur Refinanzierung emittierten Bestands der Inhaberschuldverschreibungen beträgt T€ 17.000.000, wobei die Tranche A dabei im geregelten Markt zum Handel zugelassen ist.

Die Laufzeit der gesamten Emission wurde auf längstens 20. Juni 2070 verlängert.

In Bezug auf das erworbene Baufinanzierungsportfolio bilanziert die Gesellschaft einen Herausgabeanspruch gegen das verbundene Unternehmen Commerzbank Aktiengesellschaft i. H. v. EUR 17 Mrd.

•	T€ 15.045.000 Class A Notes
•	T€ 1.955.000 Class B Notes

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 17.021.399 setzten sich folglich aus dem von der Commerzbank erworbenen Portfolio von Baufinanzierungsdarlehen in Höhe von T€ 17.000.000, den Zinsabgrenzungen in Höhe von T€ 21.326 und der Forderung aus Kostenübernahme von T€ 73 zusammen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 76.741 setzten sich aus den Guthaben der Konten bei der Nassauischen Sparkasse T€ 5 und der Bank of New York Mellon T€ 76.736 zusammen. Das Guthaben entspricht dem Eigenkapital (T€ 4,5) und der ausgewiesenen Barreserve. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat der Gesellschaft zur Finanzierung des Barreservebetrages ein nachrangiges Darlehen in Höhe von (T€ 76.500) zur Verfügung gestellt. Dieser Betrag wurde auf dem Konto der Bank of New York Mellon angelegt.

Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von T€ 4,5, das zu drei gleichen Teilen von Stiftungen gehalten wird. Gemäß Gesellschaftsvertrag besteht keine Nachschusspflicht der Gesellschafter.

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2023	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
		kleiner 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	größer 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€
Anleihen	17.000.000	0	0	17.000.000
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	98.062	98.062	0	0
Summe	17.098.062	98.062	0	17.000.000

Die Verbindlichkeiten resultieren aus den begebenen Anleihen in Höhe von T€ 17.000.000, den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 98.062, die im Wesentlichen das nachrangige Darlehen inklusive Zinsabgrenzung von T€ 76.547, die Zinsabgrenzungen für die begebenen Anleihen T€ 6.735 und die in der Struktur vertraglich vereinbarte Residualverzinsung T€ 14.780 betreffen.

3.3 Erläuterung der Gewinn und Verlustrechnung

Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von T€ 237.820 setzten sich aus den von der Commerzbank AG weitergeleiteten Zinsen aus dem Portfolio der Baufinanzierungskredite und der Zinsen für Bankguthaben zusammen.

Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von T€ 237.689 setzten sich im Wesentlichen aus den Zinsen für die von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihen T€ 198.833, den Residualzinsen T€ 37.632 und den Darlehenszinsen von T€ 1.224 zusammen.

4. Erläuterung zur Kapitalflussrechnung

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurde nach der indirekten Methode ermittelt.

Der Finanzmittelfonds besteht aus den Guthaben bei Kreditinstituten.

5. Sonstige Pflichtangaben

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Honorar von T€ 36 für den Abschlussprüfer i.S.d. § 318 Abs.1 Satz 1, 2 HGB als Aufwand erfasst.

Die Geschäftsführer erhalten für die im Berichtsjahr geleisteten Tätigkeiten keine Vergütung.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Die TS Eule UG ist gemäß § 316a S. 2 Nr. 1 HGB ein Unternehmen von öffentlichem Interesse und Tochterunternehmen der Commerzbank AG. Sie ist zudem eine Kapitalgesellschaft, deren ausschließlicher Zweck in der Ausgabe von Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes besteht, die durch Vermögensgegenstände besichert sind.

Aufgrund des eingeschränkten Geschäftsmodels und der gesellschaftsvertraglich begrenzten Handlungsmöglichkeiten hat die TS EULE gemäß § 324 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 HGB darauf verzichtet, einen Prüfungsausschuss zu bilden. Soweit gesetzlich notwendig, nimmt der Prüfungsschuss der Konzernmutter die Überwachung von Nichtprüfungsleistungen für die Gesellschaft wahr.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Zweckgesellschaft, die für die Verbriefungstransaktion EULE der Commerzbank AG (Portfoliolieferant) tätig ist. Gemäß Gesellschaftervertrag betreibt die Gesellschaft kein aktives Management der erworbenen Forderungen aus Baufinanzierungsdarlehen oder lässt diese durch Dritte betreiben. Die Gesellschaft finanziert sich über die Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen, welche durch das erworbene Baufinanzierungsdarlehensportfolio besichert sind.

6. Geschäftsführung

Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch die Geschäftsführer geführt.

•	Hanna Margarete Wagner, Unit Manager Capital Markets
•	Rhainy Andrea Harris, Senior Relationship Manager Capital Markets

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge. Die Geschäftsführer erhalten keine Kredite von der Gesellschaft.

7. Konzernzugehörigkeit

Aufgrund von § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB gehört die TS EULE UG zum Konzern der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (Commerzbank), die zum 31. Dezember 2023 einen Konzernabschuss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen nach den International Financial Reporting Standards erstellt, in den unsere Gesellschaft einbezogen wird.

Der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellte Konzernabschluss der Commerzbank wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Frankfurt, den 22.07.2024

Hanna Wagner

Rhainy Harris

Lagebericht zum Abschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2023

nach den gesetzlichen Vorschriften (§ 289 HGB)

1. Geschäftstätigkeit

Die TS EULE UG (haftungsbeschränkt) (die "Gesellschaft") wurde am 06. Januar 2022 durch die TSI Services GmbH, Frankfurt am Main, gegründet und am 18. Januar 2022 unter HRB 126011 beim Amtsgericht Frankfurt am Main in das Handelsregister eingetragen. Mit Vertrag vom 27. Januar 2022 hatte die TSI Services GmbH drei deutschen Stiftungen (Stiftung Kapitalmarktrecht für den Finanzstandort Deutschland, Frankfurt am Main, Stiftung Kapitalmarktforschung für den Finanzstandort Deutschland, Frankfurt am Main, und Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland, Frankfurt am Main) jeweils 1/3 der von ihr gehaltenen Anteile zugestiftet.

Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer Tätigkeit als Zweckgesellschaft für eine Verbriefungs-Transaktion von der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, in den Jahren 2022 und 2023 ein Portfolio von Baufinanzierungsdarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 17.000.000 erworben.

In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen ("Notes") in Höhe von TEUR 17.000.000 am Kapitalmarkt zur Refinanzierung emittiert.

•	TEUR 15.045.000 Class A Notes
•	TEUR 1.955.000 Class B Notes

Zinszahlungen auf die Notes erfolgen am 20. Tag (bzw. dem folgenden definierten Werktag) eines jeden Monats. Der erste Zinszahlungstermin war im vorangegangenen Geschäftsjahr der 22. August 2022. Zinszahlungen erfolgen bis zur vollständigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen, längstens bis 20. Juni 2070.

Die anwendbaren Zinssätze für die vorgenannten Tranchen lauten:

•	Class A Notes: 1,40 % per annum,
•	Class B Notes: 0,50 % per annum,

Die Class A Notes werden Aaa(sf) mit Stichtag 21.07.2022 von Moody's Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland und AAAsf mit Stichtag 21.07.2022 von S&P Global Ratings Europe Limited Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, Deutschland geratet.

Als zusätzliche Sicherheitsleistung und zur Liquiditätsunterstützung (Barreserve) verfügt die Gesellschaft über eine Barreserve, die 0,45% des emittierten Wertpapiervolumens entspricht. Zum Geschäftsjahresende valutierte diese mit T€ 76.737.

Darüber hinaus hat die Commerzbank Aktiengesellschaft der Gesellschaft ein Nachrangdarlehen zur Bereitstellung von Liquidität für die Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Zins- und Tilgungszahlungen des Darlehens werden gem. "Priority of Payments" nachrangig bedient. Das Nachrangdarlehen floss vollständig in die Barreserve ein.

2. Geschäftsverlauf

Mit Wirkung zum 16. Juni 2023 hat die Gesellschaft ihr Portfolio von Baufinanzierungsdarlehen im Nominalwert von TEUR 13.000.000 um TEUR 4.000.000 auf TEUR 17.000.000 erhöht. Zugleich wurden im Rahmen der bestehenden Emission von Class A Notes TEUR 11.505.000 und Class B Notes von TEUR 1.495.000 weitere festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 4.000.000 am Kapitalmarkt emittiert.

•	TEUR 3.540.000 Class A Notes
•	TEUR 460.000 Class B Notes

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hält alle emittierten Notes in Höhe von TEUR 17.000.000. Die Class A Notes sind an der Luxembourger Börse gelistet.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden durch die erworbenen Baufinanzierungsdarlehen Zinserträge in Höhe von TEUR 205.516 erwirtschaftet. Für die begebenen Notes entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 198.833. Im Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft somit die auf die Notes anfallenden Zinszahlungen in voller Höhe aus den Zinserträgen der Baufinanzierungsdarlehen begleichen.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

Vermögenslage

Die Gesellschaft betreibt kein aktives Management der erworbenen Vermögensgegenstände unter Ertragsgesichtspunkten.

Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von TEUR 4,5, das zu drei gleichen Teilen von Stiftungen gehalten wird.

Die Vermögenslage der Gesellschaft wird durch die erworbenen Forderungen aus Baufinanzierungen, welche von der Gesellschaft als Herausgabeanspruch als Forderung gegen verbundene Unternehmen bilanziert werden (TEUR 17.000.000), geprägt, denen begebene Schuldverschreibungen in Höhe von TEUR 17.000.000 gegenüberstehen.

Finanzlage

Zum 31. Dezember 2023 bestand ein Bankguthaben in Höhe von TEUR 76.741, welches den Guthaben der Konten der Nassauischen Sparkasse (T€ 5) und der Bank of New York Mellon (TEUR 76.736) entspricht.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat der Gesellschaft zur Finanzierung des Barreservebetrages ein nachrangiges Darlehen zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft ist ihren Zahlungsverpflichtungen planmäßig nachgekommen. Die Gesellschaft hat keine Verpflichtungen übernommen, denen sie selbst nicht nachkommen kann. Sämtlich in die Verbriefungstransaktion involvierte Gläubiger haben ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft vertraglich auf den jeweiligen Liquiditätsstand der Gesellschaft begrenzt.

Ungefähr 86% der von der Gesellschaft erworbenen Kundenforderungen haben eine maximale Restlaufzeit von 30 Jahren, die verbleibenden 14% der erworbenen Kundenforderungen haben eine Restlaufzeit von mehr als 30 Jahren. Die Gesellschaft hat im Rahmen der begebenen Notes, deren "Final Maturity Date" der 20.06.2070 ist, die Refinanzierung über die Laufzeit der Transaktion sichergestellt.

Ertragslage

Die Gesellschaft verfügt aufgrund ihrer speziellen Geschäftstätigkeit über keine Umsatzerlöse. An ihre Stelle treten Zins- und ähnliche Erträge.

Die Ertragslage ist im Geschäftsjahr 2023 durch die Zinserträge der erworbenen Baufinanzierungsdarlehen von T€ 235.516, die Zinserträge des bei der Bank of New York Mellon gehaltenen Guthabens von T€ 2.304 und die korrespondierenden Zinsaufwendungen für die von der Gesellschaft emittierten Notes in Höhe von T€ 198.833, Zinsen aus Residualverzinsung (T€ 37.632) und Zinsaufwendungen (T€ 1.224) für das von der Commerzbank AG zur Verfügung gestellte Nachrangdarlehen geprägt.

Das Geschäftsjahr 2023 schließt mit einem ausgeglichenen Ergebnis ab.

Gesamtaussage

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Lage der Gesellschaft, wie in den vertraglichen Regelungen vorgesehen, stabil.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognose

Aufgrund der Verwendung von festen Zinssätzen der im Geschäftsjahr 2023 umgesetzten Transaktionsstruktur wurde auf den Abschluss eines Zinsswaps verzichtet.

Um den Verpflichtungen aus den begebenen Notes nachzukommen, kann die Gesellschaft auf die Zahlungen des dem bilanzierten Herausgabeanspruch zugrundeliegenden Baufinanzierungsportfolios (Baufinanzierungdarlehen der Commerzbank) und die gestellte Barreserve zugreifen.

Die von der Gesellschaft erworbenen und dem bilanzierten Herausgabeanspruch zugrundeliegenden Baufinanzierungsdarlehen hatten zum Emissionszeitpunkt eine durchschnittliche Restlaufzeit von 18,9 Jahren. Die Gesellschaft hat im Rahmen der begebenen Notes die Refinanzierung bis zur Tilgung der Notes sichergestellt.

Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer Investitionen in das Portfolio aus Baufinanzierungsdarlehen und in begleitende Verträge Zahlungsverpflichtungen eingegangen, deren Bedienung die Gesellschaft durch die Refinanzierung über die Notes und durch zusätzliche, bindende Verträge wie das Nachrangdarlehen gesichert hat. Aufgrund eingeschränkter Regressansprüche ("limited recourse") in allen Verträgen verbleibt bei der Gesellschaft kein Kreditrisiko aus dem der Transaktion zugrundeliegenden Baufinanzierungsportfolio.

Chancen

Die vorgenannte Struktur verhindert, dass die Gesellschaft Chancen auf höhere Erträge hat.

Die künftige Entwicklung wird positiv bewertet.

Risikobericht

Kreditrisiko

Die Gesellschaft ist möglicherweise einem Kreditrisiko gegenüber Dritten ausgesetzt, mit denen sie Geschäfte tätigt, und trägt möglicherweise auch das Risiko eines Zahlungsausfalls. Letztlich wird das Kreditrisiko von den Gläubigern der Notes getragen, da der Rückgriff auf die Gesellschaft aus den ausgegebenen Notes auf die tatsächlich eingetretenen Zahlungseingänge aus den erworbenen Baufinanzierungsdarlehen beschränkt ist.

Kontrahentenrisiko

Letztlich wird das Kontrahentenrisiko von den Gläubigern der Notes getragen, da der Rückgriff auf die Gesellschaft aus den ausgegebenen Notes auf die tatsächlich eingetretenen Zahlungseingänge aus den erworbenen Baufinanzierungsdarlehen beschränkt ist.

Zinsrisiko

Die Geschäftsführung hält das Zinsrisiko/Marktpreisrisiko für vernachlässigbar, da in der Struktur feste Zinssätze verwendet werden.

Das Liquiditätsrisiko ist von untergeordneter Bedeutung, da der Zahlungsanspruch der Anleihegläubiger vertraglich auf die Zahlungseingänge aus den Baufinanzierungsdarlehen beschränkt ist.

Das Währungsrisiko ist aufgrund der ausschließlichen Denominierung in Euro nicht gegeben.

Unter Berücksichtigung der allgemeinen Lage bzw. einer unsicheren künftigen Entwicklung sind derzeit keine wesentlichen Änderungen in den Aktivitäten für das Jahr 2024 geplant (siehe auch "Vorgänge von besonderer Bedeutung"). Es werden derzeit keine weiteren Änderungen erwartet.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2023 haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet.

Frankfurt, den 22.07.2024

Hanna Wagner

Rhainy Harris

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TS EULE UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TS EULE UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TS EULE UG (haftungsbeschränkt) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU- APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Verantwortung der Geschäftsführung für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von der Geschäftsführung angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von der Geschäftsführung dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von der Geschäftsführung angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von der Geschäftsführung dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von der Geschäftsführung zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in diesem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Gesellschafterversammlung am 1. März 2024 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 17. April 2024 von der Geschäftsführung beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2022 als Abschlussprüfer der TS EULE UG (haftungsbeschränkt) tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Burkhard Böth.

Frankfurt am Main, den 22. Juli 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Burkhard Böth, Wirtschaftsprüfer

Benjamin Grüne, Wirtschaftsprüfer