Membrana GmbH

Wuppertal

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht 01. Januar - 31. Dezember 2008

Allgemeines

Die Membrana GmbH gehörte im Geschäftsjahr 01.01.2008 bis 31.12.2008 zur Polypore Unternehmensgruppe. Alle Anteile der Membrana GmbH werden seit 28.02.2002 von der Polypore Acquisition GmbH, Wuppertal, gehalten.

Auf Grund der gesunkenen Mitarbeiterzahl besteht bei der Membrana GmbH seit dem Jahr 2007 kein Aufsichtsrat mehr.

Geschäftsführer im Berichtszeitraum waren:

- Dr. Josef Sauer

- Mitch Pulwer

- James Robert Whitsett

Zwischen der Membrana GmbH und der Polypore Acquisition GmbH mit Sitz in Wuppertal besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie eine Steuerorganschaft.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Das Geschäft der Membrana GmbH umfaßt die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb von Membranen für den medizinischen und industriellen Einsatz sowie Additiv- Konzentrate für die Kunststoffindustrie.

Die Membrana GmbH operiert in einem High-Tech Markt und hält ihre Marktposition durch den Einsatz von flexiblen und modernen Prozessen, hohe Produktivität, herausfordernden Qualitätsstandards, eine breite Produktpalette und ein starkes Augenmerk auf den Umweltschutz.

Die nachstehende Übersicht zeigt wesentliche wirtschaftliche Daten des Geschäftsjahres 01.01.2008 bis 31.12.2008 im Vergleich zu den Vorjahren:

Werte in M€uro	01.01.2008- 31.12.2008	01.01.2007- 31.12.2007	01.01.2006- 31.12.2006
Umsatz	86,3	91,0	87,5
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	13,4	11,0	5,6
Jahresüberschuss/-fehlbetrag ^*²	13,4	11,4	-9,6
Cash flow ^*1	23,3	20,3	5,2
Abschreibungen auf das Anlagevermögen	8,8	10,0	12,0 ^*³
Investitionen für Anlagevermögen	5,5	8,5	6,4
Zahl der Mitarbeiter (Jahresende)	421	434	536

^{*1 Jahresüberschuss + Abschreibungen +/-
Veränderungen der Pensionsrückstellungen +/-
Veränderungen anderer langfristiger
Rückstellungen +/- Veränderung der Sonderposten
mit Rücklageanteil.}

^{*2 Vor Ergebnisabführung an den
Gesellschafter.}

^{*³ Inklusive außerplanmäßiger
Abschreibungen in Höhe von M€uro 1,7.}

Der Umsatz ist gegenüber dem Jahr 2007 leicht rückläufig gewesen. Zu berücksichtigen ist allerdings, dass im Jahr 2007 positive Effekte aus dem Abverkauf der Cellulose-Membranen, deren Produktion im Jahr 2006 eingestellt wurde, enthalten sind. Der Abverkauf von Cellulose-Membranen wurde im Jahr 2008 abgeschlossen. Bereinigt um diesen Cellulose-Effekt ergibt sich eine Umsatzsteigerung von 14% von 2008 zu 2007.

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2008 hat sich gegenüber dem Vorjahr trotz der rückläufigen Umsatzerlöse nochmals verbessert, was insbesondere auf die niedrigeren Herstellungskosten durch verbesserte Produktionsprozesse sowie durch weitere Optimierung des Materialeinsatzes zurückzuführen ist.

Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche

1) Schwerpunkt des Geschäftes sind mit 51 % am Gesamtumsatz die Dialyse-Kapillarmembranen für die Behandlung chronisch nierenkranker Patienten. Die Membranen werden am Standort Wuppertal produziert.

Der weggefallene Absatz an Cellulose Membranen konnte nahezu vollständig durch entsprechende Steigerungen bei synthetischen Membranen aufgefangen werden. Mit unseren synthetischen Membranen Diapes® und PUREMA®, erwarten wir auch weiterhin

Wachstum im Bereich der synthetischen Dialyse Membranen, dem wir durch Ausbau unserer Kapazitäten im Jahr 2008 Rechnung getragen haben.

2) Microfiltrationsmembranen und Module machen ca. 42% des Gesamtumsatzes aus.

Der Gesamtumsatz bei Microfiltrations-membranen für den medizinischen Einsatz im Jahr 2008 stieg um rund 14 % und trug mit 23% zum Gesamtumsatz bei. Es handelt sich hierbei in erster Linie um OXYPHAN® Membranen für die Verwendung in künstlichen Lungen. Die Produktion dieser Membranen erfolgt am Standort Wuppertal.

Bei den Membranen für die Plasmaseparation - ein kleiner Teil der Microfiltrationsmembranen für den medizinischen Einsatz - konnten wir den Umsatz um 5 % steigern.

Bei Microfiltrationsmembranen für den industriellen Einsatz, in erster Linie MicroPES® und Polypropylene Flachmembranen sowie Kapillarmembranen, verzeichneten wir in 2008 wieder eine erfreuliche Geschäftsentwicklung. Hier konnte der Umsatz um 3% gesteigert werden. In unserem Bereich Liqui-Flux®, in dem wir Module für die Wein - und Wasserfiltration fertigen, ist der Umsatz um 36% zurück gegangen, was jedoch auf einen Großauftrag im Jahr 2007 zurückzuführen ist.

3) Ca. 7 % des Umsatzes der Membrana GmbH entfallen auf die Geschäftseinheit Accurel Systems (Additiv Konzentrate für die Kunststoffindustrie und für die Prozeßindustrie), die am Standort Obernburg produziert werden. Der Umsatz stieg im Berichtsjahr um 2 %.

Rohstoffpreise

Der Anteil der Rohstoffkosten inklusive Energien und Hilfsstoffe an den Membranpreisen liegt im Durchschnitt bei 28%. Während unsere Rohstoffkosten im Berichtszeitraum weitgehend konstant blieben, sahen wir im Bereich der Energiekosten zum Teil erhebliche Kostensteigerungen.

Wegen der großen Bedeutung der Sicherstellung der Rohstoffversorgung bei höchster Qualität verfolgen wir wo möglich eine "Second-Supplier-Strategie", um ohne Einschränkungen die erforderlichen Mengen bei günstigen Preisen realisieren zu können.

Investitionstätigkeit 2008

Die Investitionsausgaben betrugen im Geschäftsjahr 2008 rund 5,5 M€uro. Die mit Abstand größte Einzelmaßnahme war der Umbau von 2 bestehenden Produktionslinien für synthetische Dialysemembranen auf ein anderes Lösemittel. Allein hierfür wurden rund 2,4 Mio. € ausgegeben. Ziel dieser Maßnahme war die Reduktion unserer Rohstoff - und Abwasserkosten.

Forschung und Entwicklung

Im Berichtszeitraum 2008 hat die Membrana GmbH ca. 4 % des Umsatzes für Forschung und Entwicklung aufgewendet.

Schwerpunkt der Forschung bildete die Entwicklung von industriellen Membranen und Modulen im Bereich der Wasser und Weinfiltration. Daneben wurde weiter an der Entwicklung und Optimierung verschiedener PUREMA ^® Dialysemembran Typen gearbeitet.

Wir sehen die Forschungs- und Entwicklungskosten als Investition in unsere Zukunft.

Personal

Der Personalabbau aus dem im Jahr 2006 beschlossenen Sozialplan ist abgeschlossen.

Personalentwicklung der Membrana GmbH

	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2006
Produktionspersonal	184	169	247
Nicht-Produktionspersonal	190	198	233
Forschungspersonal	33	51	41
Auszubildende	14	16	15
Gesamtpersonal	421	434	536

Der durchschnittliche Krankenstand der Membrana GmbH betrug 2008 4,4 %

(2007 3,4 %, 2006 4,0 %, 2005 4,4 %). Membrana liegt damit auf Industriedurchschnitt.

Qualitäts- und Umweltmanagement bei Membrana

Membrana ist auf dem Qualitätssektor seit 1994 DIN EN ISO 9001 und seit 1996 DIN EN 46001 sowie seit 1997 auf dem Umweltgebiet nach DIN EN ISO 14001 und nach OHSAS 18001 auditiert und zertifiziert.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres lagen nicht vor.

Ausblick - Chancen und Risiken

Membrana ist nach wie vor weltweit der größte unabhängige Anbieter für synthetische Dialysemembranen. Auf diesem Markt ist derzeit ein Prozess der Bereinigung zu erkennen, indem kleinere Anbieter sich aus dem Markt zurückziehen oder unwirtschaftliche Standorte großer Anbieter geschlossen werden. Einige wenige unserer Kunden versuchen, sich eigene Membranproduktionskapazitäten aufzubauen. Es ist ein deutlicher Trend hin zu synthetischen Dialysemembranen erkennbar bei sinkenden Verkaufspreisen, die unser größtes Geschäftsrisiko neben der Eigenherstellung von Membranen durch unsere Kunden darstellen.

Es ist unser Ziel, unsere Marktposition in den nächsten Jahren durch die Ausweitung des PUREMA ^®-Absatzes wieder auszubauen. Entsprechende Produktionskapazitäten sind vorhanden. Wir streben weiterhin mit allen wichtigen Kunden langfristige Lieferverträge an. Auf Grund erfolgreicher Maßnahmen zur Kapazitätserweiterung im Bereich der synthetischen Dialysemembrane werden Absatz wie auch Umsatz im Jahr 2009 über den Werten des Vorjahres liegen. Wir sehen in diesem Bereich keine gravierenden Auswirkungen durch die wirtschaftliche Abkühlung, allenfalls erwarten wir eine Reduktion der Wachstumsraten einzelner Kunden.

Bei den Microfiltrationsmembranen für den medizinischen Einsatz erwarten wir bei OXYPHAN ^® konstante Umsätze. Die fortschreitende Verwendung von sog. "Drug Eluting Stents", die die Anzahl der Operationen am offenen Herzen rückläufig machte, wird sich unserer Ansicht nach aufgrund neuester medizinischer Erkenntnisse so nicht fortsetzen.

Insbesondere in diesem Bereich erwarten wir keine Auswirkungen durch die derzeitige weltwirtschaftliche Abkühlung.

Bei den Membranen für die Plasmaseparation wollen wir durch neue Anwendungen und Entwicklungen die Chancen für eine stetige Geschäftsentwicklung konsequent nutzen.

Grundsätzlich gehen wir davon aus, dass sich die positive Entwicklung bei den technischen Filtrationsmembranen weiter fortsetzen wird. Im Jahr 2009 werden Absatz und Umsatz auf Grund der weltweiten konjunkturellen Abkühlung allerdings wohl nur auf dem Niveau von 2008 liegen.

Für unseren Bereich Liqui-Flux ^® streben wir mindestens die Erreichung der Umsätze von 2008 an. Wichtigste Maßnahme wird hier sein, die Marktdurchdringung unserer Produkte zu verbessern.

Für den Bereich Accurel Systems erwarten wir, dass sich der Umsatz um bis zu 20% gegenüber dem Vorjahr reduzieren könnte. Hier macht sich die konjunkturelle Abkühlung auf Grund der Abhängigkeit von der Kunststoffindustrie am stärksten bemerkbar.

Für die Membrana insgesamt gehen wir davon aus, dass der Umsatz 2009 über dem Umsatz von 2008 liegen wird (erwartete Steigerung ca. 4%). Die Ergebnisse für die Geschäftsjahre 2009 und auch 2010 werden nach dem heutigen Kenntnisstand auf ähnlicher Höhe wie im Vorjahr liegen

Risikomanagement

Wir managen unser Geschäft mit Hilfe eines in Jahren gewachsenen Systems von Rolling-Sales-Forecasts, Produktionsauswertungen und Controllinginstrumenten. In den wöchentlichen und monatlichen Berichten können Abweichungen gegenüber den Prognosen schnell erkannt werden und Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Das Management Team trifft sich in regelmäßigen monatlichen Sitzungen, um den Geschäftsverlauf zu analysieren und die weitere Vorgehensweise zu entscheiden. Wir berichten monatlich detailliert Umsatz und Ergebnis, inklusive Abweichungsanalysen, an die Muttergesellschaft in den USA. Darüber hinaus geben wir eine detaillierte Vorausschau auf Quartals - und Jahresumsätze sowie Ergebnisse.

Dank an die Mitarbeiter

Auch 2008 haben unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch große Einsatzbereitschaft einen wichtigen Beitrag für die Entwicklung von Membrana geleistet. Dafür möchten wir allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ausdrücklich danken. Wir bauen auch für das vor uns liegende Geschäftsjahr auf das hohe Engagement und die gute und breit angelegte Qualifikation unserer Mitarbeiter, auf ihre Kreativität und auf ihre Bereitschaft, sich neuen Herausforderungen und Veränderungsprozessen zu stellen. Damit sind wir für die Zukunft gerüstet.

Wuppertal, den 22. Februar 2009

Die Geschäftsführung

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

			30.12.2003
	EUR	EUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		72.725,00	208
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.035.152,65		7.233
2. Technische Anlagen und Maschinen	19.450.936,86		22.925
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.078.100,00		1.228
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.153.746,21		1.638
		29.717.935,72	33.024
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen		33.376,84	4
		29.824.037,56	33.236
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	5.348.816,31		4.475
2. Unfertige Erzeugnisse	1.727.989,41		1.683
3. Fertige Erzeugnisse	6.789.285,94		7.954
		13.866.091,66	14.112
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.596.796,02		17.927
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	27.202.868,38		18.809
3. Sonstige Vermögensgegenstände	6.514.386,19		6.269
		48.314.050,59	43.005
III. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere		2.546.442,00	3.352
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		1.454.825,87	1.142
		66.181.410,12	61.611
C. Rechnungsabgrenzungsposten		108.696,07	99
		96.114.143,75	94.946
Passiva
			30.12.2003
	EUR	EUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		5.113.000,00	5.113
II. Kapitalrücklage		8.663.084,72	8.663
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		9.136.746,14	9.137
		22.912.830,86	22.913
B. Sonderposten mit Rücklageanteil		2.496.275,94	2.642
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	36.644.422,00		33.897
2. Sonstige Rückstellungen	15.397.372,31		17.346
		52.041.794,31	51.243
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.588.898,98		4.398
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	16.425.603,94		13.147
3. Sonstige Verbindlichkeiten	648.739,72		603
- davon aus Steuern: EUR 281.386,75 (Vj. TEUR 241)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 15.776,93 (Vj. TEUR 12)
		18.663.242,64	18.148
		96.114.143,75	94.946

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

			2007
	EUR	EUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	86.349.886,10		90.977
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-62.910.849,38		-70.718
3. Bruttoergebnis vom Umsatz		23.439.036,72	20.259
4. Vertriebskosten		-5.102.494,24	-4.860
5. Forschungs- und Entwicklungskosten		-3.359.944,38	-3.374
6. Allgemeine Verwaltungskosten		-2.543.903,16	-2.507
7. Sonstige betriebliche Erträge		4.389.218,06	7.046
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-3.919.578,53	-5.084
		12.902.334,47	11.480
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	321,00		0
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.321.286,88		318
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.191.658,95 (Vj. TEUR 82)
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-779.344,04		-769
		542.263,84	-451
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		13.444.598,31	11.029
13. Steuern vom Einkommen und Ertrag		-15.598,31	338
14. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn		-13.429.000,00	-11.367
15. Jahresüberschuss		0,00	0

Anhang für 2008

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn - und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs - und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig, entsprechend den voraussichtlichen Nutzungszeiten, abgeschrieben.

Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Letztere umfassen die steuerrechtlich aktivierungspflichtigen Kosten.

Bei abnutzbaren Sachanlagen nehmen wir planmäßige Abschreibungen sowie Sonderabschreibungen entsprechend den steuerrechtlichen Vorschriften vor. Der Unterschiedbetrag zwischen den steuerrechtlichen Abschreibungen und den handelsrechtlich gebotenen Abschreibungen wird gemäß § 281 HGB in einen Sonderposten mit Rücklageanteil eingestellt. Die Auflösung erfolgt entsprechend der Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände.

Für die einzelnen Anlagengruppen wenden wir folgende Abschreibungsmethoden an:

• Geschäfts-, Fabrik - und Wohngebäude werden linear abgeschrieben.

• Beim übrigen Sachanlagevermögen erfolgen die Abschreibungen, soweit steuerlich zulässig, degressiv mit Übergang auf die lineare Methode.

• Bei Zugängen beweglicher Wirtschaftsgüter erfolgt die Ermittlung der Abschreibung zeitanteilig nach der Pro-Rata-Temporis-Methode.

• Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 (bis zum 31. Dezember 2007 EUR 410,00), sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft worden sind, wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p.a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Die sonstigen Ausleihungen werden zu Nennwerten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Soweit sie zinslos erfolgten, werden sie den Laufzeiten entsprechend mit 5,5% abgezinst.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu durchschnittlichen Einkaufspreisen oder zu niedrigeren Werten am Bilanzstichtag. Den Risiken aus langer Lagerdauer, Sachmängel und Schwund wird in angemessener Höhe Rechnung getragen.

Grundlage für die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind die aktivierungspflichtigen Herstellungskosten nach R 33 EStR. Sofern die erzielbaren Erlöse unter den Herstellungskosten liegen, sind diese Erlöse maßgebend für die Bewertung.

Auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, die zum Nennwert angesetzt werden, nehmen wir, soweit erforderlich, Einzelwertberichtigungen vor. Für den übrigen Teil besteht eine Pauschalwertberichtigung.

Die sonstigen Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren Stichtagskursen angesetzt.

Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Vorauszahlungen für künftige Zeiträume sind zeitanteilig abgegrenzt.

Von der Möglichkeit der Bildung unversteuerter Rücklagen gemäß § 247 Abs. 3 und § 273 HGB wird Gebrauch gemacht.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden zunächst entsprechend der steuerlichen Möglichkeiten mit dem Teilwert gemäß § 6a EStG versicherungsmathematisch unter Verwendung der Sterbetafeln 2005G berechnet. Als Rechnungszinsfuß setzen wir 6% an. Zinsanteile in der Dotierung der Pensionsrückstellungen werden als Zinsaufwand ausgewiesen.

Darüber hinaus strebt das Unternehmen eine Absicherung der Verpflichtung gemäß der Bewertungsmethode der US - amerikanischen FAS Statements No. 87.88.158 an. Aus diesem Grunde wurde über den Teilwert nach § 6a EStG hinaus eine Rückstellung für zukünftige Altersversorgungsverpflichtungen gebildet, die sich an den Werten gemäß FAS 87/88 i.V.m. FAS 158 orientiert.

Innerhalb der Rückstellungen für Pensionen sind auch mittelbare Pensionsverpflichtungen ausgewiesen, wenn eine anteilige Deckungslücke zwischen dem Kassenvermögen der Jordan-Vits-Stiftung e.V. und dem versicherungsmathematischen Deckungskapital, berechnet ebenfalls nach § 6a EStG, entsteht. In diesem Fällen bildet Membrana GmbH, als Träger- unternehmen, eine entsprechende Rückstellung.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Das Reklamationsrisiko wird grundsätzlich durch individuelle Rückstellungen abgedeckt.

Das Unternehmen passiviert rechtsverbindlich zugesagte Jubiläumszuwendungen, die versicherungsmathematisch mit dem Teilwert nach § 6a EStG unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 5,5 % und einer Betriebszugehörigkeit von mindestens 10 Jahren berechnet werden.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung erfolgt zum Wechselkurs des Entstehungstages, soweit nicht ein bis zum Bilanzstichtag gesunkener oder gestiegener Wechselkurs eine Abwertung bzw. eine Höherbewertung erforderlich macht.

Erläuterungen zum Jahresabschluss

Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008 ist in einer gesonderten Übersicht (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen setzen sich entsprechend ihren Restlaufzeiten wie folgt zusammen:

	31.12.2008	31.12.2007
	TEUR	TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.597	17.927
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	27.203	18.809
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	6.514	6.269
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	3.913	3.458
	48.314	43.005

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen den Gesellschafter, die Polypore Acquisition GmbH, Wuppertal, aus dem Verrechnungsverkehr (TEUR 27.037, im Vorjahr TEUR 18.776).

Sonstige Wertpapiere

Zur gesetzlichen Insolvenzsicherung der Altersteilzeitansprüche der Mitarbeiter hat die Membrana GmbH in Jahr 2008, wie auch in den Vorjahren, Fondsanteile erworben (DWS Select-Rent). Diese wurden an die Mitarbeiter verpfändet. Der Wert der Fondsanteile beträgt zum 31.12.2008 TEUR 2.546 (im Vorjahr TEUR 3.352)

Eigenkapital

Wir weisen darauf hin, dass der Gewinn des Geschäftsjahres 2008 auf Grundlage des am 29. August 2002 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages von dem Alleingesellschafter, der Polypore Acquisition GmbH, Wuppertal, übernommen wurde.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Unterschiedsbetrag zwischen steuerlich möglichen Sonderabschreibungen basierend auf den Rechtsgrundlagen des § 6b EStG und den nach handelsrechtlichen Vorschriften vorzunehmenden planmäßigen Abschreibungen wird als Sonderposten mit Rücklageanteil (TEUR 2.496, im Vorjahr TEUR 2.642), ausgewiesen

Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsverpflichtungen sind gemäß Teilwertermittlung nach § 6a EStG in vollem Umfang abgedeckt, wobei die versicherungsmathematischen Sterbetafeln von 2005 vollständig in den Verpflichtungsumfang eingerechnet werden.

Darüber hinaus wurden für zukünftige Altersversorgungsverpflichtungen TEUR 20.495 (Vorjahr TEUR 18.856) zurückgestellt. Wie im Vorjahr wurde die Gesamtrückstellung für Pensionsverpflichtungen nach den Vorschriften der FAS 87.88.158 berechnet.

Rückstellungen für Steuern

Bedingt durch die mit Wirkung zum 1. April 2002 geschaffene körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Membrana GmbH und der Polypore Acquisition GmbH und den zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag ergaben sich im Geschäftsjahr 2008 keine Zuführungen von Ertragsteuern zu den Steuerrückstellungen für das laufende Ergebnis.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen der Membrana GmbH in Höhe von TEUR 15.397 wurden im Wesentlichen für Personalaufwendungen, Umweltmaßnahmen sowie für andere betriebstypische Risiken gebildet. Weiterhin sind hier Rückstellungen für den Rückbau der Celluloseanlagen (TEUR 354) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter, der Polypore Acquisition GmbH, Wuppertal, in Höhe von TEUR 13.429 (im Vorjahr: TEUR 11.408).

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

	31.12.2008
	Restlaufzeit		gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	über 5 Jahre
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.589	0	1.589
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	16.425	0	16.425
3. Sonstige Verbindlichkeiten	649	0	649
- davon aus Steuern	281
- davon im Rahmen der Sozialen Sicherheit	16

	31.12.2007
	Restlaufzeit	gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.398	4.398
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	13.147	13.147
3. Sonstige Verbindlichkeiten	604	604
- davon aus Steuern	241
- davon im Rahmen der Sozialen Sicherheit	12

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus dem Bestellobligo für Investitionen in Höhe von TEUR 1.502.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die im Umsatzkostenverfahren aufgeführten vier Funktionsbereiche werden bei der Membrana GmbH wie folgt definiert:

Herstellungskosten umfassen alle Aufwendungen innerhalb der Produktionsbetriebe.

Vertriebskosten beinhalten die Kosten der Verkaufs- und Marketingbereiche der einzelnen Geschäftsbereiche sowie die Sondereinzelkosten des Vertriebs. Darüber hinaus sind hier die Kosten des Lager- und Versandbereiches erfasst.

Forschungs- und Entwicklungskosten entstehen im Forschungsinstitut der Gesellschaft und den Entwicklungsabteilungen.

Allgemeine Verwaltungskosten umfassen ausschließlich Kosten, die in den noch nicht anderweitig zugeordneten Bereichen entstehen.

Zur Verbesserung der Darstellung der wesentlichen Aufwendungen der Funktionsbereiche haben wir gemäß § 265 Abs. 5 HGB den Posten "Forschungs- und Entwicklungskosten" hinzugefügt.

Umsatzerlöse

	01.01.2008- 31.12.2008		01.01.2007- 31.12.2007
	TEUR	%	TEUR	%
- Produktbereiche
Medizinische Dialyse	43.656	51	49.426	55
Microfiltration	35.996	42	34.957	38
Accurel Systems	6.698	7	6.594	7
	86.350	100	90.977	100
- Regionen
Deutschland	15.413	18	21.168	23
Nordamerika	7.420	9	7.485	8
Übrige EU	28.658	33	29.271	32
Asien	25.318	29	21.240	24
Übriges Europa	986	1	2.475	3
Sonstige Länder	8.555	10	9.338	10
	86.350	100	90.977	100

Angaben gemäß § 285 Nr. 8 HGB

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres betrug:

	01.01.2008 - 31.12.2008	01.01.2007-31.12.2007
	TEUR	TEUR
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	24.163	25.429

Der Personalaufwand des Geschäftsjahres betrug:

	01.01.2008 - 31.12.2008	01.01.2007 - 31.12.2007
	TEUR	TEUR
a. ) Löhne und Gehälter	22.328	21.633
b. ) Soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung	6.263	4.135
- davon für Altersversorgung	2.337	52
	28.591	25.798

Sonstige betriebliche Erträge / Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 4.389 (Vorjahr TEUR 7.046). Darin sind Erlöse aus Nebengeschäften und Weiterberechnungen in Höhe von TEUR 1.875 enthalten, denen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ein entsprechender Aufwand gegenübersteht.

Neben Erträgen aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von TEUR 146 beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen Miet-, Pacht- und Lizenzeinnahmen TEUR 260 und Erträge aus der Auflösungen von Rückstellungen TEUR 1.320. Weiterhin sind hier Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 302 enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen neben den bereits bei den sonstigen betrieblichen Erträgen erwähnten weiterberechneten Aufwendungen (TEUR 1.875) die Management Fees der US-Konzernmutter (TEUR 1.208).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Innerhalb des Zinsaufwandes sind Zinsanteile der Zuführungen zu den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von TEUR 767 enthalten.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Herr Dipl.-Chemiker Dr. Josef Sauer, Alzenau - Geschäftsführer

Herr Dipl.-Chemiker Mitch Pulwer, Charlotte, North Carolina/USA

- General Manager

Herr CPA J. Robert Whitsett, Waxhaw, North Carolina/USA

- Chief Controller Polypore, Inc.

Bezüge der Geschäftsführung/ Gesamtbezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung

In Bezug auf die Angabepflicht der Geschäftsführerbezüge wird von der Schutzklausel in § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht, da aus der Angabe auf die Bezüge eines Geschäftsführers geschlossen werden kann.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Produktionspersonal	185
Nicht-Produktionspersonal	136
Verwaltungspersonal	38
Vertriebspersonal	19
Forschungspersonal	33
	411
Auszubildende	13
	424

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der Membrana GmbH wird in den Konzernabschluss der Polypore International, Inc., Charlotte, North Carolina/USA, einbezogen, der am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich ist.

Wuppertal, 12. Februar 2009

Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Membrana GmbH, Wuppertal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, 25. März 2009

Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Schlüter, Wirtschaftsprüfer

Dr. Kinzler, Wirtschaftsprüfer

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2008	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.985.826,31	52.072,06	23.004,99	8.408,74	3.023.302,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	40.482.290,86	277.855,85	336.426,68	129.683,02	40.553.403,05
2. Technische Anlagen und Maschinen	154.554.103,48	2.781.152,95	24.811.739,36	1.236.536,62	133.760.053,69
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.639.688,75	235.736,37	1.817.958,49	199.714,38	11.257.181,01
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.638.134,66	2.150.457,40	60.503,09	-1.574.342,76	2.153.746,21
	209.314.217,75	5.445.202,57	27.026.627,62	-8.408,74	187.724.383,96
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	29.331,00	33.345,84	4.300,00	0,00	58.376,84
	212.329.375,06	5.530.620,47	27.053.932,61	0,00	190.806.062,92

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2008	Zugänge	Abgänge	31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.777.616,31	194.603,80	21.642,99	2.950.577,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	33.249.550,21	602.070,87	333.370,68	33.518.250,40
2. Technische Anlagen und Maschinen	131.629.308,45	7.438.857,14	24.759.048,76	114.309.116,83
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.412.362,75	581.942,75	1.815.224,49	10.179.081,01
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	176.291.221,41	8.622.870,76	26.907.643,93	158.006.448,24
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	25.000,00	0,00	0,00	25.000,00
	179.093.837,72	8.817.474,56	26.929.286,92	160.982.025,36

	Buchwerte
	31.12.2008	31.12.2007
	EUR	TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	72.725,00	208
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.035.152,65	7.233
2. Technische Anlagen und Maschinen	19.450.936,86	22.925
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.078.100,00	1.228
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.153.746,21	1.638
	29.717.935,72	33.024
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	33.376,84	4
	29.824.037,56	33.236