AB 9807 Beteiligungsverwaltungs GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2006 bis zum 31.10.2007

BILANZ

AKTIVA

	31.10.2007	31.10.2006
	EURO	EURO
A. Umlaufvermögen	30.869,51	211.560,84
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	0,00	179.980,00
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	30.869,51	31.580,84
B. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	197.228.307,64	197.200.672,29
I. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	197.228.307,64	197.200.672,29
Summe Aktiva	197.259.177,15	197.412.233,13

PASSIVA

	31.10.2007	31.10.2006
	EURO	EURO
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. Gezeichnetes Kapital	25.565,00	25.565,00
II. Kapitalrücklage	30.677.513,00	30.677.513,00
III. Verlustvortrag	-227.903.750,29	-220.315.287,70
IV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	-27.635,35	-7.588.462,59
V. nicht gedeckter Fehlbetrag	197.228.307,64	197.200.672,29
B. Rückstellungen	20.006,08	28.743,54
C. Verbindlichkeiten	197.239.171,07	197.383.489,59
Summe Passiva	197.259.177,15	197.412.233,13

ANHANG

I. Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss der AB 9807 Beteiligungsverwaltungs GmbH zum 31. Oktober 2007 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Regelung des GmbH-Gesetzes (GmbHG) erstellt.

Die AB 9807 Beteiligungsverwaltungs GmbH ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Für den Anhang wurde von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB Gebrauch gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Das Guthaben bei Kreditinstituten ist zu Anschaffungskosten bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthielten im Vorjahr eine Forderung gegenüber dem Finanzamt aus Kapitalertragssteuer.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Kosten für die Erstellung der Jahresabschlüsse und der Steuererklärungen für die Jahre 2002 bis 2007.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind unverändert zum Vorjahr nicht enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verrechnungskonten gegenüber MyTravel Treasury Ltd., Großbritannien, My Travel Group plc, Großbritannien und dem Alleingesellschafter White Horse Holdings UK B.V., Großbritannien.

IV. Sonstige Angaben

Sitz und Stammkapital

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist dort beim Amtsgericht Frankfurt am Main im Handelsregister, Abteilung B, unter Nr. 55960 seit dem 28. September 2004 eingetragen.

Das Stammkapital der AB 9807 Beteiligungsverwaltungs GmbH, Frankfurt am Main beträgt EUR 25.565,- (DM 50.000,-) und ist durch die Gesellschafterin White Horse Holdings UK B.V. mit Sitz in Manchester in voller Höhe einbezahlt.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November eines jeden Jahres und endet am 31. Oktober des darauf folgenden Jahres.

Personal

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr vom 1. November 2006 bis 31. Oktober 2007 waren die Herren James Scott Jennings, Stockport, Cheshire (Großbritannien) sowie Gregory Joseph McMahon, Dobeross, Oldham (Großbritannien) zu Geschäftsführern bestellt.

Mit Wirkung zum 2. Mai 2008 sind die Geschäftsführer James Scott Jennings sowie Gregory Joseph McMahon abberufen.

Mit gleichem Datum wurden die Herren Bernd Lienhard, Oberursel sowie Bernd-Peter Rühmann, Düsseldorf zu Geschäftsführern bestellt.

Die Geschäftsführer erhielten im Berichtsjahr weder Bezüge noch Vorschüsse.

Besondere Feststellungen

Die Gesellschaft ist zum 31. Oktober 2007 mit einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 197.228.307,64 buchmäßig überschuldet. Zur Abwendung der Einleitung eines Insolvenzverfahrens hat die Thomas Cook Group plc., Peterborough (Großbritannien), eine Rekapitalisierungserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben. Die Erklärung wurde mit Datum vom 28. Mai 2009 schriftlich fixiert. Thomas Cook Group plc. hat sich in dieser Erklärung verpflichtet, die Gesellschaft finanziell und liquiditätsmäßig so auszustatten, dass die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten fristgerecht nachkommen kann.

Konzernverhältnisse

Das Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die White Horse Holdings UK B.V. mit Sitz in Manchester.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Thomas Cook Group plc., Peterborough (Großbritannien) einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen entsprechend den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufstellt. Weiterhin wird die AB 9807 Beteiligungsverwaltungs GmbH in den Konzernabschluss der Arcandor AG, Essen einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis an Unternehmen entsprechend den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufstellt.

Der Konzernabschluss der Arcandor AG wird beim Handelsregister in Essen (HRB 1783) eingereicht werden. Der Konzernabschluss der Thomas Cook Group plc. wird beim Companies House in Großbritannien (www.companieshouse.gov.uk) eingereicht werden und auch dort erhältlich sein.

Frankfurt am Main, den 21. Dezember 2009

Bernd Lienhard

Bernd-Peter Rühmann