Digital River GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008 der Digital River GmbH, Köln

1. Wirtschaftsbericht

1.1. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2008

Die Digital River GmbH (DR GmbH) entwickelt und betreibt e-Business Lösungen für Softwareanbieter und -hersteller, um diesen den schnellen und einfachen Vertrieb ihrer Softwareprodukte über das Internet zu ermöglichen. Durch das effiziente Outsourcing und Hosting der e-Commerce-Lösung durch die DR GmbH werden Umsatz und Profitabilität des Softwarevertriebs für die Publisher maximiert. Investitionen in eigene Technologien und Services sind auf Seiten der Softwarehersteller nicht erforderlich. Darüber hinaus gewährleistet das Hosting auf Seiten der DR GmbH zudem die kontinuierliche Weiterentwicklung und Betreuung. Die Abwicklung von Bestellungen, Zahlungen, Lieferungen, Lizenzierung, Logistik und Kundenservice sind zentraler Bestandteil der e-Business-Lösungen der DR GmbH. Damit bietet die DR GmbH Softwareherstellern den sofortigen Zugang zum globalen Markt, Kunden können die Produkte weltweit über das Internet beziehen. Die Lösungen sind in verschiedenen Varianten für kleinere, mittlere und große Softwarehersteller sowie Sharewareentwickler verfügbar. Darüber hinaus bietet die DR GmbH Softwareherstellern vielfältige Marketing-Dienstleistungen an, die auf spezielle Zielgruppen zugeschnitten werden können und deren Erfolg anschließend messbar ist. Dazu zählen Cross Selling und Upselling, Suchmaschinenoptimierung, Websiteanalyse, individualisierte E-Mail-Kampagnen, Kundenloyalitätsprogramme, Onlinewerbung und Marketing-Aktionen in Newslettern.

1.1.1. Umsatz und Auftragsentwicklung

Im Jahr 2008 nahmen über 7.000 Shareware- und Software-Publisher aus mehr als einhundert Ländern das Serviceangebot der DR GmbH in Anspruch.

Aufgrund der Vorgaben der Kreditkartengesellschaften wurde das Geschäftsmodell der DR GmbH im Jahr 2006 dahingehend umgestellt, dass die Gesellschaft als so genannter Wiederverkäufer oder Reseller am Markt auftritt. Diese Umstellung war notwendig, um als rechtlicher Inhaber der Forderungen gegenüber den Kreditkartengesellschaften auftreten zu können.

Im Jahr 2008 erzielte die DR GmbH ein über die Plattform gehandeltes Volumen von EUR 289,6 Mio. Dies entspricht einem Rückgang von rund 8,9 % im Vergleich zum Vorjahr, in dem Software im Wert von EUR 317,9 Mio. über die Plattform der DR GmbH verkauft wurde. Dem entsprechend verminderten sich die Umsatzerlöse von TEUR 40.391 um TEUR 5.439 oder 13,5 % auf TEUR 34.952 im Geschäftsjahr 2008. Neben dem absoluten Rückgang des gehandelten Volumens kam es somit auch zu einer Verminderung der Marge im Jahr 2008.

Ursächlich für den Rückgang der Umsatzerlöse war unter anderem der Verlust von zwei Großkunden im Geschäftsjahr 2008, von denen einer bereits zurück gewonnen werden konnte.

Die Umsatzentwicklung wurde durch die Zugehörigkeit zur Digital River Gruppe und die daraus resultierende Beratungsleistung deutlich unterstützt und gefördert.

1.1.2. Investitionen / Entwicklung des Anlagevermögens

Im Geschäftsjahr 2008 wurden Investitionen in Software und Sachanlagen in Höhe von rund TEUR 392 (Vorjahr: TEUR 232) getätigt. Große Investitionen in die Technik und die Infrastruktur, die dem Betrieb der Plattform und der Applikationen dienen um so die Verfügbarkeit und Sicherheit der Systeme zu gewährleisten, waren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht notwendig.

Die Aufwendungen für die Weiterentwicklung der bestehenden IT-Plattform betrugen im Jahr 2008 TEUR 2.400 (Vorjahr: EUR 2.090). Diese Aufwendungen berücksichtigen nahezu überwiegend eigene Personalkosten.

Mit notariellem Übertragungs- und Abtretungsvertrag vom 28. Dezember 2007 hat die Digital River GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der CustomCD.de GmbH, Krefeld, mit Wirkung zum 7. Januar 2008 zu einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 75 übernommen. Gegenstand der CustomCD.de GmbH ist die Herstellung, Verpackung und der Versand von Software und Softwareträgern aller Art.

1.1.3. Personal- und Sozialbereich

Die Gesellschaft beschäftigte zum Stichtag 94 Angestellte (74 in Vollzeit und 20 in Teilzeit), im Jahresdurchschnitt waren es 100 Mitarbeiter (Vorjahr: 97).

1.2. Darstellung der Lage

1.2.1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 um TEUR 6.511 auf TEUR 60.972 (Vorjahr: TEUR 67.484) vermindert. Wesentliche Veränderungen ergaben sich bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen einerseits sowie dem Bestand an liquiden Mitteln andererseits.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 3.018 (Vorjahr: TEUR 20.174). Die Verminderung zum Vorjahresstichtag resultiert im Wesentlichen aus der Darlehensrückführung von kurzfristige Darlehens- und Zinsforderungen gegenüber der Digital River Ireland Ltd. in Höhe von TEUR 13.379. Die zum Ende des Geschäftsjahres bestehenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestanden gegenüber der Digital River, Inc. und der element 5 Inc. in den USA sowie gegenüber der Digital River Ireland Ltd. sowie der Digital River UK Ltd. Die Forderungen resultieren vornehmlich aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit diesen Gesellschaften.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.888 sind im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 8.605) deutlich vermindert. Die Forderungen bestehen überwiegend gegenüber Kreditkartengesellschaften. Der Rückgang der Forderungen ist auf verbesserte Zahlungsmodalitäten zurückzuführen wodurch sich der durchschnittliche Forderungsbestand, der sich aus dem Verhältnis von Forderungen zu Umsatzerlösen ermittelt, gegenüber dem Vorjahr um 26 Tage auf 50 Tage reduzierte.

Der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich positiv auf den Bestand an liquiden Mitteln ausgewirkt und führten zu einer Erhöhung um TEUR 15.032.

Aufgrund des Ergebnis- und Gewinnabführungsvertrags mit der Digital River Holding GmbH weist die Gesellschaft keinen Jahresüberschuss aus. Das aufgrund dieses Vertrages abgeführte Ergebnis beläuft sich auf TEUR 14.753 (Vorjahr: TEUR 13.903). Das Eigenkapital der Gesellschaft bleibt damit unverändert gegenüber dem Geschäftsjahr 2007 und beläuft sich am 31. Dezember 2008 auf TEUR 13.645. Die Eigenkapitalquote beträgt 22,6 % (Vorjahr: 20,2 %).

1.2.2. Finanzlage

Die Finanzlage eines Unternehmens ist im Wesentlichen durch die Finanzierung und seine Liquidität bestimmt. Im Zusammenhang mit der Liquidität ist festzustellen, dass die Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 über finanzielle Mittel in Höhe von TEUR 52.077 (Vorjahr: TEUR 37.045) verfügt.

Die Erhöhung der liquiden Mittel ist unter anderem durch die weiterhin gute wirtschaftliche Situation, aufgrund des anhaltend guten Geschäftsverlaufs, begründet.

Aufgrund des mit der Digital River Holding abgeschlossenen Ergebnis- und Gewinnabführungsvertrags erfolgt die Erfassung des Ertragsteueraufwands für das Geschäftsjahr 2008 auf Ebene der Digital River Holding GmbH. Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Steuerrückstellungen berücksichtigt Steuerverbindlichkeiten für die Geschäftsjahre vor 2006 und wurden im Zusammenhang mit der Betriebsprüfung im Vorjahr gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.211) betreffen im Wesentlichen Risiken aus anhängigen Rechtsstreitigkeiten, geplanten Kosten für Restrukturierungen, ausstehende Rechnungen, noch nicht abgerechnetem Disagio von Kreditkartenunternehmen, Jahresabschlusskosten, Bonus- und Provisionsansprüche sowie Urlaubsansprüche von Mitarbeitern.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 18.936 verminderten sich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 21.173) um TEUR 2.237. Der Rückgang geht einher mit den verminderten Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2008.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 25.915 (Vorjahr: TEUR 29.353) handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber der Digital River Holding GmbH (TEUR 25.426). Die Verbindlichkeiten resultieren insbesondere aus dem abgeschlossenen Ergebnis- und Gewinnabführungsvertrag, vermindert um geleistete Ertragsteuerzahlungen für die Digital River Holding GmbH. Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Digital River oneNetwork, Inc., der Digital River International S.a.r.l., der Netgiro Systems AB, der CustomCD Inc. sowie der CustomCD.de GmbH.

1.2.3. Ertragslage

Die Umsatzerlöse verminderten sich von TEUR 40.391 im Vorjahr um TEUR 5.439 auf TEUR 34.952 im Jahr 2008. Dies entspricht einem Rückgang von 13,5 %. Ursächlich für den Rückgang ist unter anderem der Verlust von zwei Großkunden sowie insgesamt eine verschlechterte Marge aufgrund erhöhten Wettbewerbs.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.936 auf nunmehr TEUR 3.962 angestiegen. Dies ist vor allem auf Währungskursgewinne in Höhe von TEUR 3.161 sowie die Auflösung von nicht mehr benötigten Rückstellungen in Höhe von TEUR 605 bedingt.

Der Materialaufwand erhöhte sich von TEUR 3.169 um TEUR 638 auf TEUR 3.807. Die Materialeinsatzquote erhöhte sich somit auf 10,9 %. Diese Entwicklung ist vor allem auf eine vermehrte Inanspruchnahme von zentralisierten Dienstleistungen innerhalb der Digital River Gruppe sowie gestiegener Nachfrage nach beschriebenen Software-CDs zurückzuführen.

Die Personalaufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr 2008 im Vergleich zum vorhergehenden Wirtschaftsjahr, unter anderem bedingt durch Neueinstellung im Bereich Entwicklung, um TEUR 989 auf TEUR 6.150.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.053 oder 20,9 % auf TEUR 15.371 vermindert. Maßgeblich für diese Entwicklung sind die im Vergleich zum Vorjahr verminderten Fremdwährungsverluste, als Folge der Entwicklung des USD Kurses im Jahr 2008.

Aufgrund der verfügbaren Liquidität der Gesellschaft konnten Zinserträge in Höhe von TEUR 1.520 im Geschäftsjahr vereinnahmt werden.

Im Geschäftsjahr 2008 wurde ein Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 14.759 (Vorjahr: TEUR 14.154) erwirtschaftet. Aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags sind für das Geschäftsjahr 2008 keine Steueraufwendungen angefallen.

Aufgrund der Ergebnisabführung an die Digital River Holding GmbH (TEUR 14.753) weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 0 aus.

Insgesamt ist festzuhalten, dass sich die Gesellschaft auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gut positioniert hat, was sich in der weiterhin positiven Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage widerspiegelt.

1.2.4. Aufgliederung der Umsatzerlöse in Sparten und Segmente

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Lösungen:

Erlöse	TEUR	Prozent
e-sales	25.008	71,55
Share It	9.944	28,45
	34.952	100,00

2. Bericht über das Risikokontrollsystem

Zur Erfassung bestehender und künftiger Risiken nutzt die DR GmbH wirksame Steuerungs- und Kontrollsysteme. Diese beinhalten die Anwendung einheitlicher Richtlinien, den Einsatz zuverlässiger Software, die Auswahl und Schulung des Personals sowie laufende Kontrollen und Prüfungen. Durch die Gesamtheit der Maßnahmen wird die Geschäftsführung in die Lage versetzt, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Die Risikopolitik der DR GmbH erlaubt die Nutzung sich bietender Geschäftsgelegenheiten, solange die Risiken im Rahmen der Margengewinnung unvermeidbar sind. Risikomanagement ist ein grundlegendes Element der Geschäftsentscheidungen.

Die bewusste Steuerung von Chancen und Risiken ist integraler Bestandteil der Unternehmensführung im Digital River Konzern. Folglich besteht das Risikofrüherkennungs-/Risikomanagement-System aus einer Vielzahl von Bausteinen, die systematisch in die gesamte Aufbau- und Ablauforganisation der Gesellschaft beziehungsweise ihrer Konzernunternehmen eingebettet sind. Es besteht keine eigenständige Aufbauorganisation, Risikomanagement wird vielmehr als originäre Aufgabe der Leiter der Geschäftseinheiten und Projekte gesehen.

Im Folgenden haben wir die uns derzeit bekannten wesentlichen Risiken zusammengestellt, die die Entwicklung der Digital River GmbH in den nächsten Jahren gefährden können.

2.1. Wettbewerbsrisiko

Der Markt für e-Business Lösungen für Softwareanbieter und -hersteller, um diesen den schnellen und einfachen Vertrieb ihrer Softwareprodukte über das Internet zu ermöglichen wächst kontinuierlich. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass die Akzeptanz der Endkunden im Bereich von online Zahlungsmethoden deutlich gestiegen ist. Damit einhergehend überzeugen die Vorteile der schnellen Beschaffung bzw. Bereitstellung (download Funktion) der gekauften Software die User.

Diese Entwicklung bedingt eine Zunahme der Anbieter von e-Business Lösungen für Softwareanbieter und gleichzeitig einen zunehmenden Preisdruck auf die von Digital River GmbH angebotene Dienstleistung.

Trotz der steigenden Wettbewerbsintensität im Markt ist die Anzahl der Konkurrenten überschaubar. Durch regelmäßige Beobachtung und Analyse des Wettbewerberverhaltens und des Marktes sowohl durch interne als auch externe Ressourcen wird sichergestellt, dass die angebotenen Leistungen und Konditionen marktgerecht sind. Des Weiteren werden Markttendenzen frühzeitig erkannt und die Gesellschaft kann dementsprechende Schritte einleiten.

2.2. Rechtliche Risiken

Grundsätzlich birgt jede geschäftliche Aktivität rechtliche Risiken.

Dementsprechend ist das regelmäßige Berichtswesen auch auf den rechtlichen Bereich ausgedehnt. Zudem finden regelmäßige, interdisziplinäre Treffen unter der Leitung der Rechtsabteilung statt um eine jederzeit adäquate Risikoeinschätzung zu gewährleisten.

2.3. Technische Verfügbarkeit

Das Geschäftsmodell der DR GmbH basiert im Wesentlichen auf der Erbringung von technischen Dienstleistungen. Folglich nimmt die technische Verfügbarkeit einen hohen Stellenwert im Rahmen des Risikomanagementsystems ein. Entsprechende Verfügbarkeiten von technischem Personal sowie Notfallpläne und Handlungsalternativen liegen vor und werden regelmäßig auf ihre Durchführbarkeit und Effizienz getestet und vervollständigt. Des Weiteren ist die Hardware Ausstattung von besonderer technischer Bedeutung und unterliegt der ständigen Optimierung im Hinblick auf die Unternehmensziele.

2.4. Ausfall von Schlüsselmitarbeitern

Aufgrund der Unternehmensgröße und unter Berücksichtigung von Wirtschaftlichkeitsgründen ist es der DR GmbH nicht möglich, Schlüsselpositionen mehrfach zu besetzen. Folgerichtig sind die Unternehmens- und Führungskultur stark an der Mitarbeiterbindung und -motivation orientiert. Neben erfolgsabhängigen Vergütungssystemen und Fortbildungsmöglichkeiten werden regelmäßige Mitarbeitergespräche geführt.

2.5. Interne Kontrollen

In der DR GmbH bestehen flache Hierarchien und die Autorisierung sämtlicher wesentlicher Geschäftsvorfälle erfolgt durch die Geschäftsleitung. Darüber hinaus existieren klare Unterschrifts- und Zeichnungsberechtigungen. Diese werden in regelmäßigen Abständen kontrolliert und an bestehende Notwendigkeiten angepasst.

2.6. Technische Innovation

Die technische Entwicklung steht aufgrund der Ausrichtung der Gesellschaft als technischer Dienstleister in einem besonderen Fokus. Dementsprechend sind klare Verantwortlichkeiten definiert und die zuständigen Mitarbeiter verfügen über angemessene Zeitpotentiale, um innovative Entwicklungen am Markt zu beobachten und auf deren Nutzungsmöglichkeiten hin zu analysieren. Des Weiteren werden regelmäßige Schulungen durchgeführt und die verantwortlichen Techniker sind aufgefordert, Messen im Bereich der IT und Telekommunikation zu besuchen.

Außerdem erfolgen regelmäßige Treffen zwischen der Technik und dem Vertrieb, um technische Entwicklungen am Markt zu untersuchen und Nachfragepotentiale aufzudecken und auf die technische Realisierbarkeit hin zu prüfen.

3. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

3.1. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Es sind keine wesentlichen Änderung in der Geschäftspolitik zu erwarten. Die Marktposition ist nach mehrjähriger erfolgreicher Geschäftstätigkeit gefestigt.

3.2. Allgemeiner Risikobericht

In 2008 hatte die Entwicklung des US$-Kurses positive Auswirkungen auf die Umsatzerlöse, da ein großer Teil der Transaktionen in US$ erfolgte. Da die weitere Entwicklung der Währungskurse jedoch nicht vorhersehbar ist, begegnet die Gesellschaft dem Risiko von Wechselkursschwankungen soweit möglich durch eine Berücksichtigung im Rahmen der Abrechnungen mit den Softwareherstellern.

Die Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise sind im Geschäftsjahr 2009 nicht in dem zu erwartenden Maße für die Gesellschaft spürbar geworden. Insbesondere sind die Umsatzentwicklung und die Profitabilität der Gesellschaft mit dem vorhergehenden Wirtschaftsjahr vergleichbar.

3.3. Spezieller Risikobericht

Das Geschäftsmodell der DR GmbH basiert überwiegend auf der Erbringung von technischen Dienstleistungen. Folglich nehmen die technische Verfügbarkeit und die Sicherheit der Systeme einen hohen Stellenwert im Rahmen der Risikoanalyse ein. Entsprechende Verfügbarkeiten von technischem Personal sowie Notfallpläne und Handlungsalternativen liegen vor und werden regelmäßig auf ihre Durchführbarkeit und Effizienz getestet und vervollständigt. Ein zweites Rechenzentrum außerhalb der Geschäftsräume steigert sowohl die Performance als auch die die Sicherheit der Plattform und der Applikationen. Darüber hinaus ist die Hardware Ausstattung von besonderer technischer Bedeutung und unterliegt der ständigen Optimierung und Erneuerung im Hinblick auf die Unternehmensziele.

Auf Grund der bisherigen Erfahrungswerte ist festzustellen, dass die Entscheidungszyklen auf Seiten der Softwarehersteller nicht immer prognostizier- und kontrollierbar sind, was zu Verzögerungen und Schwankungen bei den zu erwarteten Umsätzen führen kann. Geringere Umsatzentwicklungen bei Bestandskunden sowie ein zunehmender Wettbewerb erhöhen daneben den Preisdruck auf die DR GmbH was sich weiter auf die Marge auswirken kann.

Grundsätzlich besteht für die DR GmbH die Herausforderung, weiterhin hoch qualifizierte Mitarbeiter zu rekrutieren und dauerhaft an sich zu binden.

3.4. Prognosebericht

Trotz der bestehenden Risiken sind keine wirtschaftlichen oder rechtlichen Bestandsgefährdungspotenziale in den Geschäftsjahren 2009 und 2010 zu erkennen.

Aufgrund der im Allgemeinen anhaltend guten Prognosen für e-Commerce, der weltweit auch weiterhin stetig steigenden Zahl an Internetnutzern und insbesondere der zunehmenden Akzeptanz für Zahlungsabwicklungen über das Internet ist die DR GmbH für die weitere Geschäftsentwicklung optimistisch. Hinzu kommt, dass Softwarekäufer zunehmend die Möglichkeiten der effizienten Softwarebeschaffung sowie des Update- und Lizenzmanagements erkennen und die DR GmbH aufgrund der bereits erreichten Marktpräsenz eine hervorragende Ausgangsposition im Rahmen der Neukundengewinnung hat.

In diesem Zusammenhang soll durch die Erschließung neuer Geschäftsfelder wie z.B. "Gaming Software" und entsprechendes Zubehör sowie elektronische Hardware eine Festigung bzw. ein Ausbau der Marktposition erreicht werden.

Neben dem vorrangigen Ziel der DR GmbH, die Position als Marktführer in Europa kontinuierlich und konsequent weiter auszubauen, ist Asien ein wichtiger Absatzmarkt für die Softwarehersteller, weshalb die Plattform der DR GmbH für diese Märkte weiter lokalisiert werden wird. Notwendige technische Anpassungen sowie die Einrichtung eines für diesen Markt zuständigen Vertriebs- und Serviceteams wurden bereits vorgenommen. Ein weiterer Ausbau der Aktivitäten für den asiatischen Markt ist geplant.

Einen weiteren Schwerpunkt sieht die Gesellschaft in der Unterstützung der Marketingaktivitäten von Softwareherstellern, um somit sowohl neue Kunden zu akquirieren als auch bestehende Kundenverbindungen zu intensivieren. In diesem Bereich werden neue Lösungen vorgestellt, die es den Softwareherstellern ermöglichen, die Verkäufe von ihrer Website zu steigern und möglichst viele Interessenten in Wiederholungskäufer zu konvertieren. Hiermit würde eine weitere Stabilisierung des Umsatzniveaus einhergehen.

Für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 gehen wir von einer Steigerung der Umsatzerlöse sowie von einer anhaltend guten Ertragssituation aus, die das Ergebnis des Geschäftsjahres 2008 voraussichtlich übertreffen werden. Nichtsdestotrotz erwarten wir für das darauf folgende Geschäftsjahr eine allgemeine Konsolidierungsphase.

4. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung über die zu berichten wäre sind die nach Schluss des Geschäftsjahres 2008 nicht eingetreten.

5. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Die Gesellschaft tätigt kontinuierlich im erheblichen Umfang Investitionen zur technischen Weiterentwicklung der vorhandenen Plattform sowie zur Weiter- und Neuentwicklung von Applikationen.

Köln, 22. März 2010

John Richard Strosahl

Carsten Grüttner

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

			31.12.2007
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	185.627,00		77.765,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	588.453,00		650.493,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	74.612,00		0
		848.692,00	728.258,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.887.530,06		8.605.184,27
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.018.108,94		20.174.314,87
3. sonstige Vermögensgegenstände	83.175,29		895.737,63
		7.988.814,29	29.675.236,77
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		52.077.497,24	37.044.541,15
		60.066.311,53	66.719.777,92
C. Rechnungsabgrenzungsposten		56.878,21	35.709,07
		60.971.881,74	67.483.744,99
Passiva
			31.12.2007
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		877.100,00	877.100,00
II. Kapitalrücklage		8.219.346,29	8.219.346,29
III. Gewinnvortrag		4.548.433,79	4.548.433,79
		13.644.880,08	13.644.880,08
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	180.000,00		180.000,00
2. sonstige Rückstellungen	1.210.639,43		1.961.521,86
		1.390.639,43	2.141.521,86
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.935.969,29		21.172.618,97
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	25.915.478,55		29.352.775,99
3. sonstige Verbindlichkeiten	1.084.914,39		1.171.948,09
- davon aus Steuern: EUR 285.052,24 (Vj. TEUR 320)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vj. TEUR 0)
		45.936.362,23	51.697.343,05
		60.971.881,74	67.483.744,99

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

	2008		2007
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	34.951.859,83		40.390.847,24
2. Sonstige betriebliche Erträge	3.962.264,53		26.478,21
		38.914.124,36	40.417.325,45
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	1.113.536,98		646.674,15
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	2.693.418,28		2.522.314,79
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.272.908,01		4.343.480,04
b) Soziale Abgaben	877.214,91		817.808,75
5. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	301.390,00		455.391,00
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	15.370.999,41		19.423.833,16
		25.629.467,59	28.209.501,89
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 577.311,80 (Vj. EUR 379.200,00)	1.520.252,21		1.960.186,45
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	46.140,97		14.003,72
		1.474.111,24	1.946.182,73
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		14.758.768,01	14.154.006,29
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	163.000,00
11. Sonstige Steuern		5.509,79	87.818,02
12. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn		14.753.258,22	13.903.188,27
13. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der Digital River GmbH, Köln (DR GmbH), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Vorjahresangabe zu den Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin wurde angepasst.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i.S. des § 267 Abs. 3 HGB.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Maßgebend für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen gleich bleibenden, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- kosten, vermindert um lineare, im Zugangsjahr zeitanteilige, Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, ausgewiesen, sofern es abnutzbar ist. Der Abschreibungszeitraum bemisst sich nach den steuerrechtlich anerkannten Nutzungsdauern. Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen werden linear vorgenommen. Für geringwertige Wirtschaftsgüter (Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 liegen) wird in Anlehnung an steuerliche Vorschriften ein Sammelposten gebildet, der linear über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Bei den Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfallrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen angemessen Rechnung getragen. Die Bewertung der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.

Die liquiden Mittel wurden zum Nominalwert bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten wurden mit dem Geld- bzw. Briefkurs im Entstehungszeitpunkt erfasst. Die Salden der kurzfristigen Valutaverbindlichkeiten und -forderungen aus dem laufenden Geschäftsverkehr mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr (insbesondere Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) wurden zum Abschlussstichtag mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2008 in Euro umgerechnet. Bei diesem Verfahren werden alle noch nicht realisierten Kursverluste erfasst, gleichzeitig werden auch noch nicht realisierte Kursgewinne vereinnahmt. Angesichts der Kurzfristigkeit der zugrunde liegenden Positionen entspricht eine Bewertung der kurzfristigen Valutaverbindlichkeiten und -forderungen zum Stichtagskurs den gesetzlichen Vorschriften sowie der internationalen Praxis.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2008 ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagespiegel:

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2008	Zugänge	Abgänge	31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	758.515	150.809	4.916	904.408
	758.515	150.809	4.916	904.408
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.238.271	240.895	104.084	3.375.082
	3.238.271	240.895	104.084	3.375.082
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	74.612	0	74.612
	0	74.612	0	74.612
	3.996.786	466.316	109.000	4.354.102

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2008	Zugänge	Abgänge	31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	680.750	42.791	4.760	718.781
	680.750	42.791	4.760	718.781
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.587.778	258.599	59.748	2.786.629
	2.587.778	258.599	59.748	2.786.629
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0
	3.268.528	301.390	64.508	3.505.410

	Buchwerte
	31.12.2008	31.12.2007
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	185.627	77.765
	185.627	77.765
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	588.453	650.493
	588.453	650.493
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	74.612	0
	74.612	0
	848.692	728.258

2. Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen von Dritten erworbene aktivierungspflichtige Software-Produkte und Lizenzen. Als Nutzungsdauer wurde ein Zeitraum von 3 Jahren zugrunde gelegt.

3. Sachanlagen

Unter der Position ist die Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Die Vermögensgegenstände werden über einen Zeitraum von drei bis dreizehn Jahren, bzw. bei Mietereinbauten in Anlehnung an den Mietvertrag linear abgeschrieben.

4. Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen der Digital River GmbH umfassen die zu Beginn des Wirtschaftsjahres zu 100 % erworbenen Anteile an der CustomCD.de GmbH, Krefeld. Das Eigenkapital der CustomCD.de GmbH zum 31. Dezember 2008 betrug insgesamt EUR 145.531,96. Im Geschäftsjahr 2008 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 161.246,91 ausgewiesen.

5. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Unter dieser Position werden im Wesentlichen die Forderungen gegen die Kreditkartengesellschaften aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr ausgewiesen.

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

6. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Unter dieser Position sind im Wesentlichen Forderungen gegen element 5 Inc. (TEUR 1.549), die Digital River, Inc. (TEUR 1.260), die Digital River Ireland Ltd. (TEUR 193) und die Digital River UK Limited (TEUR 17) ausgewiesen. Diese Forderungen resultieren vornehmlich aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen die Gesellschafterin bestanden wie im Vorjahr nicht.

7. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

8. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum Bilanzstichtag unverändert EUR 877.100,00.

9. Kapitalrücklage

Die Höhe der Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 8.219.346,29.

10. Steuerrückstellungen

Für das Geschäftsjahr 2008 wurden aufgrund des zwischen der Digital River GmbH und der Digital River Holding GmbH vereinbarten Ergebnisabführungsvertrages vom 29. November 2005 keine weiteren Steuerrückstellungen gebildet.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Steuerrückstellungen beinhalten ausschließlich erwartete Mehrsteuern aufgrund einer Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre bis 2005.

11. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Im Wesentlichen berücksichtigen sie noch nicht abgerechnetes Disagio von Kreditkartenunternehmen (TEUR 218), Jahresabschluss- sowie Steuerberatungskosten (TEUR 192), Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 161), ausstehende Rechnungen (TEUR 210), Prozessrisiken (TEUR 125), Bonus- und Provisionsansprüche (TEUR 100) sowie Urlaubsansprüche von Mitarbeitern (TEUR 84).

12. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um die Zahlungsverpflichtungen an die Software - Publisher.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

13. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Unter dieser Position werden im Wesentlichen die Verbindlichkeiten gegenüber der Digital River Holding GmbH ausgewiesen, die sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29. November 2005 zwischen der Digital River GmbH und der Digital River Holding GmbH abzüglich von im Namen der Digital River Holding geleisteter Ertragsteuerzahlungen ergeben (TEUR 25.426).

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 20. März 2009 sollen alle aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages begründeten Ergebnisabführungen abzüglich während des Bestehens des Ergebnisabführungsvertrages geleisteter Ertragsteuerzahlungen für die Digital River Holding GmbH zukünftig in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.

Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Digital River oneNetwork, Inc. (TEUR 200), der Digital River International, S.a.r.l. (TEUR 105), der Netgiro Systems AB (TEUR 97) der CustomCD, Inc. (TEUR 81) sowie der CustomCD.de GmbH (TEUR 6). Diese Verbindlichkeiten resultieren vornehmlich aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen in Höhe von EUR 25.425.690,10 (Vj. EUR 23.966.814,54).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

14. Sonstige Verbindlichkeiten

Zum Bilanzstichtag hatte die Gesellschaft sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.085 (Vj. TEUR 1.172). Die sonstigen Verbindlichkeiten resultieren in Höhe von TEUR 285 aus Steuern sowie in Höhe von TEUR 800 aus noch nicht zuordenbaren Zahlungseingängen. Die nicht zuordenbaren Zahlungseingänge stehen im Zusammenhang mit Überweisungen, die ohne hinreichende Angaben im Verwendungszweck nicht eindeutig zugeordnet werden konnten.

Sämtliche sonstige Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

15. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverpflichtungen in Höhe von:

Jahr	TEUR
2009	496
2010	469
2011	363
2012	359
2013. und danach	717

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

1. Umsatzerlöse

Die Gesellschaft dient als Vermittler zwischen den Softwareherstellern und den Softwarekäufern. Im Geschäftsjahr 2006 wurde, wegen der Kreditkarten- und Zahlungssystemanbieter, das Geschäftsmodell vom so genannten Service-Provider-Modell auf das Reseller-Modell umgestellt bzw. ergänzt. Wirtschaftlich betrachtet erhält die Gesellschaft aber weiterhin für die Vermittlung der Software eine Vermittlungsprovision, da gleichzeitig mit dem Online-Kauf eines Endkunden das Produkt von Digital River GmbH beim entsprechenden Softwarehersteller eingekauft wurde. Die Vermittlungsprovision repräsentiert den handelsrechtlichen Umsatz der Gesellschaft. Die von den Endkunden für die Shareware - Author und Software - Publisher vereinnahmten Entgelte stellen somit wirtschaftlich lediglich durchlaufende Posten dar.

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographisch bestimmten Märkten:

Markt	TEUR
Europa	24.083
Amerika	6.477
Asien	3.589
Australien	684
Afrika	119
	34.952

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Lösungen:

Erlöse	TEUR	Prozent
esales	25.008	71,55
Share It	9.944	28,45
	34.952	100,00

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 3.962 (Vj.: TEUR 26) enthalten im Wesentlichen Währungskursgewinne (TEUR 3.161) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 605 (Vj.: TEUR 5).

3. Materialaufwand

In den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren in Höhe von TEUR 382 (Vj.: TEUR 647) sind insbesondere die Aufwendungen für über den element 5 estore (als Online-Store für Softwarekäufer) vertriebene Produkte sowie die mit der physischen Zurverfügungstellung (z.B. über eine CD) der verkauften Software zusammenhängende Aufwendungen erfasst.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 3.425 (Vj.: TEUR 2.522) enthalten im Wesentlichen Weiterbelastungen der Digital River Ireland, Ltd. für die Erbringung von zentralen Dienstleistungen in den Bereichen Customer Care, Operations und Fraud sowie von verbundenen Unternehmen und fremden Dritten bezogene Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Umsatzerbringung.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Gebühren der Kreditkartengesellschaften (TEUR 5.742), Konzernbelastungen (TEUR 2.776), Provisionsaufwendungen für so genannte "Affiliates" die im Zusammenhang mit der Umsatzanbahnung stehen (TEUR 2.690), Reisekosten (TEUR 653), Büro- und Telefonkosten (TEUR 572), Marketingaufwendungen (TEUR 513), Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 455), sowie Rechts- und Beratungsgebühren (TEUR 432).

Im Geschäftsjahr 2008 sind wie im Vorjahr keine periodenfremden Aufwendungen angefallen.

5. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags mit der Digital River Holding GmbH, Köln keine Ertragsteueraufwendungen angefallen.

E. SONSTIGE ANGABEN

Am 15. November 2005 wurde zwischen der element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH (jetzt: Digital River GmbH) als beherrschter Gesellschaft und der Digital River Holding GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH (jetzt: Digital River GmbH) mit Beschluss vom 29. November 2005 zugestimmt hat. Der Vertrag wurde für die Dauer von fünf Jahren geschlossen und gilt seit dem 1. Januar 2006.

Aufgrund des wachsenden Umfangs der Geschäftsaktivitäten der Digital River Gruppe in Europa und Asien sowie vor dem Hintergrund der im Rahmen der Börsennotierung in den USA notwendigen Berichtspflichten der Digital River, Inc. wurden im Geschäftsjahr 2006 einzelne Funktionen des Rechnungswesens bei der Digital River Ireland Ltd. in Shannon, Irland, für die EMEIA und APAC Gesellschaften der Digital River Gruppe zusammengefasst.

1. Geschäftsführungsorgane

Geschäftsführer:

• John Richard Strosahl, Master in International Business/Cultural Communication, Minnesota/USA

• Carsten Grüttner (bestellt mit Gesellschafterbeschluss vom 8. Juni 2009 eingetragen in das Handelsregister am 16. Juli 2009), Rechtsanwalt, Köln

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a HGB wird entsprechend der Ausnahmeregel des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Prokurist:

• Carsten Grüttner (bis zum 8. Juni 2009), Köln

• Manuel Heilmann, Köln

2. Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte zum Stichtag 94 Angestellte (75 in Vollzeit und 19 in Teilzeit), im Jahresdurchschnitt waren es 100 Mitarbeiter (Vorjahr: 92).

3. Konzernzugehörigkeit

Den Konzernabschluss für den größten und gleichzeitig kleinsten Kreis von Unternehmen in den die Digital River GmbH einbezogen wird, stellt zum Jahresende eines jeden Kalenderjahres das oberste Mutterunternehmen, die Digital River Inc., Eden Prairie/USA, auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Digital River Inc., Eden Prairie/USA erhältlich.

Die Gesellschaft selbst ist aufgrund von § 293 Abs. 1 HGB nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.

4. Ergebnisverwendung

Zwischen der Digital River GmbH als beherrschter Gesellschaft und der Digital River Holding GmbH mit Sitz in Köln besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wurde am 15. November 2005 geschlossen und ist aufgrund des zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Digital River GmbH vom 29. November 2005 seit dem 1. Januar 2006 wirksam. Entsprechend diesem Vertrag wird der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2008 an die Digital River Holding GmbH abgeführt.

Die Gesellschafterversammlung der Digital River GmbH hat mit Gesellschafterbeschluss vom 20. März 2009 entschieden, dass alle aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages begründeten Ergebnisabführungen abzüglich während des Bestehens des Ergebnisabführungsvertrages eventuell geleisteter Ertragsteuerzahlungen für die Digital River Holding GmbH zukünftig in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.

Köln, 22. März 2010

John R. Strosahl

Carsten Grüttner

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Digital River GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, 23. März 2010

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Nolden, Wirtschaftsprüfer

Schlüter, Wirtschaftsprüfer