Stilke Buch- und Zeitschriftenhandelsgesellschaft m.b.H

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

Das Geschäftsjahr 2007 ist für die Stilke Buch- und Zeitschriftenhandelsgesellschaft m.b.H. mit einem weiterhin unbefriedigenden Geschäftgang verbunden gewesen. Allerdings ist diese Entwicklung in Relation zur Branche zu betrachten, die sich mit einem Umsatzrückgang von ca. 5% konfrontiert sah.

Das Jahresergebnis ist mit T € -169 negativ ausgefallen; es hat sich gegenüber dem Vorjahresergebnis um T € 110 verschlechtert.

Ursächlich für diese Entwicklung ist bei einem Rückgang der Verkaufsfläche, infolge der Schließung und des Übergangs einer Filiale auf eine Schwestergesellschaft, um ca. 11% und der sich daraus ergebenden Auswirkungen, die sich insbesondere in einem rückläufigen Rohergebnis und sinkenden Betriebsaufwendungen äußerten, vor allem eine Zunahme der übrigen Betriebserträge. Letztere konnte vor allem durch ein nochmaliges stärkeres Agieren bei der Vermarktung von Werbeflächen und der Durchführung von Promotionsaktionen verbessert werden. Hierdurch verbesserte sich das Betriebsergebnis um T€ 101. Höhere Finanzierungsaufwendungen im Konzernverbund und der Wegfall von positiven periodenfremden Sondereffekten im Vorjahr kompensierten diese Verbesserung jedoch über. Die Nettoumsatzerlöse haben sich infolge des Rückgangs der Verkaufsfläche verringert; flächenbereinigt entwickelten sich die Umsätze mit -2,7% jedoch besser als branchenüblich.

Die Vermögenslage unserer Gesellschaft ist durch die weiterhin bestehende Überschuldung gekennzeichnet. Die Überschuldungssituation wird durch Pa-tronatserklärungen des Gesellschafters sowie das am 30. Dezember 2002 gewährte, mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestattete Darlehen über € 6,0 Mio abgewendet. Ende des Geschäftsjahr 2005 wurden erstmals € 1,9 Mio hieraus angefordert, die in 2006 durch die Gesellschafterin bereitgestellt wurden. Die bereitgestellten finanziellen Mittel unterliegen einer Zweckbindung und dürfen nicht zur Begleichung von Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin verwendet werden. Das gewährte Darlehen ist zudem mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestattet. Zum Bilanzstichtag bestehen weiter anforderungsfähige Teilbeträge aus diesem Darlehen von € 4,1 Mio.

Unsere Gesellschaft bleibt unverändert bilanziell überschuldet. Zum Bilanzstichtag wird ein Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von T€ 371 ausgewiesen.

Unsere Gesellschafterin hat in 2007 weitere wesentliche Sanierungsbeträge zugunsten unserer Gesellschaft durch einen Forderungsverzicht über € 0,8 Mio zum Ende des Geschäftsjahres geleistet, der gemäß Gesellschafterbeschluss direkt der Kapitalrücklage zugeführt wurde und das Jahresergebnis nicht berührt hat. Um das Überleben bzw. den Fortbestand unserer Gesellschaft trotz der operativ leider weiterhin negativen Geschäftsergebnisse weiterhin zu ermöglichen, bleibt unsere Gesellschafterin - wie in der Vergangenheit - weiterhin engagiert.

Die Zahlungsfähigkeit unserer Gesellschaft wird derzeit über die Inanspruchnahme finanzieller Mittel unserer Mehrheitsgesellschafterin, der Valora Holding Germany GmbH, sichergestellt.

Weiterhin hat unsere Mehrheitsgesellschafterin eine bis zum 30. Juni 2009 erneut befristete Liquiditätsausstattungsgarantie (harte Patronatserklärung) ausgesprochen.

Die Invesitionen wurden vorrangig für Umbauten der Filialen verwendet.

Gemäß den Kriterien des Verbandes deutscher Zeitschriftenverleger (VDZ) hat der Bahnhofsbuchhandel das Recht der Direktbelieferung durch die Zeitungs- und Zeitschriftenverlage. Dieses Recht sichert dem Bahnhofsbuchhandel eine Handelsspanne vergleichbar des Groß- und des Einzelhandels. Der Fortbestand des Status als Bahnhofsbuchhandel ist ein wesentliches Element zur Sicherstellung bzw. zum Erreichen einer auskömmlichen Ertragskraft.

Weitere mögliche entwicklungsbeeinträchtigende Risiken für unsere Gesellschaft liegen in der Fortdauer des schwachen Konsumklimas. Über unsere Mietverträge mit der Deutschen Bahn sowie mit anderen Vermietern sind wir auf die Erzielbarkeit auskömmlicher Pachtkonditionen angewiesen. Daneben sind wir auf die Vereinbarung von Tarifverträgen und Gehaltskonditionen angewiesen, die in unserer durch die branchennotwendigen Öffnungszeiten bedingt lohnintensiven Branche Rohmargen aus dem Warenverkauf abgedeckt werden können. Weiterhin sind wir unmittelbar auf die Verhandlung von auskömmlichen Konditionen mit den uns beliefernden Verlagen und Lieferanten im übrigen Sortiment angewiesen.

Aus der Diskussion über den Direktbelieferungsstatus einiger Standorte erwarten wir für die absehbare Zukunft keine bestandsgefährdenden Risiken.

Andere Risiken einer ungünstigen künftigen Entwicklung mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind nicht zu erkennen.

Das Risikomanagement unserer Gesellschaft (einschließlich der Preisänderungs-, Forderungsausfalls- und Liquiditätsrisiken) findet dabei über das ausführliche monatliche und wöchentliche Berichtswesen sowie über die Liquiditätsbereitstellung durch die Valora Holding Germany GmbH über die Cash-Pooling-Vereinbarung statt.

Die finanziellen Leistungsindikatoren leiten sich aus den für Zwecke der Konsolidierung unserer Gesellschaft in den Konzernabschluss der Valora Holding AG, Bern, Schweiz, aufgestellten Konzernformblättern nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ab.

Es handelt sich hierbei um einheitliche Leistungskennzahlen aller Gesellschaften der Valora Retail Deutschland.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen Ergebnissen unserer Gesellschaft und den Ergebnissen unserer Gesellschaft in den Konzernformblättern betreffen das Anlagevermögen (Nutzungsdauern) sowie die latenten Steuern.

Die Leistungsindikatoren beziehen andere Geschäftseinheiten außerhalb der rechtlichen Einheit unserer Gesellschaft mit ein und werden daher für unsere Gesellschaft allein nicht getrennt bestimmt.

Die finanziellen Leistungsindikatoren beziehen sich dabei insbesondere auf Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Firmenwertamortisation und Managementumlagen (EBITA) und die flächenbereinigte Umsatzentwicklung. Die Kennzahlen betreffen Valora Retail Deutschland in ihrer Gesamtheit. Daneben besteht der wesentliche finanzielle Leistungsindikator im Cash Flow.

Das EBITA nach IFRS beträgt für Stilke in 2007 T € 178 (Vorjahr T € 115) und hat sich demzufolge marginal zum Vorjahr verbessert. Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit auf Basis des handelsrechtlichen Abschlusses unserer Gesellschaft betrug T € 123 (Vorjahr T€ -5.456) und verbesserte sich vor allem aufgrund des nahezu unveränderten Refinanzierungssaldos zum Ende des Geschäftsjahres gegenüber der Gesellschafterin.

Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren betreffen insbesondere die Schulung unserer Mitarbeiter im Hinblick auf unsere neue Softwarelandschaft, hinsichtlich derer wir in diesem Jahre entscheidend vorangekommen sind, sowie unsere Prozesseffizienz und die Erfüllung der Anforderungen unserer Lieferanten, insbesondere der Presseverlage, im Hinblick auf die Erfüllung der KR-Richtlinien.

Die bereinigte Eigenkapitalquote bzw. Haftkapitalquote unserer Gesellschaft auf Basis handelsrechtlicher Zahlen -angepasst um die gewährten bzw. zugesagten nachrangigen Darlehen der Gesellschafterin (insgesamt € 6,0 Mio) beträgt 48 %. Die pro-forma Eigenkapitalrendite bezogen auf das handelsrechtliche Ergebnis vor Zinsen und Managementgebühren beträgt 6,4 %. Die Umsatzrendite beträgt demnach 0,7 %.

Für das Geschäftsjahr 2008 und dem ersten Quartal 2009 ist eine leichte Verbesserung des Geschäftsverlaufs zu erwarten, da strukturelle Maßnahmen mit dem Volljahreseffekt wirken. Außerdem wird durch die Flächenoptimierung an bestehenden Standorten und die weitere Sortiments- und Präsentationsoptimierung gegengesteuert. Die dauerhafte Rückkehr in die Gewinnzone hängt maßgeblich von drei Faktoren ab: Umsatzentwicklung in Abhängigkeit des Konsumklimas, die Wirkung struktureller Personalkostenreduzierungen und eine konstruktive Zusammenarbeit des Betriebsrates im Hinblick auf standortbezogene Verbesserungen der Wirtschaftlichkeit (wirtschaftliche Personalbesetzung mit angepassten Schichtzeitenplänen).

Für 2008 einschließlich dem ersten Quartal 2009 wird bei positiver Entwicklung des privaten Konsums in Deutschland zwar mit flächenbereinigt stagnierenden Umsätzen, aber einer leichte Verbesserung des operativen Ergebnisses gerechnet.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ereignet.

Hamburg, den 31. März 2008

Die Geschäftsführung

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
und Werte	67.255,89	116.288,17
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	536.329,97	651.349,82
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-
ausstattung	747.077,12	591.401,81
	1.283.407,09	1.242.751,63
	1.350.662,98	1.359.039,80
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren	3.322.415,07	3.616.048,72
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	27.736,18	38.913,42
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	453.266,55	83.146,11
3. Sonstige Vermögensgegenstände	21.648,10	16.059,62
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr € 6.624,21; Vorjahr € 6.624,21)
	502.650,83	138.119,15
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.770.666,18	1.016.029,48
	5.595.732,08	4.770.197,35
C. Rechnungsabgrenzungsposten	236.301,17	270.549,32
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	370.837,78	1.002.234,93
	7.553.534,01	7.402.021,40

Passiva

	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	3.834.700,00	3.834.700,00
II. Kapitalrücklage	1.800.000,00	1.000.000,00
III. Gewinnrücklagen
1. Andere Gewinnrücklagen	155.944,02	155.944,02
IV. Verlustvortrag	-5.992.878,95	-5.934.236,35
V. Jahresergebnis	-168.602,85	-58.642,60
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	370.837,78	1.002.234,93
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	363.046,85	481.925,94
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	201.183,43	159.104,36
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.797.531,16	6.617.192,71
3. Sonstige Verbindlichkeiten	191.772,57	143.798,39
(davon aus Steuern € 57.859,38; Vorjahr € 62.441,76)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
€ 0,00; Vorjahr € 1.955,78)
	7.190.487,16	6.920.095,46
	7.553.534,01	7.402.021,40

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

	2007	2006
	€	€
1. Umsatzerlöse	49.104.581,46	50.573.451,51
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.500.308,37	1.199.434,56
	50.604.889,83	51.772.886,07
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	33.514.284,39	34.115.885,41
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	6.687.550,37	6.794.005,24
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	1.364.310,30	1.413.258,42
(davon für Altersversorgung € 26.299,00; Vorjahr € 29.491,91)
	8.051.860,67	8.207.263,66
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	394.945,54	454.241,61
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	8.685.517,93	9.009.004,42
7. Erträge aus Beteiligungen	0,00	130,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	58.756,30	134.902,14
(davon aus verbundenen Unternehmen € 56.610,74; Vorjahr € 132.866,39)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	184.564,38	179.523,77
(davon an verbundene Unternehmen € 184.502,43; Vorjahr € 178.336,38)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-167.526,78	-58.000,66
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Vorjahr Ertrag)	597,80	102,33
12. Sonstige Steuern	478,27	744,27
13. Jahresfehlbetrag	-168.602,85	-58.642,60

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungskosten
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	31.12.2007
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte	1.896.286,75	0,00	68.198,16	1.828.088,59
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grund- stücken	2.930.536,91	105.050,34	483.836,46	2.551.750,79
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.590.767,21	347.247,68	1.273.093,68	4.664.921,21
	8.521.304,12	452.298,02	1.756.930,14	7.216.672,00
	10.417.590,87	452.298,02	1.825.128,30	9.044.760,59

	Abschreibungen
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	31.12.2007
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte	1.779.998,58	49.032,28	68.198,16	1.760.832,70
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grund- stücken	2.279.187,09	167.143,94	430.910,21	2.015.420,82
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.999.365,40	178.769,32	1.260.290,63	3.917.844,09
	7.278.552,49	345.913,26	1.691.200,84	5.933.264,91
	9.058.551,07	394.945,54	1.759.399,00	7.694.097,61

	Buchwerte
	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte	67.255,89	116.288,17
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grund- stücken	536.329,97	651.349,82
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	747.077,12	591.401,81
	1.283.407,09	1.242.751,63
	1.350.662,98	1.359.039,80

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Planmäßige Abschreibungen erfolgen, sofern steuerlich zulässig, degressiv.

Es werden grundsätzlich folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

	Filialausbauten: Laufzeit der Mietverträge, höchstens zehn Jahre
	Betriebsvorrichtung: fünf Jahre
	Übrige Betriebs- und Geschäftsausstattung: drei bis sieben Jahre

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben und gehen zum Ende des der Anschaffung folgenden Geschäftjahres ab.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen angesetzt. Die flüssigen Mittel werden ebenfalls zum Nennwert bilanziert.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung angemessen sind.

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten wurden mit dem Mittelkurs am Buchungstag bewertet und, soweit erforderlich, auf den höheren bzw. niedrigeren Devisenbriefkurs bzw. -geldkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007 ist aus dem nachfolgend abgedruckten Anlagespiegel ersichtlich (Seiten 7 und 8).

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten einen Betrag von T € 7 (Vorjahr T € 7) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Gezeichnetes Kapital und Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt € 3.834.700,00. Es ist vollständig eingezahlt. Sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft befinden sich im Eigentum der Valora Holding Germany GmbH, Hamburg.

Unsere Alleingesellschafterin, die Valora Holding Germany GmbH, hat am 30. Dezember 2002 ein Darlehen über € 6 Mio gewährt, das mit einem qualifizierten Rangrücktritt dergestalt ausgestattet ist, dass die Valora Holding Germany GmbH mit ihrem Rückzahlungsanspruch sowie dem zukünftig entstehenden Zinsanspruch im Range hinter allen derzeitigen und künftigen Gläubigern zurücktritt und dass Zahlungen nur aus zukünftigen Jahresüberschüssen, einem Liquiditätsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen unter Beachtung der §§ 30 und 31 GmbHG verlangt werden können. Das Darlehen ist am 30. Dezember 2005 durch die Geschäftsführung in Höhe der bestehenden bilanziellen Überschuldung von T € 1.944 zur Auszahlung angefordert worden und damit sofort fällig gestellt. Die resultierende Darlehensverbindlichkeit, die mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehen ist, ist unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Darüber hinaus hat unsere Alleingesellschafterin eine bis zum 30. Juni 2009 befriste Liquiditätsausstattungsgarantie ausgesprochen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr durch einen am 31. Dezember 2007 erklärten Forderungsverzicht der Valora Holding Germany GmbH in Höhe von T € 800 erhöht.

Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	01.01.2007	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2007
	T €	T €	T €	T €	T €
Berufsgenossenschaftsbeiträge	78	74	4	71	71
Nachlaufende Kostenabrech-nungen	160	147	0	55	68
Abfindungen	82	82	0	61	61
Mehrarbeit	66	66	0	58	58
Prüfungs- und Beratungskosten	39	12	2	27	52
Sonstige Personalrückstellungen	0	0	0	34	34
Urlaubsansprüche	22	22	0	15	15
Tantieme/Prämien	8	8	0	4	4
Weihnachtsgeld	27	0	27	0	0
	482	411	33	325	363

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen - wie im Vorjahr mt Ausnahme eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von T€ 1.944 - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden in Höhe von T€ 6.782 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin, die Valora Holding Germany GmbH, Hamburg, ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin haben in Höhe von T€ 4.838 unter einem Jahr und in Höhe von T€ 1.944 eine Restlaufzeit über einem Jahr, aber unter fünf Jahren. Sie bestehen inhaltlich aus Darlehensvereinbarungen und dem Cashpool (T€ 6.440) sowie aus dem laufendem Verrechnungsverkehr (T€ 342).

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die restlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 15) resultieren aus sonstigen Leistungsbeziehungen. Sie haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die in den 37 Filialen erzielten Umsatzerlöse setzen sich aus den folgenden Warengruppen zusammen:

	T €
Presse	20.717
Tabakwaren	14.795
Bücher	6.265
Getränke	3.381
Süßwaren	2.437
Diverse	1.183
Provisionserlöse aus der Vermittlung von Telefonkarten	185
Provisionserlöse aus der Vermittlung von Lotto/Toto	97
Convenience	45
	49.105

Aufwendungen für bezogene Waren

Die erhaltenen Skontoerträge aus Warenrechnungen und Boni sind von den Aufwendungen für bezogene Waren abgezogen worden.

Sonstige Erträge/Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten u. a. Erlöse aus Werbekostenzuschüssen und Schaufensterwerbung (T € 1.190), Erlöse aus sonstigen weiterberechneten Kosten und Dienstleistungen (T € 165) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T € 33).

Die periodenfremden Erträge belaufen sich auf T € 133.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten vor allem Mietaufwendungen (T € 4.816 inkl. Mietnebenkosten), Dienstleistungen (T € 2.937) und Reparaturaufwendungen (T € 316).

Die periodenfremden Aufwendungen betrugen T € 111.

4. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus langfristigen und überwiegend umsatzabhängigen Mietverträgen hinsichtlich der von uns betriebenen Ladengeschäfte (Mietaufwand 2007 ohne Mietnebenkosten T € 3.930). Unter Zugrundelegung der Mindestmieten belaufen sich die sonstigen finanziellen Verpflichtungen auf rund € 14,2 Mio.

Ferner besteht ein Konzernumlagevertrag mit der Valora Management AG, Bern/Schweiz. Nach diesem Vertrag stellt die Valora Management AG der Gesellschaft Verwaltungs- und Dienstleistungen zur Verfügung. Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden.

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende)

Im Jahresdurchschnitt wurden insgesamt 275 (Vorjahr 304) Mitarbeiter beschäftigt.

Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Als Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr bestellt:

	Mathias Gehle, Hamburg, Kaufmann
	Lars Bauer, Hamburg, Kaufmann

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2007 von der Gesellschaft keine Bezüge.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der Valora Holding AG, Bern/Schweiz, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Valora Holding AG, Belpstrasse 37, CH-3000 Bern 14 / Schweiz, erhältlich. Als verbundene Unternehmen werden die Unternehmen angesehen, die in den Konzernabschluss der Valora Holding AG, Bern / Schweiz, einbezogen werden.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresfehlbetrag des Berichtsjahres von € 168.602,85 auf neue Rechnung vorzutragen.

Hamburg, den 31. März 2008

Stilke Buch- und Zeitschriftenhandelsgesellschaft m.b.H., Hamburg

Die Geschäftsführung

Mathias Gehle

Lars Bauer

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Stilke Buch- und Zeitschriftenhandelsgesellschaft m.b.H, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 14. April 2008

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Winfried Wöhlke Wirtschaftsprüfer

ppa. Reinhard Muchow Wirtschaftsprüfer