Aviga GmbH

Duisburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

	31.12.2007 €		31.12.2006 €
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten		34.628,24		34.628,24
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		30.632,10		32.079,73
		65.260,34		66.707,97
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		235.672.743,57		267.531.331,35
2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen		433.488.419,08		433.488.419,08
3. Beteiligungen		24.800,00		48.630,72
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		0,00		17.383.923,96
		669.185.962,65		716.452.505,11
		669.251.222,99		718.519.213,08
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		580.420.251,90		503.496.033,95
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		540.560,00		600.000,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände		31.201.519,12		14.112.880,83
		612.162.331,02		518.208.914,79
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		124.722,22		30.801,60
		612.287.053,24		518.239.716,38
		1.281.538.276,23		1.236.758.929,46
Passiva
	31.12.2007 €		31.12.2006 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		148.350.000,00		148.350.000,00
II . Kapitalrücklage		1.110.847.342,95		1.110.847.342,95
III. Andere Gewinnrücklagen		2.493.697,38		2.493.697,38
IV. Verlustvortrag		-56.997.444,45		-
V. Jahresüberschuss		61.262.989,21		-
VI. Bilanzverlust		-		-56.997.444,45
		1.265.956.585,09		1.204.693.595,88
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.431.862,00		1.139.100,00
Freistellungsanspruch	-1.322.565,00		-1.139.100,00
		109.297,00		0,00
2. Steuerrückstellungen		7.856.604,38		5.657.710,00
3. Sonstige Rückstellungen		3.939.892,25		19.756.849,23
		11.905.793,63		25.414.559,23
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		4.161,42		4.255,19
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		10.073,51		6.126.399,89
3. Sonstige Verbindlichkeiten		3.661.662,58		520.119,27
(davon aus Steuern € 3.248.575,28: Vorjahr: € 14.005,61)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit€ 405.584,74; Vorjahr: € 434.758,86)		3.675.897,51		6.650.774,35
		1.281.538.276,23		1.236.758.929,46

Anhang 2007

1. Vorbemerkung

Der Jahresabschluss wird nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Aufgrund von § 293 HGB ist Aviga GmbH nicht verpflichtet, einen eigenen Konzernabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss der Aviga GmbH wird in den Konzernabschluss der E.ON AG, Düsseldorf, (HRB 22315), die als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und dort bekannt gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aktiva

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung handelsrechtlicher Abschreibungen bewertet. Bewegliche abnutzbare Anlagegüter werden planmäßig linear abgeschrieben. Auf innerjährliche Zugänge beweglicher abnutzbarer Anlagegüter wird der Abschreibungssatz ratierlich verrechnet, geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Soweit abnutzbaren Anlagegegenständen am Bilanzstichtag ein niedrigerer Wert beizulegen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Gebäude werden höchstens über 50 Jahre, übrige Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 13 Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Ausleihungen in Fremdwährungen werden zum Sicherungskurs angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten bewertet. Forderungen in Fremdwährung werden mit dem am Entstehungstag gültigen Wechselkurs umgerechnet. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Passiva

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde in 2006 vom Teilwert-verfahren nach § 6a EStG auf das Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode umgestellt. Durch die Methodenänderung wird die tatsächliche Belastung aus den Versorgungszusagen zutreffender widergespiegelt und somit ein verbesserter Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erreicht. Den Berechnungen liegt ein Zinssatz von 4,25% zugrunde, der aus den langfristigen Kapitalmarktverhältnissen abgeleitet wird.

Die Änderung der Bilanzierungsmethode hat im Vorjahr zu einer Aufwandsbelastung in Höhe von 17.128 T€ geführt.

Im Rahmen des E.ON CTA-Modells wurden die Pensionsverpflichtungen in der MEON Pensions GmbH & Co. KG sowie das notwendige Deckungsvermögen konzentriert. Zu diesem Zweck wurden die zum Jahresende 2006 bestehenden Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern auf die MEON Pensions GmbH & Co. KG im Wege der Ausgliederung gern. § 123 UmwG bzw. durch Abschluss eines Schuldbeitrittvertrages mit Freistellungsvereinbarung übertragen.

Durch die Freistellungserklärung kommt es handelsrechtlich nicht zur Ausbuchung der Pensionsrückstellungen für die in diesem Vertrag genannten Versorgungsverpflichtungen, sondern die Pensionsrückstellungen, die für die bis zum 31. Dezember 2006 erdienten Versorgungsverpflichtungen gegenüber aktiven Mitarbeitern und deren Hinterbliebenen gebildet worden waren, werden bilanziell mit dem Freistellungsanspruch auf der Passivseite in einer Vorspalte offen saldiert.

Die übrigen Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken Rechnung. Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Unter den Eventualverbindlichkeiten werden Bürgschaften und Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen mit den valutierenden Beträgen zum Bilanzstichtag ausgewiesen.

3. Anlagevermögen

Die Aufteilung des Anlagevermögens auf die einzelnen Anlagepositionen und die Entwicklung im Berichtsjahr ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Der Abgang bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betrifft mit 31.863 T€ die Anwachsung der Silberpalais Services GmbH & Co KG zum 1. Juli 2007, nachdem ihre alleinige Kommanditistin Aviga Verwaltungsgesellschaft für Beteiligungen GmbH & Co KG als Gesellschafterin weggefallen war. Der Abgang bei den Beteiligungen resultierte aus dem Verkauf der Anteile an der BANDURA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co KG, Grünwald. Bedingt durch den Verkauf dieser Anteile werden die Ausleihungen des Vorjahres an diese Beteiligung nach teilweiser Tilgung in 2007 zum Ende des Geschäftsjahres in Höhe von 13.000 T€ im Umlaufvermögen ausgewiesen.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen ergeben sich durch zwei Darlehen in Höhe von insgesamt 4 Milliarden SEK (433.489 T€). Zur Absicherung des Währungskursrisikos für die Nominalauszahlungen und die Zinsen sind auf EURO lautende Währungsswaps mit der E.ON AG geschlossen worden, die zum Bilanzstichtag einen Zeitwert von 8.508 T€ (Vorjahr: - 14.245 T€) aufweisen.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Aviga GmbH ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 580.420 T€ (Vorjahr: 503.496 T€) bestehen im Wesentlichen aus Geldanlagen sowie abgegrenzten Zinsen mit E.ON-Gesellschaften. Die darin enthaltenen Forderungen gegen die Gesellschafterin E.ON AG betragen 563.272 T€. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten vorwiegend Forderungen aus Steuern sowie eine Darlehensforderung.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

5. Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft wird zu 100 % von der E.ON AG gehalten und beträgt 148.350 T€.

Entwicklung des Bilanzverlustes im Vorjahr:

Verlustvortrag	64.372 T€
Jahresüberschuss	7.375 T€
Bilanzverlust	56.997 T€

Ab dem Geschäftsjahr 2007 wird die Bilanz vor Berücksichtigung der Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt

6. Die Pensionsrückstellungen mit 109 T€ betreffen die in 2007 erdienten Versorgungsverpflichtungen, für die kein Schuldbeitritt besteht.

7. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von 7.856 T€ (Vorjahr: 5.658 T€) betreffen im Geschäftsjahr Körperschaft- und Gewerbesteuer.

8. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen mit 3.940 T€ (Vorjahr: 19.756 T€) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Gewährleistungen sowie den Personalbereich. Die von Aviga im Rahmen der Verschmelzung mit der EBV Verwaltungs GmbH übernommene Rückstellung in Höhe von 16.000 T€ wurde im Geschäftsjahr ertragswirksam aufgelöst.

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 10 T€ (Vorjahr: 6.126 T€). Verbindlichkeiten in Höhe von 215 T€ haben eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren, 116 T€ bis zu 5 Jahren. Sämtliche verbleibenden Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 3.249 T€ (Vorjahr: 14 T€) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von 406 T€ (Vorjahr: 435 T€).

10. Haftungsverhältnisse

Die Bürgschaften und Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen valutieren zum 31. Dezember 2007 wie im Vorjahr mit null.

Darüber hinaus bestehen Gewährleistungsverpflichtungen aus dem Verkauf früherer Geschäftsbereiche, die bei Eintritt bestimmter Ereignisse greifen. Nach den heutigen Erkenntnissen ergeben sich hieraus zur Zeit keine konkreten Ansprüche gegenüber der Aviga GmbH.

Die finanziellen Garantien der Gesellschaft beinhalten die Liquiditätshilfegarantie gegenüber der MEON Pensions GmbH & Co. KG sowie eine gesetzliche Nachhaftungspflicht für einen Zeitraum von fünf Jahren aus

der Ausgliederung bestimmter Pensionsverpflichtungen aus der Um- . setzung des CTA. Der Gesamtbetrag dieser Verpflichtungen beträgt 72.959 T€.

Aus der Rechtsstellung als persönlich haftender Gesellschafter bei verschiedenen Personengesellschaften haftet Aviga GmbH nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

11. Sonstige betriebliche Erträge

Aus der Auflösung der im Rahmen der Verschmelzung mit der EBV Verwaltungs GmbH übernommenen Rückstellung resultierte ein Ertrag von 16.000 T€.

12. Personalaufwand

Der Aufwand für Alterversorgung beträgt 113 T€ (Vorjahr: 23.487 T€) und beinhaltet im Vorjahr den einmaligen Aufwand aus der Methodenumstellung.

Die Liste der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirates ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr war 7.

13. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Hierin sind im Wesentlichen Aufwendungen aus Verlusten aus Anlagenabgängen, für Prüfung und Beratung, sonstige Fremddienste, Gewährleistungsaufwendungen und Mieten enthalten.

14. Beteiligungsergebnis

Im Beteiligungsergebnis sind Erträge mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 21.296 T€ (Vorjahr: 5.576 T€) und Verlustübernahmen für verbundene Unternehmen mit 0 T€ (Vorjahr: 2.973 T€) enthalten.

15. Zinsergebnis

	2007 T€	2006 T€
Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
- verbundene Unternehmen	17.229	18.242
- sonstige Unternehmen	617	627
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- verbundene Unternehmen	17.381	22.595
- übrige	19.800	6.786
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
- verbundene Unternehmen	-17.904	-18.333

16. Steuern

	2007 T€	2006 T€
Steuern vom Einkommen und Ertrag	-11.165	-1.204
Sonstige Steuern	-6	-5
	-11.171	-1.209

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2007 beträgt

61.262.989,21 €

und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Duisburg, den 18. Februar 2008

Aviga GmbH

Dr. Ludger Harbert, Geschäftsführer

Sylvia Prätorius-Walch, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2007 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2007 T€
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	1.046	0	0	1.046
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	61	4	0	65
	1.107	4	0	1.111
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	267.899	5	32.232	235.672
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	433.489	0	0	433.489
Beteiligungen	49	0	24	25
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	17.384	0	17.384	0
	718.821	5	49.640	669.186
	719.928	9	49.640	670.297

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2007 T€	Abschreibungen des Geschäftsjahres T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2007 T€
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	1.012	0	0	1.012
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	28	6	0	34
	1.040	6	0	1.046
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	369	0	369	0
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0
Beteiligungen	0	0	0	0
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	0	0	0
	369	0	369	0
	1.409	6	369	1.046

	Buchwerte
	Nettobuchwert 31.12.2007 T€	Nettobuchwert 31.12.2006 T€
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	34	34
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	31	33
	65	67
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	235.672	267.530
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	433.489	433.489
Beteiligungen	25	49
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	17.384
	669.186	718.452
	669.251	718.519

Liste der Mitglieder des Beirats und der Geschäftsführung

Beirat

Gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages setzt sich der freiwillig zu bildende Beirat wie folgt zusammen:

	Herr Dr. Erhard Schipporeit, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf (bis 31.12.2006) - Vorsitzender
	Herr Dr. Marcus Schenck, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf (ab 02.02.2007) - Vorsitzender
	Herr Dr. Rolf Pohlig, Mülheim/Ruhr Generalbevollmächtigter der E.ON AG, Düsseldorf (bis 31.12.2006)
	Herr Michael C. Wilhelm, Düsseldorf, Bereichsleiter Rechnungswesen der E.ON AG, Düsseldorf (ab 02.02.2007)
	Herr Heinrich Montag, Erftstadt, Generalbevollmächtigter der E.ON AG, Düsseldorf

Dem Beirat der Aviga GmbH wurde im Berichtsjahr keine Vergütung gewährt.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung bilden:

	Herr Dr. Ludger Harbert, Diplom-Ökonom, Essen
	Frau Sylvia Prätorius-Walch, Diplom-Kaufmann, Essen

Der Anhang enthält die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB.

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB

lfd. Nr. Name	Anteil am Kapital in %	Währung	Eigenkapital in Währung	Ergebnis in Währung	Anmerkung
1 VBB VIAG-Bayernwerk-Beteiligungsgesellschaft mbH, Duisburg	100,00	EUR	250.835.109,61	7.872.618,35
2 ERKA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vorm. Reichs-Kredit-Gesellschaft, Duisburg	94,50	EUR	11.382.132,20	0,00	3)
3 Induboden GmbH & Co. Grundstücksgesellschaft, Düsseldorf	94,50	EUR	24.542.010,30	0,00	4)
4 Hibernia Industriewerte GmbH & Co. offene Handelsgesellschaft, Düsseldorf	94,50	EUR	7.158.086,34	0,00	5)
5 Projektentwicklungsgesellschaft Knorrstraße mbH & Co. KG, Essen	94,00	EUR	10.890.510,56	445.529,50	1) 2)
6 MEON Pensions GmbH & Co. KG, Grünwald	1,87	EUR	77.470.146,29	56.482.505,94	1)
7 Gesellschaft für Wirtschaftsförderung Duisburg mbH, Duisburg	0,50	EUR	884.474,92	-1.752.170,26	1)

¹⁾ Eigenkapital und Ergebnis vom 31.12.2006

²⁾ Anteil der Aviga GmbH am stimmberechtigten Kapital 10 %

³⁾ w. Ergebnisabführungsvertrag mit Aviga GmbH

⁴⁾ w. Ergebnisübernahme durch Aviga GmbH / E.ON AG/ Induboden GmbH

⁵⁾ w. Ergebnisübernahme durch Aviga GmbH / E.ON AG / E.ON Finance GmbH