MAG Metz GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008

I. Allgemeines

Die wesentlichen Gesellschaften unserer Unternehmensgruppe sind als Handelsund Servicepartner der Marken Alfa Romeo, Audi, Cadillac, Chevrolet, Honda, Hyundai, Kia, Opel, Saab, Volkswagen und Volkswagen Nutzfahrzeuge tätig. Zusätzlich bestehen Serviceverträge für die Marken Mercedes-Benz und Skoda. Der Vertrieb von Opel Original-Ersatzteilen durch zwei regionale Stützpunktlager (RSL) nebst damit zusammenhängenden Logistik-Dienstleistungen runden unsere Geschäftstätigkeit ab.

Unsere Gesellschaften sind in den Regionen Berlin/Brandenburg, Düsseldorf/Velbert/Bonn, Ostwestfalen/Schaumburg, Sachsen-Anhalt und seit Mitte Juni 2008 auch in der Region Frankfurt am Main/Würzburg vertreten.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Lage der Gesellschaft

1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft und Branche

Die deutsche Wirtschaft geriet im Verlauf des vergangenen Jahres immer mehr in den Sog der sich abschwächenden Weltkonjunktur. Nach einem zunächst günstigen Auftakt wurden die Abschwächungstendenzen immer deutlicher. Schließlich rutschte die deutsche Wirtschaft gegen Ende des Jahres 2008 in eine Rezession ab, die ihre Schatten auch auf das Jahr 2009 wirft. Die Politik reagierte auf die Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds mit einer Reihe stützender Maßnahmen. Direkt auf die Realwirtschaft sind die beiden Konjunkturprogramme gerichtet, die in ihrer Gesamtwirkung wahrscheinlich spürbare Impulse zur Verringerung realwirtschaftlicher Abwärtsrisiken erzeugen werden.

Die weltweite Automobilkrise traf zum Jahresende 2008 auch die deutsche Kfz-Branche. Die Mehrzahl der Vertragshändler verzeichneten sinkende Umsätze bei Neu- und Gebrauchtwagengeschäften. Europaweit ging der Neuwagen-Pkw- Absatz im Jahr 2008 um 8 % zurück. In Deutschland hielt sich der Rückgang der Neuzulassungen gegenüber dem Vorjahr mit rd. 2 % in Grenzen.

Einer unserer Hauptlieferanten, General Motors (GM), hat im vergangenen Jahr in Europa deutlich weniger Autos verkauft als 2007 und Marktanteile eingebüßt. Der Absatz der wichtigsten Marke Opel/Vauxhall brach um 10,5 % ein. Gegen den Gesamtmarkt konnte die Marke Chevrolet, die jedoch nur einen untergeordneten Teil unseres Absatzspektrums ausmacht, in Europa um fast 11 % zulegen. In Deutschland verringerte sich die Anzahl der Neuzulassungen von Fahrzeugen der Marke Opel in 2008 um 9,5 % gegenüber dem Vorjahr. Bei einem leicht verringerten Gesamtmarkt waren somit Marktanteilsverluste für unsere Kernmarke Opel zu verzeichnen.

Unser zweiter Hauptlieferant, die Volkswagen AG, mit den Haupt-Marken VW und Audi konnte hingegen die Zahl der Neuzulassungen im Inland um rd. 1 % erhöhen und somit seinen inländischen Marktanteil für diese Marken auf insgesamt 28 % ausbauen.

2. Umsatzentwicklung

Der Konzernumsatz erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 45,1 Mio. EUR (bzw. 15 %) von 303,6 Mio. EUR auf 348,7 Mio. EUR. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Mitte des Jahres 2008 Teile des Geschäfts der insolventen Unternehmensgruppe Georg von Opel in der Rhein-Main-Region übernommen wurden und in 2008 hiermit rd. 41,4 Mio. EUR Umsatzerlöse erzielt wurden. Berücksichtigt man ferner, dass die in 2007 neu eröffneten oder übernommenen Betriebsstätten in Bonn (Opel) und in der Region Schaumburg (Volkswagen und Audi) in 2008 erstmals für ein volles Kalenderjahr zum Konzernumsatz beitrugen, ergibt sich bereinigt um diese Effekte ein Umsatzrückgang.

Im Neuwagengeschäft mit den Marken des GM-Konzerns mussten wir korrespondierend zum Rückgang von Neuzulassungen dieser Marken Umsatzverluste verzeichnen. Der Rückgang der Nachfrage nach Neuwagen wurde besonders im zweiten Halbjahr 2008 durch die weltweite Finanzkrise deutlich spürbar. Unsere Ziele im Neuwagenbereich konnten wir deshalb nicht erreichen.

Auch der Gebrauchtwagenabsatz entsprach durch die konjunkturbedingte Kaufzurückhaltung nicht unseren Erwartungen. Nur knapp bemessene Bruttoerträge, lange Standzeiten und der Preisdruck auf Modelle aus den oberen Segmenten prägten den Gebrauchtwagenmarkt.

Insgesamt ergab sich im Handel mit Neu- und Gebrauchtwagen eine Umsatzerhöhung von 195,2 Mio. EUR um 25,5 Mio. EUR auf 220,7 Mio. EUR.

Im After-Sales-Bereich (Kundendienst und Teilevertrieb) erhöhten sich die Umsätze um 19,7 Mio. EUR (bzw. 18 %) von 108,3 Mio. EUR auf 128,0 Mio. EUR. In dieser Umsatzentwicklung schlägt sich mit 12,8 Mio. EUR insbesondere der erstmalige Einbezug des Mitte 2008 übernommenen Regional- Service-Lagers (RSL) in Eschborn nieder. Hierdurch konnten Umsatzrückgänge bei unseren bestehenden RSL, die wir in 2008 zu einem Standort in Braunschweig zusammengefasst haben, kompensiert werden. Die Zusammenlegung der zwei Regionalläger zu einem Zentrallager bei laufendem Geschäftsbetrieb verursachte neben temporären Umsatzrückgängen insbesondere auch laufende Kosten für die Zusammenlegung und Kosten für einen Sozialplan.

Umsatzrückgänge im Stammgeschäft (auch durch Sondereffekte im Vorjahr, die sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht wiederholten) konnten durch die neuen Autohaus-Filialen kompensiert werden. Im Servicebereich hat sich der Verdrängungswettbewerb zu Gunsten der freien Werkstätten weiter verschärft. Die Altersstruktur des Pkw-Bestands in Deutschland hat sich weiter erhöht. Davon profitieren überwiegend freie Werkstätten. Der Markenservice für Pkw bis zu einem Alter von vier Jahren ist durch höhere Produktqualität und geringere Fahrleistungen rückläufig.

3. Personalbereich

Unsere Unternehmensgruppe verfügt über einen verlässlichen Personalstamm. Durch laufende Fortbildungsmaßnahmen wird sichergestellt, dass die Mitarbeiter sich an die technische Entwicklung anpassen. Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl hat sich um rd. 25 % von 746 auf 939 erhöht.

Die Erhöhung beruht ausschließlich auf dem erstmaligen Einbezug unserer im Vorjahr eröffneten neuen Filialen für ein ganzes Geschäftsjahr sowie dem Einbezug der in 2008 neu eröffneten Filialen.

4. Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Mitte des Jahres 2008 haben wir zusammen mit der Opel GmbH als Mitgesellschafter über die neu gegründete Autohaus G.V.O. GmbH, Frankfurt a. M. ("G.V.O."), große Teile des Handels- und Servicegeschäfts sowie des Opel-Ersatzteil- und Zubehörgeschäfts von der insolventen Unternehmensgruppe Georg von Opel übernommen. Über diese Tochtergesellschaft, bei der wir die unternehmerische Führung haben, sind wir nun mit sechs Handels- und Servicestandorten sowie einem Regional-Service-Lager (RSL) auch in der Rhein- Main-Region vertreten.

Unser Mehr-Marken-Portfolio haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr zudem durch die Übernahme einer weiteren Tochtergesellschaft in Berlin um den Service für Fahrzeuge der Marke BMW erweitert.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2008 haben wir begonnen, ein neues Dealer Management System (DMS) einzuführen, um damit die EDV-Landschaft zum einen gruppenweit zu vereinheitlichen und zum anderen an die aktuellen Erfordernisse anzupassen. Wir erhoffen uns hiervon effektivere Arbeitsabläufe, bessere Transparenz, kürzere Außenstandzeiten bei den Kundenforderungen sowie zeitnähere Informationen über die aktuelle Geschäftslage.

III. Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns

Durch die Eröffnung unserer insgesamt sechs neuen Betriebstätten und des RSL in der Rhein-Main-Region sowie den Einbezug der im Vorjahr eröffneten Filialen für ein ganzes Geschäftsjahr konnten wir den drastischen Umsatzrückgang, der die Branche (und unser Stammgeschäft) im Jahr 2008 getroffen hat, kompensieren und eine Umsatzsteigerung um 15 % erzielen.

Der Brutto-Ertrag (definiert als Umsatzerlöse zuzüglich operativer sonstiger betrieblicher Erträge abzüglich Materialaufwand) erhöhte sich korrespondierend zum Umsatzanstieg von 56,8 Mio. EUR im Vorjahr auf 65,7 Mio. EUR. Der Brutto- Ertrag (in % vom Umsatz) wurde damit gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert. Ursächlich hierfür sind positive Sondereffekte im Zusammenhang mit der teilweisen Übernahme des Geschäftsbetriebs der insolventen Unternehmensgruppe Georg von Opel. Ohne diesen Sondereffekt wäre in Folge der schwierigen Rahmenbedingungen ein verringerter Brutto-Ertrag zu verzeichnen gewesen.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert insbesondere aus einem gegenüber dem Vorjahr geänderten Ausweis der Provisionserlöse für die Vermittlung von Versicherungen, Finanzierungen und Leasinggeschäften. Diese werden ab 2008 unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Die Personalaufwendungen stiegen gegenüber dem Vorjahr bedingt durch den Anstieg der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl um rd. 6,6 Mio. EUR (bzw. 24 %). Die Personalaufwandsquote (definiert als Personalaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) hat sich in Folge der Umsatzrückgänge im Stammgeschäft von 9,2 % auf 9,3 % erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 7,0 Mio. EUR erhöht. Zum Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben neben den zusätzlichen operativen Kosten der neuen Betriebsstätten im Wesentlichen einmalige Kosten im Zusammenhang mit der Eröffnung der neuen Standorte beigetragen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde in allen Unternehmensbereichen weiterhin das restriktive Gemeinkostenmanagement der Vorjahre fortgeführt. Positiv trugen temporäre Mietreduzierungen von Vermietern unserer Betriebsimmobilien an verschiedenen Standorten gegenüber dem Vorjahr zu einer Ergebnisverbesserung um rd. 0,6 Mio. EUR bei.

Insgesamt verringerte sich das Betriebsergebnis infolge der o. a. Effekte gegenüber dem Vorjahr von 3,9 Mio. EUR auf 0,1 Mio. EUR. Die in 2007 und 2008 neu eröffneten bzw. übernommenen Filialen trugen dabei überproportional zu dieser Entwicklung bei.

Das Finanz- und Beteiligungsergebnis (Summe aus Beteiligungserträgen nicht konsolidierter Beteiligungsgesellschaften sowie Zinsaufwendungen und -erträgen) hat sich gegenüber dem Vorjahr von -3,0 Mio. EUR auf -4,4 Mio. EUR verschlechtert. Ursache hierfür waren insbesondere höhere Finanzierungskosten aus der Lagerwagenfinanzierung infolge gestiegener Zinssätze sowie durch die Erhöhung des durchschnittlichen Vorratsbestandes (insbesondere durch die Lagerwagenausstattung der neuen Betriebstätten und die gestiegene durchschnittliche Standzeit der Gebrauchtwagen).

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist demgemäß um 5,3 Mio. EUR von 0,9 Mio. EUR auf -4,4 Mio. EUR gefallen. Nach Abzug der Steuern von 0,4 Mio. EUR verbleibt ein Konzern-Jahresfehlbetrag (einschließlich Anteile anderer Gesellschafter) von 4,8 Mio. EUR.

Das Anlagevermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um rd. 7,9 Mio. EUR. Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus einem um 4,8 Mio. EUR höheren Bestand an Miet- und Vorführwagen (insbesondere für die neuen Standorte) sowie aus Investitionen in Immobilien incl. dem in 2008 nach vielen Verzögerungen begonnenen Neubau am Standort Berlin/Ostseestraße (1,7 Mio. EUR).

Das Vorratsvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 19,7 Mio. EUR. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf den Neu- und Gebrauchtwagenbestand der neuen Filialen sowie den Ersatzteilbestand des neuen RSL zurückzuführen. Während (bereinigt um die neuen Betriebsstätten) der Ersatzteilbestand durch die Zusammenlegung der Regionalläger reduziert werden konnte und auch die Neuwagenbestände reduziert wurden, musste bei Gebrauchtwagen infolge der verschlechterten Rahmenbedingungen eine Bestandserhöhung verzeichnet werden.

Das sonstige Umlaufvermögen verringerte sich trotz der neuen Filialen gegenüber dem Vorjahr geringfügig. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Wegfall von Sondereffekten des Jahres 2007 durch Großlieferungen in den letzten Tagen des Geschäftsjahres an einige Kunden.

Die Eigenkapitalquote wird durch die erhöhte Bilanzsumme und den Konzern- Jahresfehlbetrag negativ beeinflusst und beträgt 8,7 % (im Vorjahr 14,2 %). Die wirtschaftliche Eigenkapitalquote (definiert als Eigenkapital zzgl. Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt) beträgt 11,3 % (im Vorjahr 15,6 %).

Wesentliche Bilanz- und Finanzierungskennzahlen haben sich wie folgt entwickelt:

	2008	2007
Umschlaghäufigkeit der Vorräte:
Materialaufwand
	4,5	5,2
Ø-licher Vorratsbestand
Umschlaghäufigkeit der Forderungen:
Umsatzerlöse
	16,6	16,1
Ø-licher Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen
Eigenkapitalrendite (%):
Gewinn vor Ertragsteuern x 100
	n. a.	4,3
Ø-liches Eigenkapital
Eigenkapitalquote (%):
Eigenkapital x 100
	8,7	14,2
Bilanzsumme
Wirtschaftliche Eigenkapitalquote (%):
(Eigenkapital + nachrangige Gesellschafterdarlehen) x 100
	11,3	15,6
Bilanzsumme
Konzern-Cashflow (TEUR):
Jahresüberschuss + Abschreibung + Veränderung der langfr. Rückstellungen	- 1.287	4.228
Dynamischer Verschuldungsgrad (Jahre):
Fremdkapital
	n. a.	20,3
Cashflow

IV. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft sowie Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die im Rahmen des Konjunkturpakets II eingeführte staatliche Umweltprämie sowie die von den Herstellern gewährten Umweltprämien haben ab Ende Januar 2009 zu einer merklichen Belebung ("Sonderkonjunktur") im Neuwagengeschäft geführt. Die Umstellung auf eine CO2-basierte Kraftfahrzeugsteuer ab dem 1. Juli 2009 beseitigt die langjährige diesbezügliche Verunsicherung der Autokäufer. Wir erwarten von der Steuerentlastung umweltfreundlicher kleiner und mittlerer Fahrzeuge zusätzliche Impulse zur Erneuerung des Fahrzeugbestands, dessen Durchschnittsalter auf deutschen Straßen mittlerweile bei 8,5 Jahren liegt.

Wir erwarten für das laufende Geschäftsjahr 2009 keine allgemeine Belebung der konjunkturellen Situation. Gründe sind der weiter zurückgehende private Konsum und der nach wie vor ungebrochene Sparwille der deutschen Bevölkerung.

Im Neuwagenbereich gehen wir davon aus, dass wir infolge der Umweltprämie und der herstellerseitigen Prämien-Aktionen eine wesentliche Umsatzausweitung (insbesondere bei der Marke Volkswagen) erzielen werden. Die bisherige Umsatzentwicklung des Jahres 2009 sowie der vorliegende Auftragsbestand bestätigen uns in dieser Prognose. Inwieweit die Umsatzeffekte aus der Umweltprämie zu einer nicht nur kurzfristigen Erholung der Neuwagennachfrage führen werden, bleibt abzuwarten. Es ist bereits jetzt absehbar, dass die Entwicklung des Bruttoertrags im Neuwagengeschäft nicht der sehr positiven Umsatzentwicklung folgt. Die von den Kunden geforderten und infolge des Wettbewerbs und der Markttransparenz zu gewährenden Nachlässe haben sich trotz bzw. gerade wegen der Umweltprämie gegenüber dem bereits bisher hohen Niveau noch einmal erhöht. Die Folge ist eine gegenüber dem Umsatzwachstum stark unterproportionale Steigerung des Bruttoertrags.

Zusätzlich ergibt sich durch das stark gestiegene Auslieferungsvolumen an Neuwagen ein deutlich erhöhter Kapitalbedarf, der zu steigenden Zinsaufwendungen führt. Die bestehenden Finanzierungslinien konnten zwischenzeitlich temporär an den gestiegenen Finanzierungsbedarf angepasst werden. Aus den bestehenden Auftragsbeständen ist ableitbar, dass der Kapitalbedarf auch in den kommenden Monaten auf einem sehr hohen Niveau verbleiben wird oder abhängig vom Auslieferungsverhalten der Herstellerwerke noch weiter steigen wird. Da wir bei Auslieferung an die Kunden in eine Finanzierungsvorleistung gehen müssen, die teilweise auch den Zeitraum bis zur Gewährung der staatlichen Umweltprämie an den Kunden umfasst, ergibt sich eine starke Belastung der zur Verfügung stehenden Kreditlinien und das Erfordernis einer taggenauen Planung der Auslieferungen. Wir befinden uns daher in engem Kontakt mit unseren Kreditinstituten, um auf sich abzeichnende Finanzierungsspitzen kurzfristig reagieren zu können.

Die insgesamt positive Entwicklung im Neuwagenbereich wird hingegen negative Auswirkungen auf das bereits bisher schwierige Geschäft mit gebrauchten Pkw haben. Hier sind längere Standzeiten, Preisnachlässe und damit weiter reduzierte Margen bereits zu erkennen.

Die im Laufe des Jahres 2008 seitens der Vermieter unserer Betriebsimmobilien gewährten temporären Mietreduktionen (rd. 0,6 Mio. EUR) werden auch in 2009 in vergleichbarer Höhe zu einer Kostenreduktion beitragen. Weitere Kostenreduzierungen versprechen wir uns aus Kostensenkungsmaßnahmen sowie der Schließung unrentabler Standorte. Insgesamt aber erwarten wir auch für 2009, insbesondere aufgrund des schwierigen Gebrauchtwagenmarktes und der verringerten Margen im Neuwagengeschäft, einen Jahresfehlbetrag. Der bisherige Geschäftsverlauf des Jahres 2009 stützt diese Prognose.

Durch die weltweite Finanzmarktkrise im Herbst 2008 und die dadurch ausgelöste Schwäche der Automobilwirtschaft sehen wir die Risiken der künftigen Entwicklung in einer sich allgemein weiter abschwächenden Konjunktur durch die anhaltende Konsumzurückhaltung der Verbraucher. Inwieweit die durch die Umweltprämie in 2009 ausgelöste Sonderkonjunktur den Neuwagenabsatz in 2010 auf das Niveau von 2008 oder darunter zurückfallen lässt, bleibt abzuwarten. Aktuelle Prognosen gehen aber eben gerade von diesem Szenario aus.

Durch das Zustandekommen des Rettungspakets für die Opel GmbH Anfang Juni 2009 hat sich die zwischenzeitlich bedrohlich abzeichnende Situation der Opel-Händler trotz der Insolvenzanmeldung ("Chapter 11 ") des GM-Konzerns in den USA entspannt. Gleichwohl bestehen Risiken fort bis zu der endgültigen Einigung über den Einstieg eines Investors, wobei die Verhandlungen hierüber sich noch einige Wochen hinziehen werden. Die momentanen Anstrengungen und Zeichensetzungen, insbesondere auch auf der politischen Ebene, zur Sicherung und Erhaltung von "Opel" stimmen uns hinsichtlich eines positiven Ergebnisses dieser Verhandlungen allerdings sehr zuversichtlich. Eine belastbare Prognose zur Zukunft der Marke Opel und der Opel GmbH sowie von GM USA und der weiteren (auch von uns vertriebenen) GM-Marken ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt vor dem Hintergrund aller konjunkturellen und politischen Unwägbarkeiten allerdings nahezu unmöglich. Bei einem letztendlichen Scheitern der Verhandlungen, wovon nach den gegenwärtigen Umständen allerdings nicht auszugehen ist, würden sich entwicklungsbeeinträchtigende Folgen für unser Unternehmen ergeben.

Als Markenhändler für den Bereich Opel sind wir von der Modell- und Vertriebspolitik der Opel GmbH abhängig. Gleichzeitig bieten sich unserer Gesellschaft jedoch aus dem Verhältnis zu Opel auch wesentliche Entwicklungschancen, da die Produktverbesserung weiter vorangeschritten ist. Das neue Modell "Insignia" ist ein Beispiel für hohe Qualität und Innovation. Insbesondere nach der Vorstellung des Kombi-Modells dieser Baureihe, dem "Sports Tourer" haben wir eine sehr hohe Kundennachfrage erfahren. Durch Auszeichnungen für den Insignia und weitere Auszeichnungen für die Marke Opel hat sich das Markenimage und die Markenwahrnehmung deutlich verbessert. Das wird schon die im Herbst anstehende Markteinführung des neuen Astra untermauern.

Im Bereich VW und Audi profitieren wir von der sehr guten Marktpositionierung der Volkswagen AG, die seit vielen Jahren die Marktführerschaft behauptet und mit der Marke Volkswagen ebenfalls stark von der aktuellen Sonderkonjunktur im Neuwagengeschäft profitiert. Zudem besteht für diese Marken ein attraktives und aktuelles Modellportfolio, das durch die Volkswagen AG weiter ausgebaut werden wird (z. B. durch den neuen Polo).

Der Ausbau des Geschäfts mit den Marken VW und Audi trägt zu einer höheren Risikodiversifizierung unserer Gesellschaft bei.

Die Marke Chevrolet hat im Frühjahr 2009 die Modelle "Cruze" und "Spark" eingeführt und deckt damit insbesondere das Segment Klein- und Mittelklasse ab.

Die Marke Hyundai deckt mit den in 2008 eingeführten Modellen "I30" und I30CW" nun ebenfalls das Segment im Bereich Klein-/Mittelklasse ab. Außerdem wurde die Verfügbarkeit dieser Modelle durch ein neues Werk in der Slowakei verbessert. Im Frühjahr 2009 wurde der "IX55" eingeführt, ein SUV der Oberklasse.

Insgesamt gehen wir davon aus, dass sich Risiken und Chancen in einem ausgewogenen Verhältnis gegenüberstehen.

Ziel unseres eingerichteten Risikomanagements ist die rechtzeitige Erkennung der betriebswirtschaftlichen Situation, die Erarbeitung einer qualifizierten Analyse, die eine bessere Bewertung und Steuerung der wirtschaftlichen Prozesse im Management ermöglicht, um das unternehmerische Risiko zu minimieren. Zu diesem Zweck besteht ein an die Belange eines mittelständischen inhabergeführten Unternehmens angepasstes System, welches alle wesentlichen Unternehmensaktivitäten umfasst, um ein systematisches und permanentes Vorgehen hinsichtlich der Risikomanagementziele zu sichern.

Zentrale Instrumente dieses Systems sind ein monatliches Berichtswesen (kurzfristige Erfolgsrechnung), jährliche Planungsrechnungen mit monatlichem Soll-Ist-Vergleich, eine mittel- und kurzfristige Liquiditätsplanung und -überwachung sowie eine intensive Marktbeobachtung und eine starke Kooperation mit unseren Lieferanten (Pkw-Herstellern und deren Vertriebsorganisationen).

V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Hinsichtlich der Entwicklungen betreffend die Opel GmbH und General Motors verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt 4 des Lageberichts.

Beim Neubau unseres Standortes Berlin/Ostseestraße hatte es bei notwendigen Abstimmungen mit dem Bauamt und Stadtplanungsamt vor Baubeginn Verzögerungen gegeben. Trotz dieser Probleme und weiterer Verzögerungen auch im Zusammenhang mit der beschriebenen Liquiditätsbelastung durch das Neuwagengeschäft konnte das Bauvorhaben inzwischen begonnen werden. Mit der Fertigstellung und dem Bezug des Neubaus rechnen wir bei planmäßigem Bauverlauf bis Ende dieses Jahres. Mit diesem neuen optisch ansprechenden Neubau an exponierter Lage in Berlin erwarten wir für die Zukunft eine nachhaltige Umsatzsteigerung.

Den Standort in Berlin/Wedding haben wir als ein Ergebnis unserer Kosten- und Standortanalysen im laufenden Geschäftsjahr geschlossen. Die betroffenen Mitarbeiter werden überwiegend an unseren anderen Berliner Standorten eingesetzt.

Ebenso haben wir Ende Juni 2009 die Filiale Bad Oeynhausen geschlossen. Für die betroffenen Mitarbeiter dieser Betriebsstätte haben wir mit dem Betriebsrat einen Sozialplan vereinbart, der auch die Übernahme und die Qualifizierung von Mitarbeitern durch eine Transfergesellschaft vorsieht.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2008, über die zu berichten wäre, liegen nicht vor.

Berlin, 31. August 2009

Dieter Wüsten, Geschäftsführer

Wolfgang Schmargendorf, Geschäftsführer

Wolfgang Geßner, Geschäftsführer

Bolko Prußok, Geschäftsführer

Udo Arndt, Geschäftsführer

Rainer Metz, Geschäftsführer

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA

	31.12.2008 EUR	31.12.2007 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	150.988,10	7.610,10
2. Geschäfts- oder Firmenwert	496.532,00	462.264,00
	647.520,10	469.874,10
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.181.970,24	1.470.808,23
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	17.545.162,68	11.532.551,83
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.003.526,54	4.716,50
	20.730.659,46	13.008.076,56
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	50.000,00	75.311,25
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	197.476,89	163.799,04
3. sonstige Beteiligungen	25.240,23	15.240,23
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	6.902,44	6.902,44
5. sonstige Ausleihungen	1.304,00	1.154,00
	280.923,56	262.406,96
	21.659.103,12	13.740.357,62
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	118.503,08	122.741,60
2. Waren	72.369.165,89	52.444.401,27
3. geleistete Anzahlungen	5.310,83	197.249,72
	72.492.979,80	52.764.392,59
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.820.795,99	21.014.653,07
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 71.767,77 EUR (Vorjahr: 62.666,27 EUR)
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	741.178,65	7.000,00
3. Forderungen gegen Gesellschafter	599.478,18	492.337,56
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:196.930,00 EUR (Vorjahr: 160.600,00 EUR)
4. sonstige Vermögensgegenstände	8.250.552,34	9.220.058,79
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 847.563,47 EUR (Vorjahr: 947.095,12 EUR)
	30.412.005,16	30.734.049,42
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	5.199.137,84	2.588.457,84
	108.104.122,80	86.086.899,85
C. Rechnungsabgrenzungsposten	354.834,52	185.649,86
	130.118.060,44	100.012.907,33
PASSIVA
	31.12.2008 EUR	31.12.2007 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	106.630,00	106.630,00
II. Konzernrücklagen	5.964.600,05	4.265.772,42
III. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter	796.334,94	947.389,40
IV. nicht eingeforderte Einlagen Dritter	- 24.914,97	- 24.914,97
V. Bilanzgewinn	4.541.948,73	8.923.981,96
	11.384.598,75	14.218.858,81
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	273.735,00	298.841,00
2. Steuerrückstellungen	41.109,02	314.762,00
3. sonstige Rückstellungen	3.157.069,09	3.541.438,50
	3.471.913,11	4.155.041,50
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	81.133.794,07	57.547.804,61
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 74.898.411,12 EUR
(Vorjahr: 54.089.633,76 EUR)
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.364.318,24	568.149,82
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.364.318,24 EUR(Vorjahr: 568.149,82 EUR)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.185.856,88	10.611.828,66
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 11.185.856,88 EUR(Vorjahr: 10.611.828,66 EUR)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	24.850,61	25.362,21
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 24.850,61 EUR(Vorjahr: 25.362,21 EUR)
5. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	10.835.053,61	3.650.704,16
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 1.683.391,57 EUR(Vorjahr: 2.232.045,64 EUR)
- davon rangrücktrittsbehaftet: 3.284.570,40 EUR(Vorjahr: 1.385.917,53 EUR)
6. sonstige Verbindlichkeiten	10.713.925,17	9.229.607,56
- davon aus Steuern: 2.162.345,03 EUR (Vorjahr: 2.867.613,87 EUR)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: 39.948,92 EUR(Vorjahr: 11.205,40 EUR)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 6.669.342,32 EUR(Vorjahr: 6.475.072,49 EUR)
	115.257.798,58	81.633.457,02
D. Rechnungsabgrenzungsposten	3.750,00	5.550,00
	130.118.060,44	100.012.907,33
Haftungsverhältnisse 12.674.923,09 EUR (Vorjahr: 9.576.494,45 EUR)

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

	2008 EUR	2007 EUR
1. Umsatzerlöse	348.735.228,77	303.541.940,22
2. sonstige betriebliche Erträge	2.139.487,89	3.510.925,73
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	- 281.597.838,73	- 247.459.927,00
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	- 2.268.974,73	- 1.733.729,30
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	- 28.590.918,23	- 22.935.085,34
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	- 5.992.240,44	- 5.056.946,05
- davon für Altersversorgung: 22.823,66 EUR (Vorjahr: 17.642,62 EUR)
5. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	- 3.559.349,77	- 4.122.654,76
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	- 28.784.706,75	- 21.789.087,03
7. Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	33.677,85	2.549,04
8. Erträge aus übrigen Beteiligungen	38.227,20	28.549,39
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	220.175,20	208.777,82
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	- 4.762.013,24	- 3.260.468,39
- davon an verbundene Unternehmen: 130,25 EUR (Vorjahr: 12,88 EUR)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	- 4.389.244,98	934.844,33
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 150.022,93	- 540.930,35
13. sonstige Steuern	- 281.882,42	- 283.047,46
14. Konzern-Jahresfehlbetrag/-überschuss (einschließlich Anteile anderer Gesellschafter)	- 4.821.150,33	110.866,52
15. Anteile anderer Gesellschafter am Konzernergebnis	439.117,10	- 507. 203,65
16. Konzernverlust	- 4.382.033,23	- 396.337,13

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2008

I. Allgemeine Grundlagen

Der Konzernabschluss der MAG Metz GmbH, Berlin, bestehend aus Konzernbilanz, Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel, wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in EURO aufgestellt.

Außerdem werden die Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 2 (DRS 2 -Kapitalflussrechnung) und Nr. 7 (DRS 7 - Konzerneigenkapital und Konzerngesamtergebnis) des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e. V. angewendet.

Im Geschäftsjahr 2008 wurden drei neue Tochtergesellschaften mit insgesamt 8 Betriebsstätten erstmals in den Konzernabschluss einbezogen. Des Weiteren wurden zwei Betriebsstätten einer Tochtergesellschaft aufgegeben und in eine neue Betriebsstätte zusammengeführt. Die Vergleichbarkeit des Konzernabschlusses 2008 mit dem Vorjahr ist daher nur eingeschränkt gegeben.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen sind einheitlich nach den für den Konzern geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Im Einzelnen werden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet. Bei der Bemessung der Nutzungsdauer wird auf betriebliche Erfahrungen abgestellt.

Die aktivierten entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte stammen aus den Jahresabschlüssen der einbezogenen Unternehmen und werden planmäßig über 15 Jahre linear abgeschrieben, da mit einer Nutzung über diesen Zeitraum gerechnet wird.

Bewegliche Anlagegüter, die bis zum 31.12.2007 angeschafft wurden, werden sofern auch steuerlich zulässig grundsätzlich degressiv abgeschrieben. Von der degressiven auf die lineare Abschreibung wird übergegangen, sobald diese zu höheren Abschreibungen führt. Ab dem 1.1.2008 angeschaffte Vermögensgegenstände werden ausschließlich linear abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter (Anschaffungskosten von bis zu 410,00 EUR bei Anschaffung bis zum 31.12.2007 bzw. Anschaffungskosten von bis zu 150,00 EUR bei Anschaffung ab dem 1.1.2008) werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Netto-Anschaffungskosten zwischen 150,00 EUR und 1.000,00 EUR, die ab dem 1.1.2008 angeschafft wurden, werden in einen Sammelposten eingestellt und in Anlehnung an die steuerliche Vorschrift des § 6 Abs. 2 a EStG im Rahmen eines so genannten Poolingverfahrens linear über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich von in Vorjahren vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Die Anschaffungskosten der in den Waren enthaltenen Ersatzteile wurden nach der gleitenden Durchschnittsmethode ermittelt.

Der Grundsatz der verlustfreien Bewertung wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Das in den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltene Körperschaftsteuer- Guthaben nach § 37 KStG wurde mit dem Barwert unter Berücksichtigung eines Zinssatzes von 4 % p. a. bewertet.

Die Pensionsrückstellungen werden mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert im Sinne des § 6 a Abs. 3 EStG auf der Basis eines Rechnungszinsfußes von 6 % und den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Beträgen bewertet.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Rückzahlungsbeträgen ausgewiesen.

III. Anteilsbesitz, Konsolidierungskreis und Konsolidierungsgrundsätze

In den Konzernabschluss werden neben der MAG Metz GmbH 12 inländische Unternehmen einbezogen, die unter der einheitlichen Leitung der MAG Metz GmbH stehen bzw. bei denen ihr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Ein Unternehmen wird quotal mit 50 % einbezogen.

Beteiligungsgesellschaften

	Kapitalanteil %
a) konsolidierte Tochterunternehmen
Autocenter Huppert GmbH, Velbert	100,00
Autohaus Knemeyer GmbH, Gütersloh	51,00
Corsmann GmbH, Herford	80,00
Autohaus Herlmetz GmbH, Dessau-Roßlau	59,20
HPH Automobile GmbH, Porta Westfalica	80,00
M + A Logistik GmbH & Co. KG, Hoppegarten ¹	70,00
MAG Bonte GmbH, Braunschweig	100,00
MAG / AHS GmbH, Leopoldshöhe	80,00
ASR MAG Autohaus Ratingen GmbH, Ratingen	51,00
Autohaus G.V.O. GmbH, Frankfurt	85,00
G.V.O. Logistik GmbH, Eschborn	85,00
F1 Dohnke & Co. Kfz Handels und Service GmbH, Zehdenick	100,00

¹⁾ Die M + A Logistik GmbH & Co. KG, Hoppegarten, ist gemäß § 264 b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, den Jahresabschluss und den Lagebericht offen zu legen

	Kapitalanteil %
b) Gemeinschaftsunternehmen (quotal einbezogen gemäß § 310 HGB)
MAG Automobilgroßhandel GmbH, Herford	50,00
c) assoziierte Unternehmen
Autovertrieb Gerstmann-GmbH, Düsseldorf	37,50
d) nicht konsolidierte Tochterunternehmen
M + A Logistik Verwaltungsgesellschaft mbH, Hoppegarten	70,00
L + H Logistik & Handel GmbH, Herford	80,00

¹⁾ Verzicht auf Konsolidierung wegen untergeordneter Bedeutung (§ 296 Abs. 2 HGB)

In den Konsolidierungskreis neu eingetreten ist die Autohaus G.V.O. GmbH, Frankfurt, die G.V.O. Logistik GmbH, Eschborn, und die F1 Dohnke & Co. Kfz Handels und Service GmbH, Zehdenick.

Die Jahresabschlüsse sämtlicher konsolidierter Tochtergesellschaften sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses (31. Dezember) aufgestellt worden.

Bei der Kapitalkonsolidierung der verbundenen Unternehmen wird die Buchwertmethode angewendet. Dabei werden die Anschaffungskosten für die Anteile mit dem auf sie entfallenden Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet, das dem Buchwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten entspricht.

Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Autocenter Huppert GmbH, Velbert, wurde der 1. Januar 2001 zugrunde gelegt. Der Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Autohaus Knemeyer GmbH, Gütersloh, der Corsmann GmbH, Herford, der Autohaus Herlmetz GmbH, Dessau-Roßlau, und der HPH Automobile GmbH, Porta Westfalica, ist der 1. Januar 2002. Die M + A Logistik GmbH & Co. KG, Hoppegarten, wurde zum Erwerbszeitpunkt 24. Juli 2003 erstkonsolidiert. Die MAG Bonte GmbH wurde zum Erwerbszeitpunkt 3. Mai 2004 erstkonsolidiert. Der Erstkonsolidierungszeitpunkt der MAG Automobilgroßhandel GmbH ist der Erwerbszeitpunkt 24. Februar 2005. Die Erstkonsolidierung der MAG / AHS GmbH, Leopoldshöhe, erfolgte zum Zeitpunkt der Gründung am 26. Januar 2006. Die ASR MAG Autohaus Ratingen GmbH, Ratingen, wurde zum Erwerbszeitpunkt 5. Juli 2007 erstkonsolidiert. Die Erstkonsolidierung der zusätzlich erworbenen Anteile an der Corsmann GmbH, Herford, und an der MAG / AHS GmbH, Leopoldshöhe, erfolgte jeweils zum 1.1.2007. Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Autohaus G.V.O. GmbH, Frankfurt a. M., wurde der 1. Januar 2008 zugrunde gelegt. Die Erstkonsolidierung der G.V.O. Logistik GmbH, Eschborn, erfolgte zum Zeitpunkt der Gründung am 29. April 2008. Der Erstkonsolidierungszeitpunkt der F1 Dohnke & Co. Kfz Handels und Service GmbH, Zehdenick, ist der 1. Januar 2008.

Die im Rahmen der Erstkonsolidierung entstandenen passivischen Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung (Differenz zwischen Beteiligungsbuchwert und anteiligem Eigenkapital) betragen zum Bilanzstichtag 2.931 TEUR und sind unter den Konzernrücklagen erfasst. Aus der Erstkonsolidierung zusätzlicher erworbener Anteile an Tochtergesellschaften resultierende Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 200 TEUR werden gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB mit den Konzernrücklagen verrechnet.

Die auf konzernfremde Dritte entfallenden Anteile am Eigenkapital werden im Konzernabschluss unter dem Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter ausgewiesen.

Bei der Equity-Bewertung assoziierter Unternehmen wird die BuchwertMethode angewendet.

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet.

Aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr resultierende Zwischenergebnisse sind von untergeordneter Bedeutung und werden gemäß § 304 Abs. 2 HGB nicht eliminiert.

Bei der Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden Innenumsatzerlöse sowie sonstige Erträge mit dem Materialaufwand und den sonstigen Aufwendungen aufgerechnet. Gleichfalls werden die konzerninternen Zinsaufwendungen und -erträge verrechnet.

IV. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagengitter:

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2008

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten zum 01.01.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	78.827,08	164.144,00	0,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	925.646,69	100.000,00	0,00
	1.004.473,77	264.144,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.970.456,01	829.454,12	- 36.966,41
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	20.829.172,76	18.034.082,17	- 11.340.283,38
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.716,50	998.810,04	0,00
	23.804.345,27	19.862.346,33	- 11.377.249,79
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	50.000,00	28.750,00	- 28.750,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	163.799,04	33.677,85	0,00
3. sonstige Beteiligungen	24.695,63	10.000,00	0,00
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	6.902,44	0,00	0,00
5. sonstige Ausleihungen	1.154,00	150,00	0,00
	246.551,11	72.577,85	- 28.750,00
IV. Summe I. - III.	25.055.370,15	20.199.068,18	- 11.405.999,79

	Abschreibungen kumuliert EUR	Stand 31.12.2008 EUR	Stand 31.12.2007 EUR	Abschreibungen 2008 EUR
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	- 91.982,98	150.988,10	7.610,10	20.766,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	- 529.114,69	496.532,00	462.264,00	65.732,00
	- 621.097,67	647.520,10	469.874,10	86.498,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	- 1.580.973,48	2.181.970,24	1.470.808,23	116.794,11
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	- 9.977.808,87	17.545.162,68	11.532.551,83	3.356.057,66
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	1.003.526,54	4.716,50	0,00
	- 11.558.782,35	20.730.659,46	13.008.076,56	3.472.851,77
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	50.000,00	75.311,25	0,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0,00	197.476,89	163.799,04
3. sonstige Beteiligungen	- 9.455,40	25.240,23	15.240,23	0,00
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	6.902,44	6.902,44	0,00
5. sonstige Ausleihungen	0,00	1.304,00	1.154,00	0,00
	- 9.455,40	280.923,56	262.406,96	0,00
IV. Summe I. - III.	- 12.189.335,42	21.659.103,12	13.740.357,62	3.559.349,77

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind folgende Forderungen enthalten, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen:

	TEUR
a) Forderungen aus Rückdeckungsversicherungen im Zusammenhang mit Pensionszusagen	22
b) Vorsteueransprüche, im Folgejahr abziehbar	101
	123

Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter betrifft Fremdanteile am Eigenkapital der Tochterunternehmen.

Unter den Steuerrückstellungen werden Beträge für noch nicht veranlagte Steuern ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten als wesentliche Posten Rückstellungen für:

	TEUR
a) Gewährleistungs- und Kulanzverpflichtungen	577
b) Jahresabschluss-, Prüfungs- und Beratungskosten	388
c) Garantiezusagen	349
d) Urlaubsverpflichtungen	298
e) Aufbewahrungskosten	292
f) ausstehende Rechnungen	298

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	Restlaufzeiten
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr EUR	1 - 5 Jahre EUR	über 5 Jahre EUR	insgesamt EUR	gesicherte Beträge EUR	Art der Sicherheit
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	74.898.411,12	4.703.655,72	1.531.727,23	81.133.794,07	79.494.092,08	Sicherungsübereignung von Anlage- und Umlaufvermögen, Grund schulden sowie Forderungsabtretungen
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.364.318,24	0,00	0,00	1.364.318,24	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.185.856,88	0,00	0,00	11.185.856,88	0,00
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	24.850,61	0,00	0,00	24.850,61	0,00
5. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.683.391,57	8.364.311,06	787.350,98	10.835.053,61	5.045.000,00	Sicherungsübereignung von Anlagevermögen, Globalzession
6. sonstige Verbindlichkeiten	6.669.342,32	2.692.123,22	1.352.459,63	10.713.925,17	718.000,00	Pfandrecht an Anteilen an Tochterunternehmen
	95.826.170,74	15.760.090,00	3.671.537,84	115.257.798,58	85.257.092,08

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern des Mutterunternehmens (1.635 TEUR) und Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gesellschaftern von Tochterunternehmen (9.200 TEUR).

Die Haftungsverhältnisse setzen sich wie folgt zusammen:

	TEUR
a) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Scheck- und Wechselbürgschaften	479
b) Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	12.142
c) aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten	54
- davon für Gesellschafter: 13.523,67 EUR
	12.675

IV. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Konzernumsatzerlöse wurden im Geschäftsjahr fast ausschließlich im Inland realisiert und entfielen mit rd. 63,3 % auf die Geschäftsfelder Handel mit Neu- und Gebrauchtfahrzeugen und mit rd. 36,7 % auf Werkstattleistungen und den Ersatzteilbereich.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 551 TEUR aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten.

Die Erträge aus Provisionen für die Vermittlung von Finanzierungen, Versicherungen und Leasinggeschäften werden ab dem Geschäftsjahr 2008 unter den Umsatzerlösen (bis 2007 Ausweis als sonstige betriebliche Erträge) ausgewiesen. Auf die Umgliederung des Vorjahresbetrags (1.213 TEUR) wurde verzichtet.

V. Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt 2008 wurden 939 Mitarbeiter (Vorjahr: 746) (ohne Geschäftsführer und Auszubildende) beschäftigt, davon 484 Angestellte (Vorjahr: 407) und 455 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr: 339).

Davon entfallen auf das nur anteilmäßig einbezogene Gemeinschaftsunternehmen MAG Automobilgroßhandel GmbH keine Mitarbeiter.

Die Gesamtbezüge der tätigen Geschäftsführer für das Geschäftsjahr betragen 660 TEUR.

Der Geschäftsführung des Mutterunternehmens gehören folgende Personen an, die sämtlich den Beruf des Automobilkaufmanns ausüben:

	Herr Dieter Wüsten
	Herr Wolfgang Schmargendorf
	Herr Wolfgang Geßner
	Herr Rainer Metz
	Herr Udo Arndt
	Herr Bolko Prußok

Den Mitgliedern der Geschäftsführung sind Kredite gewährt worden, die sich wie folgt entwickelt haben:

	EUR
Vortrag 01.01.2008	315.053,36
Zinsen	10.510,67
Stand 31.12.2008	325.564,03

Darin enthalten sind Forderungen an Gesellschafter aus ausstehenden nicht eingeforderten Einlagen, die unverzinslich sind. Die verzinslichen Teile der Kredite

wurden im Geschäftsjahr mit 2 % p. a. über dem jeweils gültigen Basiszins gemäß § 247 BGB verzinst.

Zum 31.12.2008 bestand eine Zinsderivatposition (Zinsswap) mit einem Nominalbetrag von 3.162 TEUR, welche zur Begrenzung des Zinsänderungsrisikos eingesetzt wird. Die Bewertung erfolgte zum Marktwert (Mark-to-Market). Der negative beizulegende Zeitwert beträgt -110 TEUR. Dieses Sicherungsinstrument wird mit dem ihm zugeordneten Grundgeschäft als Bewertungseinheit behandelt und in zulässigem Umfang verrechnet, so dass sich kein Aufwandsüberhang ergibt, der als Rückstellung auszuweisen wäre.

Zum 31. Dezember 2008 bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Dauerschuldverhältnissen (Miete, Pacht, Leasing):

	TEUR
fällig 2009	6.621
fällig 2010 ff.	14.098

Berlin, 31. August 2009

Die Geschäftsführung

Dieter Wüsten, Geschäftsführer

Wolfgang Schmargendorf, Geschäftsführer

Wolfgang Geßner, Geschäftsführer

Bolko Prußok Geschäftsführer

Udo Arndt Geschäftsführer

Rainer Metz Geschäftsführer

Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

	2008 TEUR	2007 TEUR
1. Konzern-Jahresüberschuss (incl. Anteile anderer Gesellschafter)	- 4.821	111
2. + Abschreibungen auf das Anlagevermögen	3.559	4.123
3. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	- 683	- 676
4. - Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	- 795	- 1.255
5. - Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- und Geschäftstätigkeit zuzuordnen sind	- 19.554	- 13.855
6. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- und Geschäftstätigkeit zuzuordnen sind	10.601	3.635
7. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	- 11.693	- 7.917
8. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	9.492	9.740
9. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	- 19.862	- 11.732
10. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	- 264	- 2
11. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	- 73	- 218
12. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Gesellschaften	- 21	0
13. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 10.728	- 2.212
14. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	2.146	90
15. - Auszahlungen an Minderheits- und ehemalige Gesellschafter	- 727	- 641
+ Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	1.533	0
16. - Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-) Krediten	0	- 268
17. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	2.952	- 819
18. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe aus Ziffern 7, 13 und 17)	- 19.469	- 10.948
19. +/- Konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen	25	0
20. + Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres	- 48.773	- 37.825
21. Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres	- 68.217	- 48.773
Der Finanzmittelfonds enthält folgende Posten:
Flüssige Mittel	5.199	2.589
Kontokorrentverbindlichkeiten und kurzfristige Warenkredite gegenüber/von Kreditinstituten	- 73.416	- 51.362
	- 68.217	- 48.773
davon flüssige Mittel aus quotal einbezogenen Unternehmen	42	39

Die im Geschäftsjahr 2008 gezahlten und erhaltenen Zinsen entsprechen im Wesentlichen dem in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Zinsaufwand bzw. Zinsertrag.

Ertragsteuern wurden im Geschäftsjahr 2008 (incl. Vorauszahlungen) in Höhe von 228 TEUR gezahlt (Vorjahr: 1.550 TEUR).

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2008

	Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	erwirtschaftetes Konzerneigen-kapital EUR	kumuliertes übriges Konzernergebnis EUR	Eigenkapital EUR
Stand 31.12.2006	106.630,00	3.231.020,71	9.322.872,61	1.232.264,63	13.892.787,95
Leistung von Einlagen
Erwerb zusätzliche Anteile von Tochtergesellschaften				- 200.066,44	- 200.066,44
Änderungen des Konsolidierungskreises

Konzern-Jahresergebnis			- 396.337,13		- 396.337,13
Gewinnverteilung an Gesellschafter
Stand 31.12.2007	106.630,00	3.231.020,71	8.926.535,48	1.032.198,19	13.296.384,38
Änderungen des Konsolidierungskreises				1.698.827,63	1.698.827,63
Konzern-Jahresergebnis			- 4.382.033,23		- 4.382.033,23
Gewinnverteilung an Gesellschafter
Stand 31.12.2008	106.630,00	3.231.020,71	4.544.502,25	2.731.025,82	10.613.178,78

	Minderheitsgesellschafter
	Minderheitenkapital EUR	nicht eingeforderte ausstehende Einlagen EUR	Eigenkapital EUR	Konzerneigenkapital EUR
Stand 31.12.2006	2.012.280,89	- 103.153,13	1.909.127,76	15.801.915,71
Leistung von Einlagen		84.363,16	84.363,16	84.363,16
Erwerb zusätzliche Anteile von Tochtergesellschaften	- 867.833,56		- 867.833,56	- 1.067.900,00
Änderungen des Konsolidierungskreises	12.250,00	- 6.125,00	6.125,00	6.125,00
				0,00
Konzern-Jahresergebnis	507.203,65		507.203,65	110.866,52
Gewinnverteilung an Gesellschafter	- 716.511,58		- 716.511,58	- 716.511,58
Stand 31.12.2007	947.389,40	- 24.914,97	922.474,43	14.218.858,81
Änderungen des Konsolidierungskreises	449.848,04		449.848,04	2.148.675,67
Konzern-Jahresergebnis	- 439.117,10		- 439.117,10	- 4.821.150,33
Gewinnverteilung an Gesellschafter	- 161.785,40		- 161.785,40	- 161.785,40
Stand 31.12.2008	796.334,94	- 24.914,97	771.419,97	11.384.598,75

Das kumulierte übrige Konzernergebnis resultiert aus passivischen Unterschiedsbeträgen (1.232 TEUR) und Verrechnungen von Geschäfts- oder Firmenwerten aus der Erstkonsolidierung von bzw. aus Beteiligungserhöhungen bei Tochtergesellschaften (-201 TEUR) sowie aus dem Effekt einer disquotalen Rücklagenerhöhung bei einer Tochtergesellschaft.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der MAG Metz GmbH, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Herford, 28. September 2009

PKF Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Vogt, Wirtschaftsprüfer

Lutzke, Wirtschaftsprüfer

Die Gesellschafterversammlung der MAG Metz GmbH hat den Konzernabschluss zum 31.12.2008 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 der Gesellschaft am 28. Oktober 2009 gebilligt.