Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH

Herne-Wanne

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005

Lagebericht 2005

I. ENTWICKLUNG IM GESCHÄFTSJAHR

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Bauwirtschaft hat auch im Jahr 2005 weiterhin sinkende Bauinvestitionen verkraften müssen. Die Bauinvestitionen nahmen real um 3,6% gegenüber dem Vorjahr ab. Der Rückgang entspricht dabei nicht der Entwicklung des Bruttoinlandsproduktes, das 2005 leicht um 0,9% zunahm. Damit verzeichnet das Baugewerbe einen neuen Tiefstand im Anteil an der Gesamtbeschäftigung in Deutschland.

Im deutschen Steinkohlenbergbau wurde das Anpassungsprogramm auf Basis der kohlepolitischen Beschlüsse aus den Jahren 1997/98 für den Zeitraum bis zum Jahre 2005 sowie aufgrund der in 2003 gefassten Stilllegungsbeschlüsse bis 2007 und der Festlegung der Bundesregierung im Rahmen einer nationalen Anschlussregelung für die Steinkohlenbeihilfe bis zum Jahre 2012 fortgeführt. Die Fördermengen und Belegschaften wurden entsprechend weiter angepasst.

In der kohlepolitischen Diskussion waren die Themen Stiftungsmodell/Ewigkeitsfonds für den deutschen Steinkohlenbergbau, Börsengang der RAG, Auslaufbergbau sowie die Höhe und der Zeitrahmen der zukünftigen Subventionierung von Bedeutung. Bei den Bergbauspezialarbeiten für den deutschen Steinkohlenbergbau führte die fortgesetzte Ausweitung der Auftragsvergabe an neue, insbesondere auch osteuropäische Anbieter, zu einem starken Beschäftigungs- und Preisdruck. Aufgrund der verbesserten Nachfragesituation sowie gestiegener Weltmarktpreise für Rohstoffe haben sich die Rahmenbedingungen für den Auslandsbergbau verbessert.

2. Ertragslage

Die Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH (HDH) war im Geschäftsjahr 2005 im Wesentlichen in den Geschäftsbereichen Ingenieurbau, Schlüsselfertigbau sowie Beton- und Fertigteile aktiv. Für das Auslandsgeschäft war die Auslandsabteilung funktionsübergreifend tätig. Die Hauptverwaltung übte übergeordnete Tätigkeiten auch für Konzerngesellschaften aus.

Der Geschäftsbereich Ingenieurbau wurde im Geschäftsjahr rückwirkend zum 1.1.2005 auf die Tochtergesellschaft Heitkamp Ingenieur- und Kraftwerksbau GmbH (HIKB, vormals E. Heitkamp Südost GmbH) übertragen. Die Übertragung betraf die wesentlichen laufenden Geschäftsaktivitäten. Bei der HDH verblieben Tätigkeiten aus der Restabwicklung. Zu ergriffenen Restrukturierungsmaßnahmen wird auf die umfassende Darstellung in Abschnitt III. verwiesen.

Die Bauleistung der HDH inklusive anteiliger Umsätze aus Arbeitsgemeinschaften ging nochmals stark von 241,3 Mio. € auf 104 Mio. € zurück. Der Rückgang resultiert wesentlich aus dem Übergang des Geschäftsbereichs Ingenieurbau auf die HIKB.

Der Rückgang der Bauleistung schlug sich entsprechend in den Umsatzerlösen (das ist die Summe der endgerechneten Aufträge) nieder. Diese verminderten sich von 198,1 Mio. € um 39% auf 120,4 Mio. €. Die Bestandsverminderung betrug 0,9 Mio. € (Vorjahr Bestandsminderung 19,4 Mio. €). Die im ausgewiesenen Umsatz nicht enthaltenen anteiligen Umsätze in Arbeitsgemeinschaften sind mit 59,2 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr (62,8 Mio. €) weniger stark zurückgegangen.

Die Auftragsbestände der Gesellschaft betrugen zum 31.12.2005 134 Mio. € (Vorjahr 216 Mio. €). Sie beinhalten auch die in Arbeitsgemeinschaft abzuwickelnden Aufträge. Die Auftragseingänge beliefen sich im Berichtsjahr auf 82 Mio. € (Vorjahr 205 Mio. €). Die Reduzierung ist ebenfalls auf die dargestellte Übertragung des Ingenieurbaus auf die HIKB zurückzuführen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betragen 18,2 Mio. € und sind im Vergleich zum Vorjahr um 14,5 Mio. € gestiegen. Die Abschreibungen betreffen hauptsächlich außerplanmäßige Abschreibungen auf Grundvermögen. Eine wesentliche Wertberichtigung betrifft Grundstücke im Umfeld des Flughafens Berlin Schönefeld, die von der HDH in Vorjahren erworben wurden. In 2005 zeichnete sich eine Verschlechterung der Verwertungsmöglichkeiten ab. Aufgrund dieser Verwertungsunsicherheit wurde im Geschäftsjahr 2005 eine Abschreibung i.H.v. 4,2 Mio. € vorgenommen. Weiterhin wurden Abschreibungen auf das Objekt Stiftsforum, Dortmund, (7,0 Mio. €) sowie auf ein Betriebsgrundstück in Dorsten (4,7 Mio. €) vorgenommen.

Wesentliche Auswirkungen auf die Ertragslage ergeben sich aus der Restrukturierung des gesamten HDH Konzerns, die im Abschnitt III. ausführlich dargestellt wird. Die Restrukturierungsmaßnahmen haben im Geschäftsjahr wesentlich zu der Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 49,0 Mio. € auf 91,3 Mio. € beigetragen. Für diese Maßnahmen wurden Rückstellungen von 22,2 Mio. € gebildet. Weiterhin werden mit mit 9,6 Mio. € Forderungsverzichte und Wertberichtigungen auf Einlagen in Beteiligungsgesellschaften ausgewiesen. Darüber hinaus betreffen die sonstigen Aufwendungen zusätzliche Risikovorsorgen und Beratungsaufwendungen zur Unternehmenssanierung.

Daneben wurden im Geschäftsjahr Abschreibungen auf Finanzanlagen von insgesamt 19,3 Mio. € vorgenommen. Die Restrukturierung des HDH Konzerns führt bei einigen Beteiligungsgesellschaften zu einer Neupositionierung in den Geschäftsfeldern und daraus folgend zu geänderten Einschätzungen der Ertragslage. Dieses wurde entsprechend bei der Jahresabschlusserstellung berücksichtigt.

Der Saldo aus Erträgen und Aufwendungen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen führte im Geschäftsjahr zu einer Ergebnisbelastung von 18,3 Mio. €, nachdem im Vorjahr der Saldo mit 11,1 Mio. € positiv war.

Insgesamt führten die dargestellten Effekte zu einem Jahresfehlbetrag von 157,7 Mio. € (Vorjahr Jahresüberschuss 15,5 Mio. €).

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft (256,6 Mio. €) hat sich gegenüber dem Vorjahr (268,3 Mio. €) nur unwesentlich verändert.

Das Sachanlagevermögen ist aufgrund der dargestellten (i.W. außerplanmäßigen) Abschreibungen um 34% auf 35,9 Mio. € zurückgegangen. Die Investitionen in Sachanlagen betrugen 0,8 Mio. €.

Gesellschaftsrechtliche Veränderungen führten im Berichtsjahr zu folgenden Veränderungen in den Finanzanlagen:

Jeweils mit Vertrag vom 24.6.2005 wurden die Tochtergesellschaften Heitkamp Umwelttechnik GmbH, Herne, (HUT) und Heitkamp Rohrbau GmbH, Herne, (Rohrbau) an die Tochtergesellschaft Heitkamp Erd- und Straßenbau GmbH, Herne, (EuS) verkauft.

Daneben führten die erläuterten Abschreibungen zu einem Rückgang des Wertansatzes in den Finanzanlagen auf 38,9 Mio. € (Vorjahr: 60,6 Mio. €).

Die HDH weist für das Geschäftsjahr erstmals einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus (68,9 Mio. €) aus und ist damit bilanziell überschuldet, nachdem im Vorjahr noch ein positives bilanzielles Eigenkapital in Höhe von 88,8 Mio. € ausgewiesen worden war.

Eine tatsächliche Überschuldung lag dagegen zum Zeitpunkt der Erstellung des vorliegenden Jahresabschlusses nicht vor, da die HDH und einige ihrer Tochtergesellschaften über nicht unerhebliche stille Reserven verfügen und zudem die Tochtergesellschaft Deilmann-Haniel GmbH mit einem Teilbetrag ihrer Forderungen im Rang hinter alle übrigen Gläubiger der HDH zurückgetreten ist.

In diesem Rahmen ist der mit dem Rücktritt behaftete Anspruch nur zu erfüllen aus zukünftigen Gewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der HDH.

Die Gesellschaft wurde teilweise durch Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (44,6 Mio. €, Vorjahr 22,3 Mio. €) finanziert. Wesentliche Aufwandspositionen des Geschäftsjahres werden erst in Folgeperioden liquiditätswirksam, so dass sich die Rückstellungen entsprechend auf 86,9 Mio. € (Vorjahr 47,3 Mio. €) erhöht haben. Vor allem aufgrund der Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften stiegen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf 77,4 Mio. € (Vorjahr 37,6 Mio. €).

4. Finanzlage

Die Finanzlage hat sich im Laufe des Berichtsjahres nicht verbessert. Ursache hierfür sind weiterhin liquiditätswirksame Betriebsverluste, zeitliche Verzögerungen von Nachtragsbeauftragungen bei verschiedenen Großprojekten sowie generell schlechtes Zahlungsverhalten der Auftraggeber. Der Liquiditätsbedarf wurde durch konzerninterne Finanzierungsmaßnahmen sowie Aufnahme von Darlehen abgedeckt.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2005 konnten Vereinbarungen mit mehreren Kreditinstituten über die Begebung von Betriebsmittelkrediten in Höhe von insgesamt 25,0 Mio. € getroffen werden, die zu 80% über die gewährte Landesbürgschaft abgesichert sind.

Zusätzlich zur Erweiterung der Kreditlinie wurde während des gesamten Geschäftsjahres in maximal möglichem Umfang auf eine Finanzierung durch Lieferanten und andere Gläubiger zurückgegriffen.

Zudem wurde die Liquiditätslage durch ausgewählte Desinvestments stabilisiert.

5. Ertragslage ausgewählter Tochtergesellschaften

Die Ertragslage im Baubereich wurde im Berichtsjahr durch die schwache Baukonjunktur weiterhin negativ beeinflusst. Dieses hat bei der HDH wie auch in einzelnen Tochtergesellschaften zu negativen Projektergebnissen geführt. Diese negativen Projektergebnisse wurden durch Wertberichtigungen im Auftragsbestand bzw. durch Bildung von Rückstellungen im Geschäftsjahr berücksichtigt und wirkten sich entsprechend negativ auf die Ertragslage aus.

Auf die Ertragslage wesentlicher Beteiligungsgesellschaften des Baubereiches wird im Folgenden eingegangen:

•	Die Heitkamp Ingenieur- und Kraftwerksbau GmbH, Herne, (HIKB, ehemals E. Heitkamp Südost GmbH) hat 2005 im Rahmen der Neustrukturierung der HDH Gruppe den Unternehmensbereich Ingenieurbau mit den wesentlichen laufenden Geschäftsaktivitäten von der HDH GmbH rückwirkend zum 1.1.2005 übernommen und mit den eigenen Aktivitäten zusammengelegt. Das Geschäftsjahr schließt die HIKB mit einem Jahresüberschuss von 46 T€ (Vorjahr 26 T€) ab. Zukünftig erwartet die HIKB durch den weltweiten Energiebedarf, die Verknappung von Ressourcen und den Verschleiß von Kraftwerksanlagen einen wachsenden Markt. Nach der Umsetzung des Restrukturierungsprozesses (vgl. Abschnitt III.) deckt die HIKB eines der drei Kernkompetenzfelder in der HDH Gruppe ab. Damit kann die HIKB die sich aus dem erwarteten Wachstum des Marktes ergebenden Chancen nutzen, so dass langfristig mit steigenden Ergebnisbeiträgen gerechnet wird.
•	Bei der Heitkamp HRG Projektgesellschaft mbH Herne, (HRG; ehemals: Heitkamp Rail GmbH) führten verhaltene Nachfrage im Bereich der Deutschen Bahn AG sowie fehlende Ausschreibungen für Großprojekte zu einer deutlich reduzierten Bauaktivität. Das Jahresergebnis von 3,6 Mio. € (Vorjahr 4,0 Mio. €) enthält in Höhe von 2,6 Mio. € einen außerordentlichen Ertrag aufgrund eines Forderungsverzichtes der HDH und wurde auf der Grundlage der bestehenden Ergebnisabführungsverträge an die HDH abgeführt. In 2006 hat die Gesellschaft den wesentlichen Teil ihres Geschäftsbetriebes im Rahmen eines Asset-Deals auf die RM 2230 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Seevetal, übertragen. Aus der Übertragung wurde ein Gewinn von 5,8 Mio. € erzielt. Die HRG ist rückwirkend zum 1.1.2006 auf ihre Muttergesellschaft, die G. Wilhelm Wagener GmbH, Dortmund verschmolzen worden.
•	Die Beton- und Monierbau Ges.m.b.H., Innsbruck/Österreich, (BuM Austria) hat im Berichtsjahr ihre geplante Leistung nahezu erreicht. Der Auftragsbestand zum Jahresende ist höher als erwartet. Die für die BuM relevanten Märkte stellten sich dabei uneinheitlich dar. Im deutschen Markt werden derzeit aufgrund der wirtschaftlichen Situation nur wenige Chancen gesehen. Der heimische österreichische Markt entwickelt sich dagegen positiv. Auch die sonstigen Internationalen Aktivitäten entwickeln sich nunmehr erfolgreich. Insgesamt hat die BuM Austria im Geschäftsjahr 2005 einen Jahresüberschuss von 43 T€ (Vorjahr 149 T€) erzielt, der durch nachlaufende Einmalbelastungen aus Problembaustellen insbesondere aus Aktivitäten in den USA belastet ist.
•	Der Heitkamp Erd- und Straßenbau GmbH, Herne, (EuS) gelang durch die Anpassung ihrer Aktivitäten an das unverändert schwierige Marktumfeld im Berichtsjahr eine weitgehend im Rahmen ihrer Planvorgaben liegende Entwicklung. Allerdings ist das Ergebnis im Geschäftsjahr mit Wertberichtigungen auf Beteiligungen von 2,0 Mio. € belastet. Die EuS weist einen Verlust von 109 T€ (Vorjahr Überschuss 3.717 T€) aus, der von der HDH im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrages ausgeglichen wurde.
•	Die Heitkamp Umwelttechnik GmbH, Herne, (HUT) erzielte infolge ihrer Ausrichtung auf technisch anspruchsvolle Großprojekte in ihren unverändert schwierigen Marktsegmenten insgesamt ein zufrieden stellendes Ergebnis. Das Ergebnis beträgt 266 T€ (Vorjahr 228 T€) und wurde im Rahmen eines im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages an die EuS abgeführt. Der Verlust der E. Heitkamp Rohrbau GmbH, Herne, (Rohrbau) von 353 T€ (Vorjahr 265 T€) wurde im Rahmen von Gewinnabführungsverträgen an die HDH abgeführt.
•	Der Jahresfehlbetrag der domoplan Baugesellschaft mbH, Herne, (domoplan) beläuft sich im Geschäftsjahr auf 4.336 T€. Hierin enthalten ist der Verlustausgleich aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Beton- und Monierbau GmbH, Herne, (BuM Herne) in Höhe von 957 T€. Des Weiteren enthält der Fehlbetrag eine Wertberichtigung auf den Beteiligungsbuchwert der BuM Herne in Höhe von 2.808 T€.
•	Von der Heitkamp Consult GmbH und der Heitkamp-Systembau GmbH, die in ihrer Entwicklung unbefriedigend blieben, waren Verluste zu übernehmen. Im Rahmen des Restrukturierungsprogramms wurde in 2005 aufgrund der weiterhin unbefriedigenden Ertragslage eine Einstellung der Geschäftsaktivitäten beschlossen. Die Heitkamp Consult GmbH wurde in 2006 rückwirkend zum 1.1.2006 auf ihre Schwestergesellschaft Heitkamp Development GmbH verschmolzen.

Der Unternehmensbereich Bergbau wies im Berichtsjahr in wesentlichen Bereichen folgende wirtschaftliche Entwicklungen auf:

•	Die Deilmann-Haniel GmbH, Dortmund, (DH) erzielte im Geschäftsjahr 2005 eine Leistung von 111,4 Mio. €. Die in der ausgewiesenen Leistung nicht enthaltenen anteiligen Leistungen in Arbeitsgemeinschaften beliefen sich im Berichtsjahr auf 11,5 Mio. €. Die Schwerpunkte der Tätigkeiten von DH liegen im Bereich von Bergbauspezialarbeiten zum untertägigen Aufschluss von Lagerstätten im inländischen Bergbau, Spezialbohrungen sowie Vereisungsarbeiten. Im Bereich Untertagearbeiten führte ein ruinöser Wettbewerb mit starkem Preisdruck und Dumpingpreisen zu einem zusätzlichen Beschäftigungs- und Ergebniseinbruch neben dem erwarteten Beschäftigungs- und Nachfragerückgang aufgrund der Fortsetzung der Anpassung im deutschen Steinkohlenbergbau.
•	Über die Deilmann-Haniel Holding GmbH, Dortmund, (DHH) war HDH darüber hinaus auch im Maschinen- und Stahlbau, in der Bergbauverwahrung und -Sanierung und damit verbundenen Bauaktivitäten tätig. Die Gesellschaften steuerten insgesamt ein positives Beteiligungsergebnis bei. Daneben betreibt der Unternehmensbereich Bergbau über die ausländischen Tochtergesellschaften der DHH Bergbauspezialarbeiten im Auslandsbergbau. Getragen durch anhaltend hohe Weltmarktpreise für Rohstoffe blieb die Nachfrage nach Bergbauspezialarbeiten weltweit auf hohem Niveau. Die J.S. Redpath Holdings Inc., North Bay/Ontario/Kanada, konnte davon weiterhin profitieren und Leistung und Ergebnis weiter steigern. Die Frontier-Kemper Constructors Inc., Evansville/Indiana/USA, verzeichnete in ihrem Bergbaugeschäft im Berichtsjahr eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte und insgesamt zufrieden stellende Umsatz- und Ergebnisentwicklung. Die Geschäftsentwicklung der Deilmann-Haniel S.A. (Pty.) Ltd., Isando/Südafrika, verbesserte sich im Verlaufe des Berichtsjahres in Folge der nach und nach anziehenden Nachfrage nach Bergbauspezialarbeiten.
•	Die Maschinen- und Stahlbau- sowie die Auslandsaktivitäten wurden im Rahmen der im Abschnitt III. dargestellten Restrukturierungsmaßnahmen in 2006 veräußert. Die DHH wurde im neuen Geschäftsjahr rückwirkend zum 01.01.2006 auf die HDH verschmolzen.

6. Mitarbeiter

Die Zahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter betrug 710 (Vorjahr: 1.078). Die Veränderung beruht auf der Ausgliederung des Bereiches Ingenieurbau auf die HIKB (ca. 110 Mitarbeiter) sowie der Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen.

Die Zahl der Auszubildenden blieb mit 28 auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 26).

7. Forschung und Entwicklung

Im Baubereich der HDH drückt sich die technische Kompetenz in Innovationen und technischen Weiterentwicklungen aus, die in Verbindung mit Sondervorschlägen und projektspezifischen Optimierungen dazu beigetragen haben, sich im Wettbewerb wirkungsvoll zu differenzieren. Insbesondere sind zu nennen:

•	Entwicklung von Spezial-Mörteltypen von Decken- und Mauerwerkskonstruktionen mit extrem hohen Anforderungen.
•	Einsatz von neuartigen Spezialtiefbaumaßnahmen, so genannte Stahlimplantate, für die Ertüchtigung und Erhaltung alter Mauerwerkssubstanzen von historischen Grundmauern.
•	Anwendung des "Selbstverdichtenden Betons" für spezielle Wand- und Deckenbereiche in hochkomplexen Stahlbetonstrukturen des Ingenieurbaus.
•	Ständige Verbesserung der selbst entwickelten Spezial-Kletterrüstung und Schalung für den Kühlturmbau, die sich bereits beim Bau von 88 Naturzugkühltürmen bewährt hat, u. a. für den höchsten Naturzugkühlturm der Welt.
•	Einsatz von Hochleistungsbeton für die Kühlturmschale, der ohne zusätzliche Beschichtung gegen die aggressiven Reingase des Schwadenkondensats resistent ist.

Zur Optimierung des Informationsaustausches der Projektbeteiligten bei der Abwicklung komplexer Projekte wurden internetbasierte Dokumentenmanagementsysteme eingesetzt. Die Standardbau-Software Aristoteles wurde laufend weiterentwickelt, um auch den Anforderungen in einer Spartenorganisation mit Geschäftsfeldern unterschiedlichster Komplexität zu entsprechen.

II. RISIKOBERICHT

Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des prozessorientiert organisierten Qualitätsmanagementsystems, welches in zunehmendem Maße Bestandteil der strategischen und operativen Geschäftsprozesse ist. Als Risiken werden hierbei alle Entwicklungen bezeichnet, die sich negativ auf das Erreichen der qualitativen und quantitativen Unternehmensziele auswirken können. Für den Konzern sind insbesondere folgende Risikokategorien von Bedeutung:

1. Vertrags- und Projektrisiken

Neben besonderen Transaktionen wie dem Aufbau neuer Geschäftsfelder werden auch alle routinemäßigen Projekte ab einer bestimmten Größenordnung in einem strukturierten Prozess geprüft. Damit lassen sich bereits in einem frühen Stadium mögliche Risiken erkennen und weitestgehend reduzieren.

Alle Angebote des im Inland gelenkten Unternehmensbereichs Bau werden gemäß Festlegung zum Auftragswert von der Stabsstelle Risikomanagement beurteilt und freigegeben. Die Hauptabteilung Recht und Versicherungen unterstützt die Projektteams bei der Vorbereitung und der Durchführung. Darüber hinaus stellt die Abteilung Risikomanagement sicher, dass die Projekte entsprechend den Vorgaben der Geschäftsführung und den vertraglichen Vereinbarungen abgewickelt werden. Die laufende Überwachung der Projekte wird durch kontinuierliche Soll-Ist-Abgleiche der wesentlichen baubetriebswirtschaftlichen Indikatoren sichergestellt. In den ausländischen Konzerngesellschaften werden die Risiken eigenverantwortlich gesteuert.

Im Rahmen der Restrukturierung des Konzerns wurden Tätigkeiten, die vorher zentral in der Hauptverwaltung angesiedelt waren, an die operativen Einheiten zurückgegeben. Dazu gehört auch die Beurteilung und laufende Kontrolle der Vertrags- und Projektrisiken. Im Zuge der erweiterten Verantwortung der Einzelgesellschaften ist dieses nunmehr eine originäre Aufgabe der jeweiligen Geschäftsführung. Weitere Ausführungen zum Restrukturierungskonzept werden in Abschnitt III gegeben.

Neben Risiken, die sich in der Ausführungsphase ergeben können, hängt der wirtschaftliche Erfolg von Aufträgen häufig davon ab, inwieweit sich Nachträge gegenüber dem Auftraggeber durchsetzen lassen. In den Jahresabschluss fließen nur von Kunden in Auftrag gegebene Nachträge und solche Nachträge ein, deren Realisierung für wahrscheinlich gehalten wird. Dennoch ergibt sich ein latentes Risiko aus der Realisierung von Nachträgen, die dem Grunde oder der Höhe nach noch nicht endverhandelt sind.

Den Gewährleistungsrisiken aus dem Baugeschäft wird Rechnung getragen, indem Nachunternehmerbürgschaften eingefordert sowie gegebenenfalls Wartungsverträge abgeschlossen und regelmäßige Kontrollen durchgeführt werden. Um Haftungsrisiken und Schadensfälle abzusichern, werden entsprechende Versicherungen abgeschlossen.

Der Konzern verfolgt das erklärte Ziel, gerichtliche Auseinandersetzungen so weit wie möglich zu vermeiden. Der Konzern ist dennoch zwangsläufig in verschiedene Gerichts- und Schiedsverfahren involviert.

Der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten lässt sich naturgemäß nur schwer prognostizieren. Nach sorgfältiger Prüfung der Prozessrisiken wurde für alle Verfahren in hinreichendem Umfang bilanzielle Vorsorge getroffen.

2. Beteiligungsrisiken

Hierbei handelt es sich um Risiken aus Beteiligungen, die in den Finanzanlagen aktiviert sind. Die geänderte Einschätzung der zukünftigen Entwicklung bei einigen Beteiligungsgesellschaften führte im Geschäftsjahr zu Abschreibungen auf Finanzanlagen von 19,3 Mio. €.

3. Finanzrisiken

Um Engpässe bei der Auftragsakquisition zu vermeiden, ist es sinnvoll, das Bürgschaftsvolumen gering zu halten. Dies wird durch ein effizientes Bürgschaftsmanagement erreicht.

Risiken aus Zinsänderungen soll durch den Finanzierungszwecken und dem Zinsniveau entsprechende Laufzeiten begegnet werden.

Durch Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten außerhalb des Euro-Raumes ist der Konzern Währungsrisiken (Transaktionsrisiken) ausgesetzt, denen durch ein kontinuierliches Monitoring Rechnung getragen wird. Im Konzern ergeben sich zudem Transaktionsrisiken aus der Umrechnung der in Fremdwährung bilanzierenden Gesellschaften. Derivative Finanzinstrumente wie Devisentermingeschäfte werden ausschließlich im Rahmen von in Arbeitsgemeinschaften abgewickelten Auslandsprojekten eingesetzt. Die Absicherung erfolgt hierbei projektspezifisch durch die jeweilige Arbeitsgemeinschaft. Derivative Finanzinstrumente werden nicht zu spekulativen Zwecken, sondern ausschließlich zur Abdeckung möglicher Risiken eingesetzt.

Dem Liquiditätsrisiko wird durch ein aktives Liquiditätsmanagement begegnet. Es erfolgt eine zentrale Steuerung der Liquidität in einer Stabsstelle des Konzerns. Dabei werden die Besonderheiten der Zahlungsein- und -ausgänge, wie sie für den Baubereich typisch sind, abgebildet. Die finanzierenden Banken und Kreditversicherer werden im Rahmen regelmäßiger Statusberichte zeitnah über die aktuelle Situation bei der HDH informiert.

Allen erkennbaren Risiken wurde im Jahresabschluss zutreffend Rechnung getragen. Weitere Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus den o.a. Tatbeständen sind deswegen aber gleichwohl nicht auszuschließen.

III. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG UND RESTRUKTURIERUNGSKONZEPT

1. Baubereich

Im Jahr 2005 hat sich erneut keine Verbesserung der Baukonjunktur ergeben. Chancen für eine Stabilisierung werden frühestens ab der zweiten Jahreshälfte 2006 erwartet.

So ist auch das Jahr 2005 durch einen weiteren Rückgang der Bauinvestitionen, Überkapazitäten mit entsprechendem Wettbewerbs- und Preisdruck sowie Kapazitätsabbau gekennzeichnet. Ausnahmen von dieser generellen Entwicklung sind nur in ausgewählten Marktsegmenten festzustellen. Dabei waren die verbesserten finanziellen Rahmenbedingungen im öffentlichen Bereich durch die angelaufene Autobahnmaut maßgeblich.

Aufgrund der fortdauernden schlechten Baukonjunktur wurde zur Jahresmitte 2004 ein Restrukturierungsprogramm beschlossen. Wesentliche Kernpunkte waren:

―	Personalanpassungen an das erwartete geringere Leistungsvolumen
―	Zusammenlegung von operativen Bereichen
―	Kostensenkungsmaßnahmen

Der sich im Geschäftsjahr 2004 abzeichnende Finanzmittelbedarf konnte Anfang 2005 durch Darlehen in Höhe von 25 Mio. € der beteiligten Kreditinstitute gedeckt werden; diese Darlehen sind durch eine Bürgschaft des Landes NRW zu 80% rückbesichert.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2005 zeichnete sich durch den stetig steigenden Wettbewerbsdruck auch im Zusammenhang mit der anhaltenden negativen gesamtwirtschaftlichen Lage wiederum eine deutliche Verschlechterung der Ertrags- und Liquiditätslage ab, so dass weitergehende Restrukturierungen erforderlich wurden.

Im Einzelnen wurden von der Geschäftsführung folgende Maßnahmen beschlossen und die Umsetzung eingeleitet:

―	Aufgabe und Downsizing von Geschäftsfeldern. Hierzu zählen die Geschäftsbereiche Schlüsselfertigbau und Betonfertigteilwerke sowie einzelne Tochtergesellschaften mit nachhaltig negativer Ertragslage.
―	Ausrichtung auf Kernkompetenzen und Geschäftsfelder mit in Zukunft positiver Nachfrageentwicklung; insbesondere sind hier die Bereiche Ingenieur- und Kraftwerksbau sowie Infrastrukturbau und Bauen im Bestand zu nennen. In diesem Rahmen hat die HDH ihren Geschäftsbereich Ingenieurbau rückwirkend zum 1.1.2005 auf die HI KB übertragen.
―	Anpassung der Verwaltungsstrukturen an das zukünftig erheblich geringere Leistungsvolumen.
―	Optimierung der innerbetrieblichen Prozesse.
―	Aufgabe von Standorten mit Konzentration im Stammhaus Herne.

Zur Sicherstellung des sich ergebenden weiteren Liquiditätsbedarfs sah das Restrukturierungskonzept den Verkauf von Tochtergesellschaften sowie von nicht betriebsnotwendigem Vermögen bis Mitte 2006 und die teilweise Zwischenfinanzierung der sich daraus ergebenden Erlöse bis zu deren Zufluss vor. Die Veräußerung der Aktivitäten der Heitkamp Rail GmbH sowie der Beteiligung GEOMIN GmbH konnte bereits erfolgreich umgesetzt werden. Außerdem konnte für die internationalen Berg- und Tunnelbauaktivitäten ein Investor gewonnen werden, der sich an dem Bereich mit 51% mehrheitlich beteiligt hat.

Mit dem Mittelzufluss aus den erfolgten und noch vorgesehenen Desinvestitionen wird die HDH in die Lage versetzt, die in Anspruch genommenen Lieferantenfinanzierungen maßgeblich zu reduzieren und damit die Zahlungsfähigkeit des HDH Konzerns sicherzustellen.

Außerdem wurde der Schlüsselfertigbau ebenso wie das Beton- und Fertigteilwerk Waltrop geschlossen; das Beton- und Fertigteilwerk Dorsten wurde in eine Gesellschaft, an der HDH zu 95% beteiligt ist, eingebracht.

Die Hauptverwaltung wurde drastisch verkleinert und soll künftig als Finanzholding mit zentralen Servicefunktionen agieren.

All diese Maßnahmen erforderten einen erheblichen finanziellen und organisatorischen Kraftakt. Erhebliche Summen mussten z. B. für Sozialpläne und die nachlaufende Finanzierung verlustbringender Projekte aufgebracht werden.

Nach Aufgabe der verlustbringenden Aktivitäten und einer Fokussierung auf die Kernkompetenzen

•	Ingenieur- und Kraftwerksbau
•	Infrastrukturbau
•	Bauen im Bestand

ist die Gruppe heute mit ihren Bauaktivitäten national und international klar positioniert und für künftige Herausforderungen gerüstet. Die Restrukturierungsmaßnahmen werden auch zukünftig mit aller Konsequenz umgesetzt und sollen im Jahr 2007 abgeschlossen sein.

2. Bergbaubereich

Die Aktivitäten im internationalen Bergbau wurden zwischenzeitlich strategisch neu ausgerichtet und zusammen mit dem Tunnelbaugeschäft und dem Anlagenbau unter dem Dach der neu gegründeten Deilmann-Haniel International Mining and Tunneling GmbH konzentriert. Für diesen Bereich konnte ein finanzstarker Investor und strategischer Partner gewonnen werden, der sich mehrheitlich (mit 51%) an der neu gegründeten Gesellschaft beteiligt hat.

Bei der im inländischen Steinkohlenbergbau tätigen Tochtergesellschaft Deilmann-Haniel GmbH waren im Geschäftsjahr 2005 deutliche Beschäftigungseinbußen zu verzeichnen, welche insbesondere durch den mit hohem Beschäftigungs- und Preisdruck verbundenen Wettbewerb mit ausländischen Anbieter hervorgerufen wurden.

Zur Jahresmitte 2005 wurde deutlich, dass ohne weitere Maßnahmen die eingetretenen hohen Verluste und der Finanzbedarf die wirtschaftliche Existenz von DH gefährden könnten. Die eingeleitete Belegschaftsanpassung führte zu zusätzlichen Ergebnis- und Liquiditätsbelastungen.

Nachdem zunächst im Rahmen intensiver und wiederholter Gespräche mit politischen und sonstigen Entscheidungsträgern vergeblich eine Lösung im Sinne der beschäftigten Bergleute im Verhandlungswege gesucht worden war, hat die Geschäftsführung ein betriebswirtschaftliches Konzept zur Fortführung der Aktivitäten erarbeitet.

Dieses geht von einer künftig gesicherten Beschäftigung durch den Hauptauftraggeber auf der Grundlage folgender Eckpunkte aus:

―	Anpassung bestehender Strukturen an das künftig zu erwartende Beschäftigungsniveau
―	Senkung der Arbeitskosten auf ein wettbewerbsfähiges Niveau durch Öffnungsklausel/Haustarifvertrag
―	Dauerhafte Entlastung von Altlasten in Form von Pensions- und Deputatverpflichtungen

Auf Basis des erwarteten Beschäftigungsniveaus wurde ein Sozialplan verabschiedet. Zwischenzeitlich konnte darüber hinaus in Verhandlungen mit der zuständigen Gewerkschaft eine tarifliche Öffnungsklausel und mithin eine Senkung der Arbeitskosten erreicht werden.

Mit dem Pensions-Sicherungs-Verein werden parallel Gespräche hinsichtlich eines außergerichtlichen Fortführungsvergleichs geführt. Die bestehenden Deputatverpflichtungen müssen in diesem Zusammenhang ebenfalls einer Lösung zugeführt werden.

Die kumulative Umsetzung der beschriebenen Maßnahmen ist essenziell für den Fortbestand der Deilmann-Haniel GmbH.

Die Geschäftsführung geht nach heutiger Erkenntnis davon aus, dass eine Insolvenz der Deilmann-Haniel GmbH die Aktivitäten des Baubereichs ebenso wenig wie den internationalen Berg- und Tunnelbau in Mitleidenschaft ziehen würde. Aufgrund der bestehenden Unwägbarkeiten kann das Risiko einer Insolvenzgefährdung dieser Bereiche und damit auch der HDH gleichwohl nicht völlig ausgeschlossen werden.

Davon unabhängig ist die Geschäftsführung nach Kräften bemüht, eine Insolvenz der Deilmann-Haniel GmbH zu vermeiden.

IV. WESENTLICHE CHANCEN UND RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG UND AUSBLICK

Es ist auch für 2006 nicht von einer deutlichen Zunahme des Wirtschaftswachstums auszugehen. Aus der Entwicklung in den vergangenen Jahren ist daher davon auszugehen, dass mehr als eine Abschwächung des allgemeinen Rückgangs der Bauinvestitionen nicht zu erwarten ist. Dessen ungeachtet wird in einigen Tätigkeitsbereichen der Gruppe weiterhin mit positiven Sondereffekten gerechnet (z.B. Kraftwerksbau)

Im deutschen Steinkohlenbergbau wird im Jahr 2006 ein insgesamt schwieriger Geschäftsverlauf mit weiteren Beschäftigungsrückgängen erwartet und insoweit für die Tochtergesellschaft Deilmann-Haniel GmbH mit einem deutlich negativen Ergebnis gerechnet. Diese Gesellschaft wird daher zunächst auf die finanzielle Stützung durch die HDH angewiesen sein.

Aus diesen Erwartungen ergibt sich sowohl für die HDH als auch für die Tochtergesellschaften, dass die dargestellten Maßnahmen des Downsizings von Geschäftsbereichen sowie der Konzentration auf Kernkompetenzen weiterhin vorangetrieben werden müssen.

Wesentliche operative Maßnahmen zu einer erfolgreichen Restrukturierung des HDH Konzerns sind in den vorstehenden Abschnitten beschrieben.

Auf die in Abschnitt III. Nr. 2 gesondert erläuterten notwendigen Voraussetzungen zur Abwendung einer Insolvenz der Tochtergesellschaft Deilmann-Haniel GmbH wird an dieser Stelle hingewiesen, da für diesen Fall eine Gefährdung der HDH nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann.

Darüber hinaus sind flankierend folgende Faktoren kumulativ erforderlich, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern:

―	Aufrechterhaltung der bestehenden Kontokorrentlinien und Bürgschaft des Landes NRW
―	Aufrechterhaltung und übliche Verfügung über bestehende Avallinien
―	Lieferanten- und Nachunternehmerfinanzierungen im geplanten Umfang
―	Erschließung weiterer Finanzierungsquellen, soweit notwendig

Die Liquiditätsplanung weist zur abschließenden Sanierung bis zum Jahresende 2006 weiteren Liquiditätsbedarf in Höhe von 25 Mio. € aus. Dieser konnte zwischenzeitlich durch einen Fremdkapitalgeber zu attraktiven Konditionen (Verzinsung 5,5% p.a.; endfällig nach Ablauf von fünf Jahren) bereitgestellt werden.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass die vorstehend genannten, für den Fortbestand der Gesellschaft wesentlichen Faktoren weiterhin als gegeben angenommen werden können bzw. dass die zu schaffenden Voraussetzungen kurzfristig realisierbar sind. Aufgrund dessen ist der Jahresabschluss der HDH unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Das Ergebnis 2006 wird sich im Vergleich zu 2005 erheblich verbessern. Aufgrund der Nachwirkungen der in Abschnitt III. dargestellten Restrukturierungsmaßnahmen wird jedoch für 2006 noch kein positives Ergebnis erwartet. Die positiven Auswirkungen der Sanierung werden vollumfänglich erst ab dem Geschäftsjahr 2007 ihren Niederschlag in Vermögens-, Finanz- und Ertragslage finden.

Herne, den 26. Oktober 2006

Die Geschäftsführung

Dipl.-Kfm. Jochen Rölfs

Fred Jendrzejewski

Prof. Dr.-Ing. Friedrich Quellmelz

Bilanz zum 31. Dezember 2005

AKTIVA

			Stand am 31.12.2005 €	Stand am 31.12.2004 €
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		207.003,00		353.939,00
II. SACHANLAGEN
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	35.602.710,86			54.034.335,21
2. Technische Anlagen und Maschinen	20.686,00			23.859,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	294.205,00			308.076,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00			89.400,00
		35.917.601,86		54.455.670,21
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	38.464.642,92			59.863.948,73
2. Beteiligungen	408.695,93			683.277,93
3. Sonstige Ausleihungen	6.776,38			8.126,59
		38.870.115,23		60.555.353,25
			74.994.720,09	115.364.962,46
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. VORRÄTE
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		882.429,52		2.272.969,28
2. Nicht abgerechnete Bauleistungen	71.858.859,61			91.626.320,84
abzüglich:
Erhaltene Anzahlungen	-71.384.642,19			-82.880.513,22
3. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke	669.350,38			1.274.921,42
4. Fertige Erzeugnisse	1.267.149,40			2.991.385,61
		2.410.717,20		13.012.114,65
			3.293.146,72	15.285.083,93
II. FORDERUNGEN UND SONSTIGE
VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		10.019.601,93		21.266.030,15
2. Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften		10.721.275,76		15.519.199,38
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		75.701.187,33		84.034.189,88
4. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		1.020.251,00		1.369.155,45
5. Sonstige Vermögensgegenstände		4.225.293,38		4.088.830,73
			101.687.609,40	126.277.405,59
III. WERTPAPIERE
sonstige Wertpapiere			280.848,45	39.991,52
IV. KASSENBESTAND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN			7.395.022,30	11.121.261,23
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			45.981,36	247.288,42
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG			68.949.684,20	0,00
			256.647.012,52	268.335.993,15
PASSIVA
			Stand am 31.12.2005 €	Stand am 31.12.2004 €
A. EIGENKAPITAL
I. GEZEICHNETES KAPITAL		39.100.000,00		39.100.000,00
II. KAPITALRÜCKLAGE		26.227.011,74		26.227.011,74
III. GEWINNRÜCKLAGEN		1.715.511,38		1.715.511,38
			67.042.523,12	67.042.523,12
IV. GEWINNVORTRAG			21.718.773,24	6.251.926,45
V. JAHRESFEHLBETRAG/-ÜBERSCHUSS		-157.710.980,56		15.466.846,79
VI. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG		68.949.684,20		0,00
			-88.761.296,36	15.466.846,79
			0,00	88.761.296,36
B. SONDERPOSTEN FÜR INVESTITIONSZUSCHÜSSE ZUM ANLAGEVERMÖGEN			1.188.560,00	1.285.175,00
C. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		26.971.281,00		27.436.690,98
2. Steuerrückstellungen		583.996,52		325.420,92
3. Sonstige Rückstellungen		59.331.792,05		19.564.215,66
			86.887.069,57	47.326.327,56
D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		44.565.104,09		22.338.313,84
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		4.240.152,65		12.072.390,87
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		22.910.741,50		33.193.627,40
4. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeischaften		6.005.986.11		10.260.971,04
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		77.370.862,71		37.631.197,92
6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		275.250,97		1.348,72
7. Sonstige Verbindlichkeiten		13.158.774,49		15.405.558,15
			168.526.872,52	130.903.407,94
E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			44.510,43	59.786,29
			256.647.012,52	268.335.993,15

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005

		2005 €	2004 €
1. Umsatzerlöse einschließlich anteilige Ergebnisse und Umsätze aus Arbeitsgemeinschaften	179.617.008,08		260.898.813,52
abzüglich: Anteilige Umsätze aus Arbeitsgemeinschaften	-59.192.924,18		-62.836.981,31
	120.424.083,90		198.061.832,21
2. Verminderung des Bestandes an nicht abgerechneten Bauleistungen und fertigen Erzeugnissen	-864.440,18		-19.431.137,83
		119.559.643,72	178.630.694,38
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		0,00	10.431,25
4. Sonstige betriebliche Erträge		29.915.482,57	40.472.133,26
		149.475.126,29	219.113.258,89
5. Materialaufwand
a.) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-24.653.925,96		-30.987.148,37
b.) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-80.250.480,65		-78.509.097,71
		-104.904.406,61	-109.496.246,08
6. Personalaufwand
a.) Löhne und Gehälter	-41.572.031,00		-45.560.037,83
b.) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	-9.113.058,58		-9.767.213,31
		-50.685.089,58	-55.327.251,14
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-18.202.115,02	-3.699.049,68
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-91.279.612,19	-42.290.398,70
		-265.071.223,40	-210.812.945,60
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	6.418.913,03		13.885.605,96
10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,00		427,77
		6.418.913,03	13.886.033,73
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.193.684,45	2.167.953,34
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme		-24.737.285,52	-2.806.511,32
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen		-19.321.646,92	0,00
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-5.881.914,95	-5.051.293,52
		-47.747.162,94	-5.689.851,50
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-156.924.347,02	16.496.495,52
16. Steuern vom Einkommen		-273.481,72	-307.405,19
17. Sonstige Steuern		-513.151,82	-722.243,54
18. Jahresfehlbetrag/-überschuss		-157.710.980,56	15.466.846,79

Anhang 2005

Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Dem Grundsatz der Klarheit folgend sind Erweiterungen des gesetzlichen Bilanzschemas aufgrund langjähriger Praxis vorgenommen worden. Dabei handelt es sich insbesondere um die "Forderungen an Arbeitsgemeinschaften" und "Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften". In den Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften sind die Salden der entsprechenden Arbeitsgemeinschaften enthalten, die sich aus Lieferungen, Bauleistungen, Verwaltungsgebühren, Barvorlagen und anteiligen Ergebnisübernahmen zusammensetzen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform aufgestellt.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2005 wurden Teile des Bereichs Ingenieurbau im Rahmen eines Asset-Deals an die Heitkamp Ingenieur- und Kraftwerksbau GmbH veräußert. Das übertragene bilanzielle Reinvermögen betrug € 175 (Aktiva T€ 1.571 ./. Passiva € 1.396).

Aufgrund der im Geschäftsjahr ergriffenen Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen (hierzu verweisen wir auf unsere Erläuterungen im Lagebericht), sowie des vorgenannten Asset-Deals sind die Geschäftsjahre 2004 und 2005 nur bedingt vergleichbar.

1.) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Zugänge zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten vermindert um die planmäßige Abschreibung bewertet. Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgten nach der linearen und im steuerlich zulässigen Rahmen nach der degressiven Methode. Beim beweglichen Anlagevermögen wird von der degressiven zur linearen Abschreibungsmethode übergegangen, sobald diese zu höheren Abschreibungen führt. Geringwertige Anlegegegenstände (GWG) werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, soweit der innere Wert von Beteiligungen wieder angestiegen ist, werden Abschreibungen der Vorjahre rückgängig gemacht. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit dem Barwert angesetzt, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit den Anschaffungskosten oder zu niedrigeren, am Bilanzstichtag beizulegenden Werten angesetzt.

Nicht abgerechnete Bauleistungen beinhalten in Ausführung befindliche Bauleistungen sowie fertig gestellte, jedoch noch nicht schlussgerechnete Bauleistungen.

Die Bewertung der in Ausführung befindlichen Bauleistungen zu Herstellungskosten umfasst die direkt zurechenbaren Einzelkosten (Löhne, Material und Fremdleistungen) sowie steuerlich aktivierungspflichtige Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen auf Fuhrpark und Geräteeinsatz. Außerdem wurden angemessene Teile der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen berücksichtigt. Der Ermittlung der Herstellungskosten liegen die Ist-Kosten zu Grunde. Sind die Herstellungskosten höher als die zu Vertragspreisen errechnete Leistung, so wird zu Vertragspreisen bewertet. Noch anfallende Aufwendungen sowie der durchschnittliche Unternehmensgewinn wurden im Berichtsjahr durch einen Abschlag von unverändert 2,5% berücksichtigt. Zur verlustfreien Bewertung wird ein niedrigerer beizulegender Wert durch Abschläge vom Leistungswert berücksichtigt. Soweit die zukünftigen Verluste den erbrachten Leistungswert zum Bilanzstichtag überschreiten, werden Rückstellungen für drohende Verluste berücksichtigt. In Einzelfällen sind effektiv erbrachte Leistungen, die am Bilanzstichtag den bauvertraglich vereinbarten Umfang übersteigen, mit dem als realisierbar erachteten Wert berücksichtigt.

Die fertigen, nicht schlussgerechneten Bauleistungen sind zu Vertragspreisen der errechneten Leistungen abzüglich eines angemessenen Abschlages in Höhe von unverändert 1,5% für noch anfallende Abrechnungskosten und Gewährleistungsverpflichtungen bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

In Einzelfällen sind bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen effektiv erbrachte Leistungen, die den bauvertraglich festgelegten Umfang übersteigen, mit dem als realisierbar erachteten Wert berücksichtigt.

Risiken bei den Forderungen und bei den sonstigen Vermögensgegenständen wird bei der Bewertung Rechnung getragen. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine pauschale Abwertung in Höhe von rd. 1% des um die Umsatzsteuer sowie wertberichtigte Posten gekürzten Forderungsbestandes vorgenommen.

Gegenüber Arbeitsgemeinschaften werden grundsätzlich Verrechnungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr, Ansprüche aus Einlagen sowie anteilige Ergebnisübernahmen unter den gesondert ausgewiesenen Positionen Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften ausgewiesen. Für entstandene Verlustanteile aus noch nicht abgerechneten Arbeitsgemeinschaften sowie für etwaige Risiken, die nicht in der Bilanz der jeweiligen Arbeitsgemeinschaft berücksichtigt sind, werden von der Gesellschaft als Arge-Partner Wertberichtigungen auf die Forderungen und ggf. Rückstellungen gebildet. Der Bemessung dieser etwaigen Risiken liegen Ermittlungen bezüglich der angesetzten tatsächlich erbrachten Bauleistungen zum Bilanzstichtag sowie Schätzungen der noch bis Bauende anfallenden Kosten und erzielbaren Auftragserweiterungen zu Grunde. Im Rahmen dieser Prognosen werden weiterhin positive Effekte aus der Weiterberechnung von Personal- und Materialaufwendungen an die jeweilige Arbeitsgemeinschaft berücksichtigt.

Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigen den die Folgejahre betreffenden Anteil bereits geleisteter Zahlungen bzw. bereits erhaltener Zahlungen.

Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch gem. § 6a EStG mit ihrem Teilwert, mindestens jedoch in Höhe der aktivierten Rückdeckungsversicherungsansprüche, unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6% ermittelt. Entsprechend § 16 BetrAVG werden laufende Renten im 3-Jahresrhythmus unter Beachtung der wirtschaftlichen Situation angepasst.

Die sonstigen Rückstellungen werden im notwendigen Umfang für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Die Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften wurden unter Ansatz von Vollkosten gebildet.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

2.) Währungsumrechnung

Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung werden mit dem Tageskurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden berücksichtigt.

Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

3.) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahre 2005 ist in der Anlage dargestellt.

Die Angaben zum Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB sind in einer gesonderten Aufstellung enthalten.

4.) Vorräte

	Stand am 31.12.2005		Stand am 31.12.2004
	TEURO	TEURO	TEURO	TEURO
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		883		2.273
Nicht abgerechnete Bauleistungen
In Ausführung befindliche Bauleistungen	55.252		89.371
Fertige, jedoch noch nicht schlussgerechnete Bauleistungen	16.607		2.256
	71.859		91.627
abzüglich erhaltene Anzahlungen	-71.385	474	-82.881	8.746
Zum Verkauf bestimmte Grundstücke		669		1.275
Fertige Erzeugnisse		1.267		2.991
		3.293		15.285

5.) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Aufgliederung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände geht aus der folgenden Übersicht hervor.

	Restlaufzeit über 1 Jahr TEURO	Stand am 31.12.2005 TEURO	Restlaufzeit über 1 Jahr TEURO	Stand am 31.12.2004 TEURO
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		10.020		21.266
Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften		10.721		15.519
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		75.701		84.034
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.020	1.020	831	1.369
Sonstige Vermögensgegenstände	746	4.225	855	4.089
	1.766	101.687	1.686	126.277

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen mit 24.295 T€ (VJ. 24.046 T€) gegenüber der Gesellschafterin E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne. Die Forderungen resultieren aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Darlehensgewährungen.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Vorlagen für Lohnausgleich und Schlechtwettergeld unserer Mitarbeiter, Lohn- und Gehaltsvorschüsse, Forderungen gegen die Urlaubskasse, Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen, Ansprüche gegen Subunternehmer, kurzfristige Darlehen, Ansprüche aus Schadensfällen sowie andere Forderungen außerhalb des Liefer- und Leistungsverkehrs.

6.) Wertpapiere

Bei den ausgewiesenen Wertpapieren handelt es sich um Anteile an Investmentfonds, die der Absicherung von Wertguthaben gemäß § 8 a AltTZG dienen.

7.) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Bei den flüssigen Mitteln handelt es sich überwiegend um €-Guthaben bei Kreditinstituten, die bis auf notwendige, täglich verfügbare Mittel als Festgelder angelegt wurden.

Von den flüssigen Mitteln waren zum Bilanzstichtag 3.648 T€ (VJ: 798 T€) zur Absicherung von Arbeitszeit- und Entgeltkonten der Arbeitnehmer (flexible Arbeitszeit) bzw. herausgelegte Avale von Kreditinstituten verpfändet.

8.) Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH beträgt 39.100 T€ und ist voll eingezahlt.

Die Anteile setzen sich wie folgt zusammen:

Nennbeträge der Geschäftsanteile

	Stand am 31.12.2005 TEURO	Stand am 31.12.2004 TEURO
E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne	37.106	37.106
ERA Beteiligungsgesellschaft mbH Herne	1.994	1.994
Stammkapital	39.100	39.100

9.) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert 26.227 T€.

10.) Gewinnrücklagen

Es handelt sich um freie, nicht zweckgebundene andere Gewinnrücklagen i.H.v. 1.715 T€.

11.) Jahresfehlbetrag

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis in Höhe von ./. 157.711 T€ auf neue Rechnung vorzutragen.

12.) Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen

Der Sonderposten betrifft einen Investitionszuschuss der WestLB an die ehemalige Beton- und Fertigteilwerk Dorsten GmbH zur Anschaffung von Sachanlagevermögen. Die Auflösung dieses Sonderpostens erfolgt über die Nutzungsdauer der Anlagegüter. Im Jahre 2005 wurden 97 T€ (VJ:110 T€) aufgelöst.

13.) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

An frühere Mitarbeiter durch die Unterstützungskasse der Firmen E. Heitkamp e.V. gezahlte Pensionen bzw. Unterstützungsleistungen sind durch deren Kassenvermögen abgedeckt.

14.) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten neben Rückstellungen für Restrukturierung auch Rückstellungen für Gewährleistungsverpflichtungen, Kosten der Auftragsabwicklung und nachträgliche Kosten abgerechneter Aufträge, Prozessrisiken, Jahresabschlusskosten, Verpflichtungen aus dem Personalbereich - insbesondere ausstehenden Urlaub und Jahresausgleichszahlungen - und andere ungewisse Verbindlichkeiten sowie nicht an anderer Stelle berücksichtigte drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, insbesondere drohende Verluste aus nicht abgerechneten Bauten und nicht aus zukünftigen Arge-Ergebnissen gedeckte, durch die Arbeitsgemeinschaften verursachte Verwaltungskosten und Kosten für innerhalb von 3 Monaten nach dem 31.12.2005 durchgeführte unterlassene Instandhaltung.

15.) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:

		Restlaufzeit bis 1 Jahr TEURO	Restlaufzeit über 5 Jahren TEURO	Stand am 31.12.2005 TEURO		Restlaufzeit bis 1 Jahr TEURO	Restlaufzeit über 5 Jahren TEURO	Stand am 31.12.2004 TEURO
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		3.594	28.004	44.565		8.270	8.840	22.338
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		4.240		4.240		12.072		12.072
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		22.911		22.911		33.194		33.194
Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften		6.006		6.006		10.261		10.261
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		77.371		77.371		37.631		37.631
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteligungsverhältnis besteht		275		275		1		1
Sonstige Verbindlichkeiten		12.229	929	13.158		14.397	1.009	15.406
davon aus Steuern	7.137				9.615
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	3.627				2.310
		126.626	28.933	168.527		115.825	9.849	130.903

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 16.963 T€ (VJ: 14.931 T€) grundpfandrechtlich gesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten neben den Verbindlichkeiten gegenüber der Unterstützungskasse der Firmen E. Heitkamp e.V. und der ihr angeschlossenen Firmen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung sowie Verbindlichkeiten außerhalb des Liefer- und Leistungsverkehrs.

16.) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

		Stand am 31.12.2005 TEURO		Stand am 31.12.2004 TEURO
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften		44.123		42.964
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	44.123		42.964
		44.123		42.964

Über die hier angegebenen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften hinaus haftet die Gesellschaft aus der Beteiligung an Arbeitsgemeinschaften branchenüblich unbeschränkt.

Der Nominalbetrag der Leasingverpflichtungen beträgt zum Bilanzstichtag 4.897 T€, davon entfallen auf das nächste Geschäftsjahr 915 T€.

Die jährlichen Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen betragen etwa 10.683 T€.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Grundstückes ergibt sich eine Kaufpreisverpflichtung von ca. 14,0 Mio. € unter der Voraussetzung einer rechtskräftigen Erschließung bzw. Schaffung einer gewerblichen Nutzung des Grundstückes.

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs innerhalb des HDH-Konzerns besteht eine Mithaftung der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH für die am Cash-Management teilnehmenden Tochtergesellschaften.

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

17.) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten im Wesentlichen abgerechnete Auftragswerte eigener Aufträge und anteilige Ergebnisse aus Arbeitsgemeinschaften.

	2005 TEURO	2004 TEURO
Ingenieurbau	22.418	78.869
Schlüsselfertigbau	57.760	77.406
Betonfertigteilwerke	26.817	29.784
Zentrale/Ausland	13.429	12.003
	120.424	198.062

Die Umsatzerlöse werden nahezu ausschließlich im Inland erbracht.

18.) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge ergaben sich im Wesentlichen durch die Übertragung von Teilen des Bereichs Ingenieurbau, den Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens, Versicherungsentschädigungen, weiterberechnete Kosten und aus der Auflösung von Rückstellungen, sowie durch verschiedene Erstattungen und Gutschriften und von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (T€ 3.543) enthalten.

Aus der Auflösung von Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen resultiert ein Betrag von 97 T€.

19.) Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

	2005 TEURO	2004 TEURO
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	24.654	30.987
Aufwendungen für bezogene Leistungen	80.250	78.509
	104.904	109.496

20.) Personalaufwand/Mitarbeiter

Als Personalaufwand werden folgende Beträge ausgewiesen:

	2005 TEURO	2004 TEURO
Löhne und Gehälter	41.572	45.560
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	6.957	8.932
Aufwendungen für Altersversorgung	2.156	835
	50.685	55.327

Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

		2005		2004
Gewerbliche Mitarbeiter (einschließlich der Mitarbeiter, die der Gesellschaft aus Arbeitsgemeinschaften zuzurechnen sind)		221		359
davon Auszubildende	6		5
Angestellte Mitarbeiter		489		584
davon Auszubildende	22		21
Mitarbeiter gesamt		710		943

21.) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen des Berichtsjahres betreffen mit 15,9 Mio € außerplanmäßige Abschreibungen auf betrieblich genutztes unbewegliches Sachanlagevermögen aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung.

22.) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen zur Risikovorsorge für das Umlaufvermögen, Versicherungsprämien, Pkw-Kosten, Mietaufwendungen, Reise- und Werbekosten, sonstige Kosten der Verwaltung, Wertberichtigungen und Zuzahlungen in Kapitalrücklagen von Tochtergesellschaften, Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens sowie Zuführungen zu sonstigen Rückstellungen.

23.) Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis gliedert sich wie folgt:

		2005 TEURO		2004 TEURO
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		6.419		13.886
davon aus verbundenen Unternehmen	6.419		13.886
Aufwendungen aus Verlustübernahme		-24.737		-2.807
davon an verbundene Unternehmen	-24.737		-2.807
Abschreibungen auf Finanzanlagen		-19.322		0
davon auf verbundene Unternehmen	-19.047		0
		-37.640		11.079

24.) Zinsergebnis

Das Zinsergebnis beinhaltet folgende Positionen:

		2005 TEURO		2004 TEURO
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		0		0
Davon aus verbundenen Unternehmen	0		0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.194		2.168
davon aus verbundenen Unternehmen	1.997		2.015
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-5.882		-5.051
davon an verbundene Unternehmen	-485		-429
		-3.688		-2.883

Sonstige Angaben

25.) Gesamtbezüge des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2005 betrugen 1.781 T€.

Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung bzw. deren Hinterbliebene erhielten 313 T€.

Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber den früheren Mitgliedern der Geschäftsführung sind insgesamt 1.643 T€ zurückgestellt.

Die Vergütungen des Aufsichtsrates betrugen 212 T€.

Mehrheitsgesellschafterin der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH ist die E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne. Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH ist ein Konzernunternehmen der E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne.

Der Einzelabschluss wird in den Konzernabschluss der E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne, einbezogen. Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH ist somit von einer Aufstellung des Teilkonzernabschlusses nach den Vorschriften des § 291 HGB befreit.

Die E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne, ist das Mutterunternehmen, das für den größten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt. Die Hinterlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt beim Amtsgericht Bochum unter der Registernummer HRA 5566.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft sind die Herren:

	Dipl.-Kfm. Jochen Rölfs, Düsseldorf (ab 08.07.2005; Vorsitzender der Geschäftsführung ab 07.09.2005)
	Fred Jendrzejewski, Essen (ab 07.09.2005)
	Prof. Dr.-Ing. Friedrich Quellmelz, Essen (ab 01.04.2005)
	Ass. Gerhard Gördes, Bochum (bis 07.09.2005; Vorsitzender der Geschäftsführung bis 07.09.2005)
	Dipl.- Ing. Josef Zantis, Meerbusch Stellvertretender Vorsitzender (bis 28.02.2005)
	Dr. rer. nat. Manfred Hegemann, Hattingen (bis 11.04.2006)
	Dipl.-Volkswirt Jörg Maschmann, Fröndenberg (01.04.2005-07.09.2005)

Aufsichtsrat

Dem gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 gebildeten Aufsichtsrat gehören folgende Mitglieder an:

als Vertreter der Anteilseigner

	Prof. Dr.-Ing. Dr. rer. pol. Engelbert Heitkamp, Herne Vorsitzender der Geschäftsführung der E. Heitkamp Baugesellschaft mbH & Co. KG, Herne (bis 31.12.2004 weiterer stv. Vorsitzender; ab 01.01.2005 Vorsitzender)
	Dr.-Ing. Manfred Lennings, Essen, Industrieberater (bis 31.12.2004 Vorsitzender; ab 01.01.2005 weiterer stellvertretender Vorsitzender)
	Dr. Lutz Aderhold, Herdecke, Rechtsanwalt und Notar (bis 04.03.2006)
	Dr. h.c. Wilhelm Beermann, Bochum, Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Steinkohle AG i.R. (bis 31.12.2005)
	Dieter Bongert, Bochum, Oberstadtdirektor a.D.
	Assessor des Bergfachs Karl H. Brümmer, Fröndenberg Vorsitzender der Geschäftsführung der Deilmann-Haniel GmbH i.R. (bis 31.12.2005)

als Vertreter der Arbeitnehmer

Norbert Römer, Mitglied des Landtages NRW, Castrop-Rauxel,
Gewerkschaftssekretär der IG BCE
(stellvertretender Vorsitzender)

Heinz Wessendorf, Marl, Technischer Angestellter (weiterer stellvertretender Vorsitzender)

Walter Dilly, Oberhausen, Technischer Angestellter

Manfred Feldmann, Herne, Aufsichtshauer
(bis 30.09.2005)

Arno Haas, Bochum,
Geschäftsführer des Bezirks Bochum-Dortmund
der IG Bauen-Agrar-Umwelt

Herrn Reinhard Schluck, Datteln, Technischer Angestellter
(ab 21.10.2005)

Dipl. Betriebswirtin Cornelia Tenbrink-Kasselmann, Gladbeck,
Abteilungsleiterin
(bis 24.01.2006)

Herne, den 26. Oktober 2006

Die Geschäftsführung

Dipl.-Kfm. Jochen Rölfs

Fred Jendrzejewski

Prof. Dr.-Ing. Friedrich Quellmelz

Entwicklung des Anlagevermögens in 2005

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 01.01.2005 EURO	Zugänge EURO	Abgänge EURO	Umbuchungen EURO	Stand am 31.12.2005 EURO
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	560.979,00	48.406,73	83.928,65	0,00	525.457,08
II. SACHANLAGEN
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	84.965.799,54	542.851,24	1.241.890,17	89.400,00	84.356.160,61
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.459.815,26	6.862,96	2.151.721,46	0,00	3.314.956,76
3. Andere Anlage, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.063.589,29	236.526,41	2.752.498,23	0,00	9.547.617,47
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	89.400,00	0,00	0,00	-89.400,00	0,00
	106.379.531,28	786.240,61	6.146.109,86	0,00	97.218.734,84
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	63.538.785,66	39.444,00	2.401.684,89	0,00	61.176.544,77
2. Beteiligungen	728.714,42	0,00	0,00	0,00	728.714,42
3. Sonstige Ausleihungen	9.116,31		1.707,72	0,00	7.408,59
	72.047.152,88	39.444,00	2.403.392,61	0,00	61.912.667,78
	180.987.663,16	874.091,34	8.633.431,12	0,00	159.656.859,70

	Abschreibungen
	Stand am 01.01.2005 EURO	Zugänge EURO	Abgänge EURO	Stand am 31.12.2005 EURO
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	207.040,00	138.775,23	27.361,15	318.454,08
II. SACHANLAGEN
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	30.931.464,33	17.898.231,42	76.246,00	48.753.449.75
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.435.956,26	8.922,96	2.150.608,46	3.294.270,76
3. Andere Anlage, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.755.513,29	156.185,41	2.658.286,23	9.253.412,47
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	48.122.933,88	18.063.339,79	4.885.140,69	61.301.132,98
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	3.674.836,93	19.047.064,92	0,00	22.721.901,85
2. Beteiligungen	45.436,49	274.582,00	0,00	320.018,49
3. Sonstige Ausleihungen	989,72		357,51	632,21
	3.721.263,14	19.321.646,92	357,51	23.042.552,55
	52.051.237,02	37.523.761,94	4.912.859,35	84.662.139,61

	Buchwerte
	Stand am 31.12.2005 EURO	Stand am 31.12.2004 EURO
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	207.003,00	353.939,00
II. SACHANLAGEN
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	35.602.710,86	54.034.335,21
2. Technische Anlagen und Maschinen	20.686,00	23.859,00
3. Andere Anlage, Betriebs- und Geschäftsausstattung	294.205,00	308.076,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	89.400,00
	35.917.601,86	54.455.670,21
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	38.454.642,92	59.663.948,73
2. Beteiligungen	408.695,93	683.277,93
3. Sonstige Ausleihungen	6.776,38	8.126,59
	38.870.115,23	60.555.353,25
	74.994.720,09	115.364.962,46

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2005

Name der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %	Eigenkapital	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres
UB Bergbau
1. Deilmann-Haniel Holding GmbH, Dortmund	TEURO	100,00	8.181	2.610	²⁾
2. Deilmann-Haniel GmbH, Dortmund	TEURO	100,00	6.893	-13.594	²⁾
- Deilmann-Haniel Schachtbau GmbH	TEURO	100,00	19	-1
(ehem. Frölich & Klüpfel Untertagebau Verwaltungs GmbH),
Dortmund
3. Gebhardt & Koenig- Berg- und Bautechnik GmbH, Dortmund	TEURO	100,00 *	52	81	²⁾
* davon 10% über Deilmann-Haniel Holding GmbH, Dortmund (vgl. Anteilsbesitz der DHH)
Denie Handelsgesellschaft mbH, Herne-Wanne	TEURO	50,00	96	1	¹⁾
4. GEOMIN-Erzgebirgische Kalkwerke GmbH, Lengefeld	TEURO	100,00	687	501	¹⁾
UB Bau
1. G. Wilhelm Wagener GmbH, Dortmund	TEURO	100,00	1.519	-5.801	²⁾
- Heitkamp HRG Projektgesellschaft mbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	1.000	3.629	²⁾
(vorm. Heitkamp Rail GmbH, Herne-Wanne)
- Techrail BV, Hoofdorp	TEURO	30,00	125	85
- Netrail Spoorwegbouw v.o.f., Voorhout (NL)	TEURO	50,00	3.138	3.905
- Arge EU-Rail, Herne	TEURO	50,00	-84	-20
- Arge Gleisumbau und Neubau -GUN-, Oberhausen	TEURO	50,00	0	252
- Heitkamp Erd- und Straßenbau GmbH, Herne Wanne	TEURO	100,00	168	-109	²⁾
2. Heitkamp Umwelttechnik GmbH, Bochum	TEURO	100,00	2.744	266	⁴⁾
- Boden- und Bauschuttverwertungsgesellschaft für den Kreis Unna mbH, Unna	TEURO	24,50	165	40	¹⁾
3. Heitkamp Ingenieur- und Kraftwerksbau, Herne-Wanne	TEURO	100,00	1.012	46
(vorm. E. Heitkamp Südost GmbH, Halle)
4. Heitkamp-Systembau GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	153	-4.226	²⁾
5 E. Heitkamp Rohrbau GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	51	-353	²⁾
6. Heitkamp Consult GmbH, Waltrop	TEURO	100,00	51	-1.964
7. Grund- und Ingenieurbau GuI GmbH, Essen	TEURO	100,00	564	-455	²⁾
8. August Wolfsholz Ingenieurbau GmbH, Leonberg	TEURO	100,00	26	-199	²⁾
9. domoplan Baugesellschaft mbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	197	-4.336
BuM Beton- und Monierbau GmbH; Herne-Wanne	TEURO	100,00	1.118	-956	³⁾
10. Bauunternehmung E. Heitkamp GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	65	2
11. Heitkamp Service-Center Baustofftechnik GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	129	4
12. Beton- und Monierbau Ges.m.b.H., Innsbruck/Österreich	TEURO	100,00	3.902	43
- Beton- und Monierbau USA, Inc., Evansville/USA	TUSD	100,00	-525	-2.665
- Morgan Beton and Monierbau Ltd., Edingburgh, UK	TGBP	50,00	-10	0	¹⁾
- Mining and Construction Sp. Zo.o., Czestochowa, Polen	TPLN	50,00	75	-8
13. Inkoplan Gesellschaft für Industrie- und Kommunalplanung mbH Dresden, Dresden	TEURO	100,00	26	-132
14. Heitkamp Development GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	40	7	²⁾
15. Syn-Buy GmbH, Herne-Wanne	TEURO	100,00	25	92	²⁾
16. Heitkamp-Baugesellschaft mbH, Salzburg/Österreich	TEURO	100,00	24	-12
17. SIA E.Heitkamp Lettland, Riga/Lettland	TLTS	100,00	-73	-85	¹⁾
- E. Heitkamp Lettland UN Rigas Buvapvieniba	TLTS	50,00	-111	-81
18. INTEC Gesellschaft für Injektionstechnik Verwaltungs-mbH, Herne-Wanne	TEURO	50,00	92	2
19. INTEC Gesellschaft für Injektionstechnik mbH & Co. KG, Herne-Wanne	TEURO	60,00	154	98
20. SCANDO Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co.Objekt Herne KG, Düsseldorf	TEURO	94,50	10	-1	¹⁾
21. betostar concrete-glass Vertriebs GmbH, Dorsten	TEURO	50,00	1	0
22. Conetics AG, Köln	TEURO	30,14	-98	115	¹⁾
23. Phoenix Projektentwicklung Beteiligungsgesellschaft mbH, Dortmund	TEURO	20,00	28	1
24. Phoenix Projektentwicklung GmbH & Co. KG, Dortmund	TEURO	20,00	5	-4

¹⁾ Stand 31.12.2004
²⁾ es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH
³⁾ es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der domoplan Baugesellschaft mbH
⁴⁾ es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Heitkamp Erd- und Straßenbau GmbH

Der Anteilsbesitz der indirekten Anteile über die Deilmann-Haniel Holding GmbH ist in einer gesonderten Aufstellung dargestellt.

DEILMANN-HANIEL HOLDING GMBH, Dortmund

Anteilsbesitz zum 31.12.2005

Name der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %	Eigenkapital	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres
1. Frontier-Kemper Constructors Inc., Evansville, Indiana/USA	Tsd.USD	98,086	25.723	-6.486 ^*
- Frontier-Kemper Constructors ULC, Halifax, Kanada	Tsd.CAD	100,00	0	¹⁾
- Heitkamp Inc., Waterbury, USA	Tsd.USD	100,00	8.324	¹⁾
2. Deilmann-Haniel S.A. (Pty.) Ltd., Südafrika	Tsd. ZAR	100,00	3.383	-2.725
- Drilling Resources Zimbabwe (Pvt) Ltd.	Tsd.ZWD	50,00	0	²⁾
- Deilmann-Haniel Botswana (Pty.) Ltd.	Tsd.BWP	100,00	25	²⁾
- Reef Rail (Pty.) Ltd., Südafrika	Tsd. ZAR	100,00	0	²⁾
- Nala Mining (Pty.) Ltd., Südafrika	Tsd. ZAR	33,33	0	²⁾
- Amandleni Mining (Pty.) Ltd., Südafrika	Tsd. ZAR	49,00	0	²⁾
- Drilling Resources (South Africa) (Pty.) Ltd., Südafrika	Tsd. ZAR	100,00	-2	²⁾
- SDM Mining Contractors (Pty) Ltd.C 23	Tsd.ZAR	33,40	63	²⁾
- SMRD Mining Consultants & Contractors (Pty) Ltd.	Tsd.ZAR	18,00	-5	²⁾
3. J.S.Redpath Holdings Inc. North Bay, Ontario/Kanada	Tsd.CAD	100,00	40.030	7.447
- J.S. Redpath Ltd., North Bay, Kanada	Tsd. CAD	100,00	19.051	³⁾
- Redpath Venezolana CA. El Calou, Venezuela	Tsd. USD	100,00	-2.822	³⁾
- Redpath Mexicana Construcciones S.A. de C.V, Mexico City, Mexico	Tsd.USD	100,00	0	³⁾
- Les Entreprises Minieres Redpath Ltee. Province of Quebec, Kanada	Tsd. CAD	100,00	74	³⁾
- J.S. Redpath Corporation Sparks/Nevada, USA	Tsd. USD	100,00	2.967	³⁾
- P.T.Redpath Indonesia Jakarta, Indonesien	Tsd. CAD	100,00	4.636	³⁾
- Redpath Philippines Inc. Makati, Philippinen	Tsd. CAD	100,00	-8	³⁾
- Redpath Chilena Construcciones Z Cia. Ltd, Santiago, Chile	Tsd. USD	100,00	-2.411	³⁾
- RME Peru, Peru	Tsd. USD	50,00	0	³⁾
- Redpath Mongolia	Tsd.USD	100,00	1.195	³⁾
- Redpath Mas Errazuris Construcciones Ltda. Santiago, Chile	Tsd.USD	50,00	-60	³⁾
- J.S.Redpath Peru SAC, Peru	Tsd.USD	100,00	0	³⁾
- Redpath Mas Errazuriz SA Argentina	Tsd.USD	50,00	0	³⁾
- Redpath Mas Errazuriz SA Bolivia	Tsd. USD	50,00	0	³⁾

^* Stand 31.12.2004
¹⁾ im Ergebnis (1) enthalten
²⁾ im Ergebnis (2) enthalten
³⁾ im Ergebnis (3) enthalten

Anteilsbesitz zum 31.12.2005

Name der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %	Eigenkapital	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres
4. Gebhardt & Koenig, Berg- und Bautechnik GmbH, Dortmund	Tsd.€	10,00	52	81	⁴⁾
5. Bergsicherung Schneeberg GmbH, Schneeberg	Tsd.€	100,00	256	1.171	⁵⁾
6. Bergsicherung Ilfeld GmbH, Ilfeld	Tsd.€	100,00	253	245	⁵⁾
7. MBS Mitteldeutsche Braunkohle Strukturförderungsges. mbH, Espenhain	Tsd.€	40,00	1.380	1.519
8. deilmann-haniel mining systems gmbh Dortmund	Tsd.€	100,00	3.680	3.126	⁵⁾
Indirekte Anteile
9. Denie Handelsgesellschaft mbH, Herne (über 4.)	Tsd.€	50,00	96	1
10. TDE Technische Dienste Espenhain GmbH, Espenhain (über 7.)	Tsd.€	100,00	327	50	⁶⁾
11. Deilmann-Haniel-Druweko Baulogistik GmbH, Dortmund (über 8.)	Tsd.€	74,00	336	157

⁴⁾ Per Ergebnisübernahmevertrag von Heitkamp-Deilmann-Haniel übernommen
⁵⁾ Per Ergebnisübernahmevertrag zum 31.12.2005 übernommen
⁶⁾ im Ergebnis 7. enthalten
⁷⁾ vorläufig

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH, Herne-Wanne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt IV. "Wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung und Ausblick" ausgeführt, dass die Aufstellung des Jahresabschlusses der Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH unter der Annahme des Fortbestandes des Unternehmens aufgestellt worden ist, dass dies aber die erfolgreiche Umsetzung eines viele Einzelmaßnahmen umfassenden Sanierungsplans voraussetzt. Ohne die kumulative Umsetzung dieser vielen Einzelmaßnahmen ist der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditätslage und einer drohenden Überschuldung ernstlich gefährdet.

Essen, den 27. Oktober 2006

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Th. Hofmann, Wirtschaftsprüfer

ppa. A. Knop, Wirtschaftsprüfer

Heitkamp BauHolding GmbH