ICTS Deutschland GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss mit Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit nach EntgTranspG als Anlage des Lageberichts zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

A. Grundlagen

Unternehmenszweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienst- und Serviceleistungen im In- und Ausland, insbesondere auch Sicherheitsdienstleistungen, Sicherheitsberatung und -schulung sowie die Durchführung von Sicherheitskontrollen an und auf Flughäfen.

Die ICTS Deutschland GmbH ist innerhalb der Branche für Sicherheitsdienstleistungen für Luftverkehrsgesellschaften, Flughäfen sowie für die Personen- und Reisegepäckkontrollen für die öffentliche Hand an deutschen Flughäfen tätig.

B. Wirtschaftsbericht

1. Rahmenbedingungen

In Deutschland ergab sich für das Jahr 2022 ein Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 1,9% (Vorjahr 2,7%). Die gesamtwirtschaftliche Lage war geprägt von den Folgen des Ukraine-Krieges, extremen Energiepreiserhöhungen, verschärften Material- und Lieferengpässen, hoher Inflation sowie Fachkräftemangel. Trotz der schwierigen Rahmenbedingungen konnte sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 insgesamt noch gut behaupten.

Nach ihrer zurückhaltenden Erholung im Vorjahr ist die Luftverkehrswirtschaft im Jahr 2022 nach der Aufhebung der pandemiebedingten Reisebeschränkungen im vergangenen Frühjahr wieder stark gewachsen. Insgesamt lag das Passagieraufkommen in Deutschland mit rund 165 Mio. zwar um 110% über dem Vorjahreszeitraum, aber immer noch 34% unter dem Vorkrisenjahr 2019. Auch erhöhte sich die Anzahl der Flugbewegungen um 41% auf rund 1,9 Mio., aber auch hier waren diese noch um 25% niedriger als im Vergleich zum Jahr 2019 vor der Pandemie.

Die Branche Luftsicherheitsdienstleistungen hat sich entsprechend dem Passagieraufkommen ähnlich entwickelt, d.h. es konnte ein großer Teil der Rückgänge aus dem Jahr 2020 wieder wettgemacht werden.

Angebotsseitig ist weiterhin ein hoher Wettbewerbsdruck aufgrund der fragmentierten Anbieterstruktur zu spüren, was Auswirkungen auf die zu erzielenden Preise hat. Die Anzahl der Anbieter von Luftsicherheitsdienstleistungen ist weiterhin hoch.

Ziel der ICTS Deutschland ist und bleibt weiterhin, unseren Kunden eine hochwertige Sicherheitsdienstleistung ohne Kompromisse in der Qualität anzubieten.

2. Steuerungsrelevante Leistungsindikatoren

Zur Steuerung des Unternehmens dienen der ICTS Deutschland als wesentliche Kennzahlen der Umsatz, das Jahresergebnis und die Personalkostenquote, daneben werden noch der Gross-Profit, die Produktivität sowie die Krankheitsquote überwacht.

3. Geschäftsverlauf

Das vergangene Geschäftsjahr wurde insgesamt nach dem Ende der pandemiebedingten Reisebeschränkungen im vergangenen Frühjahr stark positiv beeinflusst - je nach Standort - mit unterschiedlichen Verkehrszahlen an den deutschen Flughäfen, die zu einer entsprechenden Entwicklung der Leistungsvolumina in den einzelnen Aufträgen führten.

Insgesamt hat die ICTS Deutschland im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatzanstieg von T€ 10.079 bzw. 54,4% (Vorjahr: T€ +4.057 bzw. +28,0%) im Vergleich zum Vorjahr zu verzeichnen. Die Umsatzlöse lagen um 15,7% höher als im Plan veranschlagt, im Wesentlichen bedingt durch die höhere Anzahl von Flügen und Stundenanforderungen.

Zu den wichtigsten Kunden im Geschäftsbereich Sicherheitsdienstleistungen für Luftverkehrsgesellschaften gehören die namhaften amerikanischen Flag Carrier.

Weitere wichtige Aufträge waren die Durchführung von Personal- und Warenkontrollen nach § 8 LuftSiG an den Flughäfen Saarbrücken und Hannover sowie die Durchführung der Passagier- und Gepäckkontrollen nach § 5 LuftSiG am Flughafen Saarbrücken im Auftrag des Bundesinnenministeriums.

Aus dem Geschäftsbereich Luftverkehrsgesellschaften resultiert eine Zunahme der Gesamterlöse auf T€ 19.680 (Vorjahr T€ 9.357).

Im Geschäftsbereich Flughafensicherheit, der die §§ 5 und 8 Luftsicherheitsgesetz-Maßnahmen umfasst, wurden im Geschäftsjahr 2022 leicht geringere Erlöse von T€ 7.385 (Vorjahr T€ 7.706) erzielt.

Im Geschäftsbereich allgemeine Sicherheitsdienstleistungen ergab sich ein Anstieg der Erlöse auf T€ 1.545 (Vorjahr T€ 1.467).

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a) Ertragslage

Die Ertragslage des Geschäftsjahres 2022 hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht ganz so positiv entwickelt.

Insgesamt ergeben sich Umsatzerlöse von T€ 28.609 (Vorjahr T€ 18.530) bei einem Personalaufwand von T€ 20.351 (Vorjahr T€ 13.873), so dass sich der erzielte Rohertrag unter Einbezug der Kosten für Fremdpersonal (T€ 975; Vorjahr T€ 244) auf 25,5 % (Vorjahr 23,8 %) erhöht hat bzw. die Personalkostenquote sich auf 71,1 % (von 74,9 %) vermindert hat. Nach Berücksichtigung der sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 173 (Vorjahr T€ 613) und der übrigen Betriebsaufwendungen einschließlich der sonstigen Steuern von T€ 7.399 (Vorjahr T€ 4.703) führt dies zu einem positiven Betriebsergebnis von T€ 57 (Vorjahr T€ +322).

Nach Berücksichtigung des Finanzergebnisses ergibt sich ein Jahresüberschuss von T€ 72 (Vorjahr T€ +324).

b) Vermögenslage

Die Bilanz ist im Wesentlichen gekennzeichnet durch kurzfristige Posten.

Die Bilanzsumme hat sich um T€ 1.347 auf T€ 6.965 erhöht. Ursächlich hierfür ist auf der Aktivseite hauptsächlich die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ +2.239) und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ +497) bei gleichzeitig niedrigeren sonstigen Vermögensgegenständen (T€ -758) und flüssigen Mittel (T€ -591). Auf der Passivseite hat das Eigenkapital aufgrund des Jahresüberschusses um T€ 72 zugenommen. Der Bestand an kurzfristen Fremdmitteln ist per Saldo um T€ +1.275 angestiegen.

Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von T€ 250 sowie über eine Kapitalrücklage von T€ 4.469. Einschließlich des Verlustvortrages und des Jahresüberschusses des laufenden Geschäftsjahres beträgt die Eigenkapitalquote 36,4% (Vorjahr 43,8%).

Die ausschließlich kurzfristigen Fremdmittel betragen zum Bilanzstichtag T€ 4.432 bzw. 63,6% (Vorjahr T€ 3.157 bzw. 56,2 %) der Bilanzsumme.

c) Finanzlage

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von T€ 570 (Vorjahr T€ +1.933) resultiert im Wesentlichen aus dem deutlichen Aufbau der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ +2.240). Gegenläufig haben sich dagegen der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 758 und der Anstieg der übrigen Verbindlichkeiten um T€ 631 ausgewirkt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beläuft sich auf T€ -21 (Vorjahr T€ 1), dies betrifft im Wesentlichen die Netto-Investitionen in das Anlagevermögen (Saldo aus Zu- und Abgängen).

Insgesamt resultiert daraus ein positiver Nettobestand an liquiden Mitteln von T€ +950 (Vorjahr T€ +1.541).

Die Liquidität war auch unterjährig immer gesichert.

5. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte das Unternehmen durchschnittlich 594 Mitarbeiter (Vorjahr 552).

In den Stationen Berlin, Hannover, Frankfurt, Stuttgart und München bestanden Betriebsräte mit insgesamt 30 Betriebsratsmitgliedern zum Jahresende.

C. Risiko- und Chancenbericht

Die Gesellschaft hat eine Richtlinie für das Risikomanagementsystem erstellt. Basierend auf den Bestimmungen dieser Richtlinie soll die vorhandene Risk-Map jährlich aktualisiert werden. Darüber hinaus existieren im Rahmen des internen Kontrollsystems / Qualitätsmanagementsystem der Gesellschaft für die wesentlichen administrativen und operativen Prozesse sowie die dazugehörigen Kontrollen, Richtlinien, deren Einhaltung revolvierend überprüft wird. Auf Grund der Weiterentwicklung des operativen Controllings des Unternehmens wird die Zielerreichung in den einzelnen Standorten im Hinblick auf Profitabilität und Produktivität laufend überwacht, und - sofern notwendig - Gegensteuerungsmaßnahmen eingeleitet.

Im Rahmen von Corporate Governance und einer wertebasierten Unternehmensführung hat die ICTS Deutschland alle Führungskräfte des Unternehmens auf eine Wertemanagement-Richtlinie verpflichtet.

Der Anwendung neuer gesetzlicher Regelungen bzw. Verordnungen im Bereich der Luftsicherheit wird durch regelmäßige und zeitnahe Schulungen der Mitarbeiter Rechnung getragen.

Den IT-Sicherheitsrisiken wird durch regelmäßige Wartung, Einsatz neuester Software und einen IT-Notfallplan begegnet, so dass die Risiken hierdurch minimiert werden.

Das Risiko des teilweisen bzw. vollständigen Ausfalls von Forderungen kann aufgrund der gegenwärtigen Kundenstruktur als gering erachtet werden.

Durch die Einbindung der ICTS Deutschland in den Konzernverbund ICTS Europe besteht insoweit kein Liquiditäts- und Refinanzierungsrisiko.

Fremdwährungsrisiken bestehen nicht, da die Fakturierung und die Bezahlung der Personalkosten in Euro erfolgt.

Bei Aufträgen mit Laufzeiten von mehr als drei Jahren können sich wesentliche Risiken aus der Urkalkulation ergeben, wenn sich zum Beispiel kundenseitig das Anforderungsverhalten und -profil im Laufe der Zeit verändert. Auch die nicht vorhersehbaren zukünftigen Lohnsteigerungen aus den einzelnen Entgelttarifverträgen sowie Änderungen in den Manteltarifverträgen sind zusätzliche Risiken, wenn diese vertragsmäßig nicht an die Kunden weitergegeben werden können. Im Rahmen von Ausschreibungsverfahren werden diese Risiken zukünftig noch verstärkt mit in der Kalkulation eingepreist, um ausreichende Margen über die gesamte Vertragslaufzeit aufrechtzuerhalten.

Das Auftreten von Pandemien ist im Jahr 2020 als zusätzliches Risiko für die Geschäftstätigkeit der ICTS Deutschland hinzugekommen. Dies beinhaltet stark rückläufige Umsätze aufgrund eingeschränkten Flugverkehrs bei einer gegebenen Kostenstruktur.

Chancen sehen wir vor allem in der hohen Qualifikation und Serviceorientierung unserer Mitarbeiter und dem internationalen Know-how unserer Gesellschaft, um auch weiterhin innovative, zukunftsorientierte Sicherheitslösungen für unsere Kunden zu erbringen. Hinzu kommt, dass wir aufgrund der engen Einbindung in die ICTS-Gruppe in der Lage sind, uns auch an paneuropäischen Ausschreibungen zu beteiligen.

D. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2023 rechneten wir im Rahmen unserer im November 2022 aufgestellten Jahresplanung mit einem im Vergleich zum Vorjahr um ca. 9,8% höheren Umsatzniveau sowie mit einem positiven Jahresergebnis im oberen sechsstelligen Bereich. Dabei erwarten wir eine deutlich verbesserte Personalkostenquote.

Das Jahr 2023 startete im ersten Quartal mit einem verlangsamten Wachstum des Luftverkehrsaufkommens. Die Entwicklung wurde u.a. gedämpft durch die zahlreichen streikbedingten Flugausfälle. Aber mit Beginn des Osterreiseverkehrs hat das Wachstum wieder an Dynamik gewonnen und hat somit zu einer höheren Passagiernachfrage geführt. Der Flughafenverband ADV erwartet steigende Passagierzahlen in den Sommermonaten, insbesondere in den aufkommensstarken Monaten Juli und August. Weiterhin wird prognostiziert, dass für 2023 wieder zweiundachtzig Prozent des Passagierniveaus von 2019 erreicht werden.

Auch unsere Planung berücksichtigte für das Jahr 2023 die oben erwarteten Faktoren mit Steigerungen der Umsätze ab dem Monat März 2022 und geht dann ab dem Monat Juli 2022 von einer weiteren Erholung des Geschäftsverlaufs aus.

Die Ist-Zahlen für die ersten vier Monate 2023 bestätigen derzeit unsere Einschätzungen. In diesem Zeitraum liegen die Umsatzerlöse sogar über dem Planansatz.

E. Erklärung der Unternehmensführung

Die Gesellschafterversammlung der ICTS Deutschland GmbH hatte in ihrer Sitzung vom 15.10.2021 nachstehende Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und in der Geschäftsführung festgelegt.

Für die Besetzung des Aufsichtsrats wurde eine Zielgröße von mindestens zwei Frauen (33%) beschlossen. Das Ziel soll bis spätestens Ende 2025 erreicht werden. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt zurzeit 16%.

Für die Geschäftsführung wurde ein Frauenanteil von null beschlossen, da die Gesellschaft zurzeit nur einen Geschäftsführer hat, dessen Vertrag noch besteht. Sollte die Geschäftsführung künftig auf zwei Mitglieder erweitert werden, so wird eine Frauenquote von 50% angestrebt.

Die Geschäftsführung hatte am 19.10.2021 beschlossen, eine Zielgröße des Frauenanteils für die zweite Führungsebene von 30% zu verfolgen. Zum Jahresende 2022 betrug der Anteil von Frauen in der zweiten Führungsebene 50%.

Frankfurt, den 31. Mai 2023

gez. Nikolaos Papatrechas, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

	31.12.2022		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		2.042,75	3.968,75
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	81.963,50		90.234,50
2. Uniformen	35.204,45		58.772,92
		117.167,95	149.007,42
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		25.000,00	25.000,00
		144.210,70	177.976,17
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
		6.810.213,13	5.422.113,78
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		1.486.668,86	1.580.513,29
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		1.900,74	1.968,46
		6.812.113,87	5.424.082,24
C. Rechnungsabgrenzungsposten		8.989,90	15.705,98
		6.965.314,47	5.617.764,39

PASSIVA

	31.12.2022		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	250.000,00		250.000,00
II. Kapitalrücklage	4.468.802,69		4.468.802,69
III. Verlustvortrag	-2.257.581,06		-2.581.648,59
IV. Jahresüberschuss	71.688,04		324.067,53
		2.532.909,67	2.461.221,63
B. Rückstellungen		1.514.413,96	1.214.106,72
C. Verbindlichkeiten		2.917.990,84	1.942.436,04
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		554.085,25	209.756,04
davon aus Steuern		752.396,45	480.932,43
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit		39.508,78	45.658,22
		6.965.314,47	5.617.764,39

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

	2022		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Rohergebnis		27.601.356,68		18.759.057,08
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	16.734.004,39		11.595.888,03
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.616.639,07	20.350.643,46	2.277.100,38	13.872.988,41
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		70.412,23		78.043,67
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		7.121.102,76		4.484.274,35
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,		14.512,81		4.571,09
- davon aus verbundenen Unternehmen		(14.512,81)		(4.571,09)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		0,00		2.510,21
davon an verbundene Unternehmen		(0,00)		(2.510,21)
7. Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		73.711,04		325.811,53
8. Sonstige Steuern		2.023,00		1.744,00
9. Jahresüberschuss		71.688,04		324.067,53

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Die ICTS Deutschland GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, The Squaire West 18, Am Flughafen und ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 114664 registriert.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zu beachten.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip) aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden, soweit gegen Entgelt von Dritten erworben, zu den Anschaffungskosten aktiviert und linear entsprechend ihrer Nutzungsdauer, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Dabei wird für EDV-Programme eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren angenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände (zwischen 3 und 13 Jahren) linear vorgenommen.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung wurde der zusätzliche Posten "Uniformen" in die Bilanz eingefügt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden bis zum Jahr 2018 handelsrechtlich gemäß der steuerrechtlichen Regelung des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG bei einem Wert von € 250,00 bis € 1.000,00 in einem Sammelposten aktiviert und auf die Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben. Seit dem Jahr 2019 werden Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert unter € 800,00 im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben bzw. Aufwand erfasst.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zum Nennwert abzüglich angemessener Wertberichtigungen bewertet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung so bemessen, dass sie allen erkennbaren Verpflichtungen und Risiken Rechnung tragen (Erfüllungsbetrag).

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Angaben zu wesentlichen Beteiligungen (§ 285 Nr. 11 HGB)

Die Gesellschaft hält 100% der Anteile an der Airport Terminal Solutions GmbH, Frankfurt am Main. Die Airport Terminal Solutions GmbH weist zum 31. Dezember 2022 ein negatives Eigenkapital in Höhe von T€ 269 aus. Sie weist im Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 43 aus.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen mit der folgenden Ausnahme Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr auf: Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Kautionen von T€ 166 (Vorjahr T€ 158) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr ausgewiesen.

Gegen verbundene Unternehmen ergeben sich Forderungen aus dem Cash-Pooling von T€ 948 (Vorjahr T€ 1.539) sowie dem Lieferungs- und Leistungsverkehr von T€ 539 (Vorjahr T€ 42).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr auf.

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr in Höhe von T€ 554 (Vorjahr T€ 210). Davon bestehen T€ 389 (Vorjahr T€ 189) gegenüber der Gesellschafterin.

IV. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft ist:

―	Papatrechas, Nikolaos, Geschäftsführer, München

Auf die Angabe der Bezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Aufsichtsrat

Der nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von 2004 besetzte Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Vanoi, Danilo (Vors.)	Executive Vice President ICTS Europe
Bechor, Udi (stellv. Vors.)	Executive Vice President ICTS Europe
Sapir, Oren	CEO ICTS Europe
Thelot, Jean-Baptiste	ICTS Member of the Executive Board
Raykov, Miroslav	Betriebsrat ICTS Deutschland Frankfurt
Durmaz, Serap (bis 30. April 2023)	Betriebsrat ICTS Deutschland Frankfurt
Caran, Sirin (ab 1. Mai 2023)	Betriebsrat ICTS Deutschland Hannover

Arbeitnehmer

Die Anzahl der Beschäftigten stellte sich im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2022 wie folgt dar:

	2022
Administrativer Bereich	10
Operativer Bereich	584
	594

Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte die ICTS Deutschland GmbH 632 Mitarbeiter.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

a) Leasingverträge

Die Verpflichtung aus Leasingverträgen für den Fuhrpark beträgt für die gesamte Laufzeit T€ 92 (ohne Umsatzsteuer). Die Laufzeiten sind unterschiedlich und gehen bis in das Jahr 2025.

b) Mietverträge

Neben dem Verwaltungsgebäude unterhält die Gesellschaft auch Räumlichkeiten an den wichtigsten deutschen Flughäfen. Die Mietverträge haben Laufzeiten bis in das Jahr 2024. Die vertraglichen Verpflichtungen hieraus betragen insgesamt T€ 351 (ohne Umsatzsteuer). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Objekte nicht mehr vollständig genutzt werden könnten, wofür es derzeit keine Anzeichen gibt.

c) Andere Dauerschuldverhältnisse

Für die Nutzung von Buchhaltungs- und Personalplanungssoftware, cloudbasierter Software sowie von Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung ergibt sich eine Gesamtverpflichtung von T€ 28 (Laufzeiten bis 14.08.2024).

d) Lizenzvertrag und Management-Service-Vertrag

Laut Lizenzvertrag mit der ICTS Europe S.A. sind Lizenzgebühren von 0,9% auf die jährlichen Aviation-Umsätze und 0,55% auf Non-Aviation-Umsätze zu zahlen.

Daneben wird von der ICTS Europe S.A. noch eine jährliche Management-Service-Fee für spezielle Unterstützungsleistungen durch die Holding erhoben. Dafür fielen im Berichtsjahr Aufwendungen in Höhe von T€ 234 an.

Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Die unmittelbare Muttergesellschaft ist mit 100 v. H. die ICTS Europe S.A.S. mit Sitz in Paris, an welcher wiederum die Sofinord S.A. mit Sitz in Paris beteiligt ist.

Der Jahresabschluss der ICTS Deutschland GmbH wird in den Konzernabschluss der Sofinord S.A. einbezogen, welcher beim Handelsgericht Paris (Tribunal de Commerce de Paris) hinterlegt ist.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von T€ 72 auf neue Rechnung vorzutragen.

Frankfurt, den 31. Mai 2023

gez. Nikolaos Papatrechas, Geschäftsführer

Anlagenspiegel

Bilanzposten	Entwicklung der Anschaffungswerte
	Anfangsbestand 01.01.2022	Zugänge	Abgänge	Endstand 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	147.993,26	0,00	0,00	147.993,26
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.066.494,51	60.215,23	0,00	1.126.709,74
2. Uniformen	58.772,92	0,00	23.568,47	35.204,45
	1.125.267,43	60.215,23	23.568,47	1.161.914,19
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000,00	0,00	0,00	25.000,00
gesamt	1.298.260,69	60.215,23	23.568,47	1.334.907,45

Bilanzposten	Entwicklung der Abschreibungen
	Anfangs- bestand 01.01.2022	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Endstand 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	144.024,51	1.926,00	0,00	145.950,51
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	976.260,01	68.486,23	0,00	1.044.746,24
2. Uniformen	0,00	0,00	0,00	0,00
	976.260,01	68.486,23	0,00	1.044.746,24
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
gesamt	1.120.284,52	70.412,23	0,00	1.190.696,75

Bilanzposten	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2022	Stand am 31.12.2021
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.042,75	3.968,75
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	81.963,50	90.234,50
2. Uniformen	35.204,45	58.772,92
	117.167,95	149.007,42
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000,00	25.000,00
gesamt	144.210,70	177.976,17

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ICTS Deutschland GmbH:

Eingeschränkte Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ICTS Deutschland GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ICTS Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt mit Ausnahme dieser Auswirkungen unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen, mit Ausnahme der Auswirkungen dieses Sachverhalts, steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile

In einer Größenordnung von TEUR 780 werden Umsatzerlöse ausgewiesen, die zwar wirtschaftlich dem Jahr 2022 zuzurechnen sind, aber am Abschlussstichtag noch nicht in Sinne von § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB realisiert waren. Demzufolge sind insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um rund TEUR 780 sowie das Eigenkapital und der Jahresüberschuss um ca. TEUR 780 zu hoch ausgewiesen.

Dieser Sachverhalt beeinträchtigt auch die im Lagebericht erfolgte Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Koblenz, den 6. Juli 2023

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

gez. Jüsgen, Wirtschaftsprüfer

gez. Melzer, Wirtschaftsprüferin

Anlage zum Lagebericht 2022

Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit (Entgeltbericht)

Die ICTS Deutschland GmbH (ICTS Deutschland) ist Mitglied im BDLS Bundesverband der Luftsicherheitsunternehmen und wendet den Entgelttarifvertrag für Sicherheitskräfte an Verkehrsflughäfen an. Dieser unterscheidet bei der Festlegung des Entgelts nicht zwischen Frauen und Männern. Damit ist bei ansonsten gleicher Qualifikation die Entgeltgleichheit zwischen Frauen und Männern gewährleistet. Außerdem unterliegen gemäß Betriebsverfassungsgesetz alle Entscheidungen zur Einstellung und Vergütung der Mitbestimmung durch den Betriebsrat.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Beschäftigten bei der ICTS Deutschland - unterteilt nach Frauen und Männern sowie nach Voll- und Teilzeit - stellt sich für den Zeitraum 2016 bis 2021 wie folgt dar:

Durchschnittlich Beschäftigte	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Frauen	299	292	277	278	267	243
Männer	173	167	153	162	164	145
Vollzeitbeschäftigte	472	459	430	440	431	388
Frauen	122	101	68	71	74	69
Männer	321	242	122	123	126	118
Teilzeitbeschäftigte	443	343	190	194	200	187
Frauen	421	393	345	349	341	312
Männer	494	409	275	285	290	263
Beschäftigte insgesamt	915	802	620	634	631	575

Die folgende Darstellung zeigt das prozentuale Verhältnis zwischen Frauen und Männern über den Zeitverlauf:

Prozentualer Anteil	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Frauen	63,35%	63,62%	64,42%	63,18%	61,95%	62,63%
Männer	36,65%	36,38%	35,58%	36,82%	38,05%	37,37%
Vollzeitbeschäftigte	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Frauen	27,54%	29,45%	35,79%	36,60%	37,00%	36,90%
Männer	72,46%	70,55%	64,21%	63,40%	63,00%	63,10%
Teilzeitbeschäftigte	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Frauen	46,01%	49,00%	55,65%	55,05%	54,04%	54,26%
Männer	53,99%	51,00%	44,35%	44,95%	45,96%	45,74%
Beschäftigte insgesamt	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Aus der Tabelle wird ersichtlich, dass der Anteil der Frauen an den Beschäftigten insgesamt in den Jahren 2016 bis 2021 von rund 46% auf rund 54% angestiegen ist. Während der prozentuale Anteil der Frauen bei den Vollzeitbeschäftigten nur geringfügig rückläufig ist, ist der Anteil der Frauen bei den Teilzeitbeschäftigen um rund 9%-Punkte angestiegen. Das zeigt, dass die ICTS Deutschland mit ihrem Teilzeitangebot attraktive Möglichkeiten für die Vereinbarung von Familie und Beruf bietet. Des Weiteren wird versucht, familiäre Belange bei der Einsatzplanung der Mitarbeitenden zu berücksichtigen. Weiterhin bietet die ICTS Deutschland ihren Angestellten die Möglichkeit, im Homeoffice zu arbeiten.

Ein starker Fokus liegt dabei auf gleiche Entwicklungsmöglichkeiten für Frauen und Männern. Auf der zweiten Führungsebene beträgt die Frauenquote zum Jahresende 2022 rund 50%.

Unsere Führungskräfte sind im Rahmen des unternehmensinternen Code of Conduct verpflichtet, die Grundsätze diskriminierungsfreier Behandlung von Frauen und Männern einzuhalten.

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt. Er hat dabei die Geschäftsführung entsprechend seinen nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben überwacht und beraten. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Er wurde von der Geschäftsführung in zwei Sitzungen zeitnah und umfassend informiert. Darüber hinaus wurden die Aufsichtsräte schriftlich und mündlich über wichtige Vorgänge informiert. Weiter wurde der Aufsichtsratsvorsitzende laufend über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen unterrichtet.

Schwerpunkte

Schwerpunkte regelmäßiger Berichterstattung waren der Geschäftsverlauf und die Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens.

Jahresabschluss

Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der ICTS Deutschland GmbH sowie das Ergebnis der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RSM GmbH gaben keinen Anlass zu Beanstandungen.

Der gesetzliche Bestätigungsvermerk wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RSM GmbH uneingeschränkt erteilt.

Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen erhoben und billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022.

Besetzung des Aufsichtsrates

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrates ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 keine Veränderungen bei den Vertretern der Arbeitnehmer und Arbeitgeber.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeitern der Gesellschaft für ihr großes Engagement und ihren Einsatz im zurückliegenden Geschäftsjahr.

Frankfurt, im Juli 2023

Danilo Vanoi, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Der Jahresabschluss wurde am 30. August 2023 festgestellt.