Alliance Automotive Germany GmbH

Münster

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Alliance Automotive Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Alliance Automotive Germany GmbH, Münster, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und dem Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Alliance Automotive Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Abschnitt "Allgemeine Hinweise" im Konzernanhang und im Abschnitt "G. Bestandsgefährdende Tatsachen" des Konzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Alliance Automotive Germany GmbH grundsätzlich über unbefristete konzerninterne Darlehen, die kurzfristig fällig gestellt werden können, finanziert. Der Konzern wird im Prognosezeitraum nicht in der Lage sein, die konzerninternen Darlehen im Falle einer Fälligstellung selbständig zurückzuzahlen.

Daher hat sich die Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, am 29. April 2022 durch eine betraglich unbegrenzte und zeitlich unbefristete Patronatserklärung verpflichtet, die Alliance Automotive Germany GmbH finanziell so auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Die Patronatserklärung ist mit einer Frist von 18 Monaten zum Geschäftsjahresende kündbar und zum Aufstellungsdatum ungekündigt.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit des Konzerns ist daher davon abhängig, dass die finanzielle Unterstützung der Alliance Automotive Investment Limited, London, Vereinigtes Königreich, in Form der bestehenden Darlehen und der alleinigen Gesellschafterin Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, in Form der ausgesprochenen Patronatserklärung aufrechterhalten wird.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben;
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt;
•	holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile;
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns;
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Essen, 29. Mai 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Koopmann, Wirtschaftsprüfer

Schlüter, Wirtschaftsprüfer

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

	31.12.2023		31.12.2022
	EUR	EUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.356.323,27		441
2. Geschäfts- oder Firmenwert	32.324.216,95		38.718
3. Geleistete Anzahlungen	900.387,05		7.682
		40.580.927,27	46.841
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.783.604,47		3.273
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.203.758,91		1.401
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.339.573,13		6.774
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	11.906.165,16		8.173
		27.233.101,67	19.621
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	184.967,31		274
2. Beteiligungen	65.913,14		241
3. Genossenschaftsanteile	1.300,00		1
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	10.000,00		10
5. Sonstige Ausleihungen	33.100,00		33
		295.280,45	559
		68.109.309,39	67.021
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	49.194,93		74
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	2.221.853,32		1.590
3. Waren	135.902.025,88		129.314
		138.173.074,13	130.978
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	36.921.255,18		40.450
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	39.535.637,13		27.809
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3.973,88		27
4. Sonstige Vermögensgegenstände	34.228.747,38		9.641
		110.689.613,57	77.927
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		14.071.854,28	10.278
		262.934.541,98	219.183
C. Rechnungsabgrenzungsposten		425.984,88	446
		331.469.836,25	286.650

Passiva

	31.12.2023		31.12.2022
	EUR	EUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.025.000,00	25.025
II. Kapitalrücklage		72.500.000,00	72.500
III. Konzernbilanzverlust		-19.897.481,93	-26.691
		77.627.518,07	70.834
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.679.196,27		3.830
2. Steuerrückstellungen	6.592.351,38		3.341
3. Sonstige Rückstellungen	34.702.517,68		45.873
		44.974.065,33	53.044
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	17.141,18		64
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22.032.336,58		2.676
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	184.571.492,86		157.443
4. Sonstige Verbindlichkeiten	2.247.282,23		2.589
		208.868.252,85	162.772
		331.469.836,25	286.650

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

			2022
	EUR	EUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	612.894.111,66		498.235
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen	632.020,97		81
3. Sonstige betriebliche Erträge	8.329.839,11		8.832
		621.855.971,74	507.148
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	381.157.537,82		308.973
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.100.407,13		486
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	81.416.229,03		68.759
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	17.040.535,16		14.434
davon für Altersversorgung EUR 138.729,15 (Vj. TEUR 162)
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	13.462.370,45		11.560
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	109.863.178,22		93.026
		606.040.257,81	497.238
8. Erträge aus Beteiligungen	9.391,93		49
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 9.391,93 (Vj. TEUR 49)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	464.493,21		62
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	4.019.840,54		4.731
davon an verbundene Unternehmen EUR 3.939.848,40 (Vj. TEUR 4.564)
davon Aufwendungen aus der Aufzinsung EUR 35.785,00 (Vj. TEUR 83)
		-3.545.955,40	-4.620
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		5.354.794,27	2.369
12. Ergebnis nach Steuern		6.914.964,26	2.921
13. Sonstige Steuern		121.001,33	114
14. Konzernjahresüberschuss		6.793.962,93	2.807
15. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-26.691.444,86	-29.498
16. Konzernbilanzverlust		-19.897.481,93	-26.691

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2023

	2023	2022
	EUR	TEUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis	6.793.962,93	2.807
Abschreibungen (+) auf Gegenstände des Anlagevermögens	13.462.370,45	11.560
Zunahme (+)/ Abnahme (-) der Rückstellungen	-15.716.758,62	21.134
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	-43.222.734,70	-33.635
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	56.439.205,70	2.963
Gewinn (-)/Verlust (+) aus Anlageabgängen	-115.322,15	-2.196
Zinsaufwendungen (+)	4.019.840,54	4.731
Zinserträge (-)	-464.493,21	-62
Sonstige Beteiligungserträge (-)	-9.391,93	-49
Ertragsteueraufwand (+)	5.354.794,27	2.369
Ertragsteuerzahlungen (-)	2.103.938,10	-27
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	28.645.411,38	9.595
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen (-) für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-2.129.435,90	-1.980
Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	111.829,41	164
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-10.742.436,69	-10.374
Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	269.005,75	5.684
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Finanzanlagevermögen		0
Auszahlungen (-) für Zugänge zum Konsolidierungskreis	-2.375.429,82	-10.796
Erhaltene Zinsen (+)	464.493,21	62
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-14.401.974,04	-17.240
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen (+) aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	3.927.370,00	24.557
Auszahlungen (-) aus der Tilgung von (Finanz-) Krediten	-10.548.545,00	-14.500
Gezahlte Zinsen (-)	-3.927.370,00	-4.615
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-10.548.545,00	5.442
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds (Zwischensummen 1 - 3)	3.694.892,34	-2.203
Konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds	99.409,99	392
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	10.277.551,95	12.089
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	14.071.854,28	10.278
5. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	14.071.854,28	10.278
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	14.071.854,28	10.278

Konzern-Eigenkapitalspiegel für 2023

	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Eigenkapital der Eigentümer des Mutterunternehmens
	EUR	EUR	EUR	EUR
1.1.2022	25.025.000,00	72.500.000,00	-29.497.758,48	68.027.241,52
Einstellung in die Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresfehlbetrag	0,00	0,00	2.806.313,62	2.806.313,62
31.12.2022	25.025.000,00	72.500.000,00	-26.691.444,86	70.833.555,14
1.1.2023	25.025.000,00	72.500.000,00	-26.691.444,86	70.833.555,14
Einstellung in die Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	6.793.962,93	6.793.962,93
31.12.2023	25.025.000,00	72.500.000,00	-19.897.481,93	77.627.518,07

Konzernanhang für das Geschäftsjahr

1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Hinweise

Die Alliance Automotive Germany GmbH, Münster, hat als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2023 gemäß § 290 ff. HGB einen Konzernabschluss aufgestellt. Die Bilanz wurde gemäß §§ 266 Abs. 2 und 3 HGB gegliedert, die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise an dieser Stelle gemacht.

Der Konzernabschluss wurde unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Hinsichtlich der diesbezüglichen Risiken wird auf Kapitel "G. Bestandsgefährdende Tatsachen" des Konzernlageberichts verwiesen. Der Konzernabschluss ist aufgrund der unterjährigen Erstkonsolidierung der Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, der Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH sowie der erstmalig im Jahr 2022 für 7 Monate konsolidierten Knoll GmbH nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Registerinformationen

Das Mutterunternehmen ist unter der Firma Alliance Automotive Germany GmbH mit Sitz in Münster im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter der Nummer HRB 20858 eingetragen.

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss wurden neben der Alliance Automotive Germany GmbH, Münster, (Mutterunternehmen) auch die Tochtergesellschaften, die Coler GmbH & Co. KG, Münster, die Alliance Automotive Service GmbH, Münster, die Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH), Freiburg im Breisgau, die BUSCH AG, Freiburg im Breisgau, die Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen, die Hennig Beteiligungs Verwaltungs GmbH, Essen, die Knoll GmbH, Bayreuth, die Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, Schwedt/Oder, sowie die Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH, Schwedt/Oder, im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen. Bei den Unternehmen handelt es sich ausschließlich um inländische Gesellschaften. Für die nicht im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen wurde aufgrund deren geringfügigem Geschäftsumfang die Vereinfachungsregelung des § 296 Abs. 2 HGB angewendet.

Für die Aufstellungspflicht und die Abgrenzung des Konsolidierungskreises wurde auch der Deutsche Rechnungslegungsstandard Nr. 19 (DRS 19) beachtet.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmen, die aufgrund eines Erwerbs erstmals konsolidiert wurden, wurde nach der Erwerbsmethode zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, vorgenommen.

Dabei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Der für die Bestimmung des Zeitwerts der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten und der für die Kapitalkonsolidierung maßgebliche Zeitpunkt ist grundsätzlich der, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Bei Tochterunternehmen, auf deren Einbeziehung bisher gemäß § 296 HGB verzichtet worden war, ist der Zeitpunkt der Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss maßgeblich.

Gemäß § 301 Abs. 2 HGB wurde für die Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, Schwedt/Oder, und die Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH, Schwedt/Oder, als Konsolidierungsstichtag der 1. Oktober 2023 als Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss der Berichtsgesellschaft gewählt.

Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen den in den Konzern einbezogenen Unternehmen bestanden, wurden nach den Grundsätzen der §§ 303 und 305 HGB gegeneinander aufgerechnet.

Zwischenergebnisse nach § 304 HGB lagen nicht vor.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach dem Bilanzierungsstandard des Handelsgesetzbuches (HGB) unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung.

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Anlagevermögen

Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen entgeltlich erworbenen Rechte und Werte wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, bewertet. Immaterielle Vermögensgegenstände werden über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über einen Zeitraum von 10 Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen erfolgen bei Vermögensgegenständen, die der Abnutzung unterliegen, planmäßig nach der linearen Methode. Die Nutzungsdauer des Sachanlagevermögens orientiert sich an den steuerlichen AfA-Tabellen. Für geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungskosten € 250,00, nicht aber € 1.000,00 (netto) übersteigen, wird im Zugangsjahr ein Sammelposten gebildet, der im Zugangsjahr und in den vier folgenden Geschäftsjahren jeweils linear um 1/5 aufgelöst wird. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Leistungen und unfertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung, Fremdkapitalzinsen sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs und für die betriebliche Altersversorgung werden nicht aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Die Waren wurden, ausgehend von den am Bilanzstichtag gültigen Einkaufspreisen, unter Berücksichtigung der von den Lieferanten gewährten Boni und Skonti bewertet. Wertminderungen (technische Überalterung, überlange Lagerdauer, auslaufende Artikel) wurde durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sowie Raumsicherungsübereignungen sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung auf die Forderungen ausreichend Rechnung getragen.

Liquide Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Zahlungen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach der Projected Unit Credit Methode (PUC-Methode) unter Berücksichtigung des § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 253 Abs. 2 HGB. Folgende Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Rechnungszinssatz p.a.:	1,83 % (Vj. 1,79 %)
Rententrend p.a.:	2,30 % (Vj. 2,30 %)
Fluktuation:	0,00 % (Vj. 0,00 %)

Die "Richttafeln 2018 G" von Prof Dr. Klaus Heubeck wurden berücksichtigt.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Da kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis ermitteln lässt, wurden für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes die allgemeinen versicherungsmathematischen Grundsätze sowie die aktuelle Überschussbeteiligung der Versicherungsgesellschaft zugrunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 306 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern, die aus Differenzen in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Unternehmen resultieren, unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Angaben zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel in Anlage I zum Anhang. Der Anlagenspiegel enthält auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Kapitalkonsolidierung der Coler GmbH & Co. KG (T€ 5.611, Vj. T€ 8.417), der Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG (T€ 20.297, Vj. T€ 24.356), der Knoll GmbH (T€ 540, Vj. T€ 473), der Voigt Autoteile GmbH & Co. KG (T€ 1.141, Vj. T€ 0), der Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH (T€ 700, Vj. T€ 0), der Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH) (T€ 1.494, Vj. T€ 2.091), der Büge GmbH, Lübeck, (T€ 1.267, Vj. T€ 1.723) sowie der Klapper Autoteile GmbH & Co. KG (T€ 1.034, Vj. T€ 1.309). Die Büge GmbH und die Klapper Autoteile GmbH & Co. KG wurden zum 1. Januar 2018 auf die Coler GmbH & Co. KG verschmolzen. Zudem gibt es Geschäfts- oder Firmenwerte auf Ebene der Tochtergesellschaften Coler GmbH & Co. KG, Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Alliance Automotive Service GmbH, Knoll GmbH sowie auf Ebene der Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH) in Höhe von insgesamt T€ 241 (Vj. T€ 348). Die Abschreibung dieser Geschäfts- und Firmenwerte erfolgt über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren. Der Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts liegt die außerordentliche Stabilität des bereits seit 1921 betriebenen Geschäftsmodells und der Kundenbeziehungen aus dem im Zusammenhang mit dem Kauf der Tochtergesellschaften erworbenen Kundenstammes und der daraus resultierenden Infrastruktur zugrunde. Soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Angaben zum Anteilsbesitz

Konsolidierungskreis

	Konsolidierungsstatus ¹	Beteiligung %
Inland
Alliance Automotive Germany GmbH, Münster (Mutterunternehmen)	J
Coler GmbH & Co. KG, Münster	J	100,00
Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH), Freiburg im Breisgau	J	100,00
BUSCH AG, Freiburg im Breisgau	J	100,00
Alliance Automotive Service GmbH, Münster	J	100,00
Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen	J	100,00
Hennig Beteiligungs Verwaltungs GmbH, Essen	J	100,00
Knoll GmbH, Bayreuth	J	100,00
Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH, Schwedt/Oder	J	100,00
Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, Schwedt/Oder	J	100,00
Coler Beteiligungen GmbH, Münster	N	100,00
Group Auto Deutschland GmbH, Münster	N	100,00

Die mit N gekennzeichneten Gesellschaften wurden wegen untergeordneter Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in die Konsolidierung einbezogen.

Die mit J gekennzeichneten Gesellschaften wurden im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen.

Es werden folgende Beteiligungen gehalten:

	Beteiligungsquote	Eigenkapital	Jahresergebnis
CENTRO GmbH & Co. KG, Osnabrück	42,86 %	T€ 490 ^*)	T€ 37 ^*)
SPAB OHG, Bayreuth	39,69 %	T€ 3.727 ^***)	T€ 1.531 ^***)
VMA Verbund mittelständischer Autoteilegroßhändler GmbH, Nürnberg, i.L.	25,00 %	T€ 19 ^**)	T€ -3 ^**)
FRI Freie Reifeneinkaufs-Initiative GmbH, Frechen	3,81 %	T€ 2.961 ^*)	T€ 703 ^*)
CAR GmbH & Co. KG, Hagen	1,28 %	T€ 6.659 ^**)	T€ 609 ^**)

^*) gem. Jahresabschluss zum 31.12.2022

^**) gem. Jahresabschluss zum 31.12.2021

^***) gem. Jahresabschluss zum 30.06.2022

Bei der CENTRO GmbH & Co. KG und der VMA Verbund mittelständischer Autoteilegroßhändler GmbH und der SPAB OHG handelt es sich jeweils um ein assoziiertes Unternehmen. Auf die Bewertung at equity wird aufgrund deren Größe mit dem Hinweis auf die untergeordnete Bedeutung verzichtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2023	31.12.2022
	T€	T€
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	36.921	40.450
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	39.536	27.809
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4	27
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	34.229	9.641
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von T€ 39.536 (Vj. T€ 27.809) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen gegen die Gesellschafterin bestehen wie im Vorjahr nicht.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen zwischen handelsrechtlichen (Handelsbilanz II) und steuerlichen Wertansätzen der Pensionsrückstellungen, Drohverlustrückstellungen, aus der Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten aus den Einzelabschlüssen sowie steuerlichen Verlustvorträgen. Temporäre Differenzen, die zu passiven latenten Steuern führen würden, liegen nicht vor. Bei der Berechnung wird ein Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer von rd. 30 % verwendet. Die aktiven latenten Steuern werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Latente Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen gemäß § 306 HGB bestehen nicht.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von T€ 25.025 entspricht dem bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde das Deckungskapital aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 215 mit den Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 3.894 verrechnet. Erträge aus vorgenannter Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 147 und Aufwendungen aus vorgenannter Rückdeckungsversicherung in Höhe von T€ 4 wurden verrechnet.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beträgt insgesamt T€ 38.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Verpflichtungen aus ausstehenden Rechnungen (Mio € 29,2; Vj. Mio. € 38,2) und dem Personalbereich (Mio. € 3,4; Vj. Mio. € 2,7).

Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel in Anlage II zum Anhang zusammengefasst.

Innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 109.317 (Vj. T€ 75.567) und in Höhe von T€ 75.255 (Vj. T€ 81.876) Darlehensverbindlichkeiten. Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen wie im Vorjahr nicht.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse, im Wesentlichen Inlandsumsätze, verteilen sich auf:

	T€	T€ (Vj.)
Independent Autoteile Aftermarket	472.275	381.995
Originalteile	88.026	73.919
Werkstattausrüstung	52.509	37.781
Industrie	1	1.046
Sonstige	25.053	24.858
Erlösschmälerungen	-24.970	-21.364
	612.894	498.235

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus einer Umsatzsteuererstattung für zurückliegende Jahre (T€ 143) sowie einer Versicherungserstattung (T€ 751) enthalten. Im Vorjahr wurden keine periodenfremden Erträge ausgewiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen in Höhe von rd. Mio. € 45 aus Speditionskosten enthalten. Im Jahr 2023 sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe rd. T€ 74 angefallen, die Verwaltungskosten beinhalten. Im Vorjahr wurden im Wesentlichen Rechnungen, die einem anderen Wirtschaftsjahr zuzuordnen sind, in Höhe von rd. T€ 117 ausgewiesen.

Abschreibungen

Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert i. S. d. § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 277 Abs. 3 HGB mussten, wie im Vorjahr, nicht vorgenommen werden.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens schlägt vor, das Bilanzergebnis des Mutterunternehmens auf neue Rechnung vorzutragen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden in Höhe von T€ 1 Beträge ausgewiesen, die einem anderen Geschäftsjahr zuzuordnen sind (periodenfremde Aufwendungen). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Steuerzahlungen für Vorjahre (Vj. T€ 64).

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen / Außerbilanzielle Geschäfte

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt T€ 53.138. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen aus Miet- und Pachtverträgen in Höhe von T€ 48.886 und aus Leasingverträgen in Höhe von insgesamt rd. T€ 4.252. Ein Teil der Geschäftsausstattung ist geleast. Besondere Risiken werden hierin nicht gesehen. Vorteile ergeben sich aus der Zinsoptimierung sowie der Abwälzung des Risikos der Überalterung aufgrund kurzer Vertragslaufzeiten auf den Leasinggeber. Finanzielle Auswirkungen sind finanzielle Planungssicherheit aufgrund fester Vertragslaufzeiten mit konstanten Leasingraten. Die finanziellen Verpflichtungen umfassen eine Laufzeit bis ins Jahr 2033.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Alliance Automotive Germany GmbH hat im Jahr 2023 keine Differenzierung zwischen nahestehenden Personen und fremden Dritten im Leistungsaustausch vorgenommen. Alle Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und nahestehenden Personen wie verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen wurden zu Bedingungen abgeschlossen, die nach Auffassung der Geschäftsführung einem Fremdvergleich standhalten und daher als marktüblich zu qualifizieren sind.

Segmentberichterstattung

Auf die Erweiterung des Konzernabschlusses um eine Segmentberichtserstattung nach § 297 Abs. 1 HGB in Verbindung mit DRS 3 hat der Konzern verzichtet.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 wurden insgesamt 2.054 Mitarbeiter (ohne Auszubildende), die ausschließlich der Gruppe der Angestellten zuzuordnen sind, beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für (in T€):

Abschlussprüfungsleistungen

343

Konzernverhältnisse

•	Einen Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis der Unternehmen nach § 313 Abs. 2 Nr. 7 & 8 HGB wird von der Genuine Parts Company, Atlanta, Georgia, USA, erstellt und auf der Internetseite der SEC veröffentlicht.

Folgende Tochterunterunternehmen nehmen die Erleichterungsvorschriften der § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB bezüglich der Erstellung des Anhangs und Lageberichts sowie der Offenlegung in Anspruch:

―	Coler GmbH & Co. KG, Münster
―	Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH), Freiburg im Breisgau
―	Knoll GmbH, Bayreuth
―	Alliance Automotive Service GmbH, Münster
―	Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen

Nachtragsbericht

Im Zuge des Krieges in der Ukraine und im Nahen Osten verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht in den Abschnitten F. Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung und I. Voraussichtliche Entwicklung. Wir schätzen den Ukraine-Krieg und den Krieg im Nahen Osten und deren Auswirkungen auf unseren Konzern Stand heute nicht als bestandsgefährdendes Risiko ein.

Nach dem Bilanzstichtag sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Geschäftsführung

Die Führung des Konzerns obliegt den Geschäftsführern der Gesellschaft:

	Herrn Julius Fabian Roberg, Münster, kaufm. Geschäftsführer,
	Herrn Thomas Arthur Tabiasco, Anières Sur Seine / Frankreich, kaufm. Geschäftsführer (seit dem 12.01.2023).

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführer haben wir unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Herr Julius Fabian Roberg ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Aufsichtsrat

Am 06.06.2023 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates der Alliance Automotive Germany GmbH statt.

Folgende Mitglieder bilden den Aufsichtsrat:

Dr. Frank Evers (Vorsitzender), Rechtsanwalt,

Ralf Andrae (stv. Vorsitzender), Betriebsrat,

Klaus Sahorsch, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,

Philipp Bembenek; Gewerkschaftsekretär,

Anja Knörzer, Gewerkschaftsekretärin,

Andreas von Lochow, Unternehmensberater,

Robert Naumann, Kaufmann,

Martin Busch, Geschäftsführer,

Stefan von Pflug, Telefonverkauf (Customer Service),

Nina Wagner, Schulungskoordinatorin,

Asireh Moradkhani, Chief Human Ressources Officer,

Christian Schmolke, Chief Information Officer.

Im Jahr 2023 fand keine Vergütung gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB statt.

Münster, den 23.04.2024

Die Geschäftsführer

Julius Fabian Roberg

Thomas Arthur Tabiasco

Entwicklung des Anlagevermögens 2023 Anlage I zum Anhang

	Anschaffungskosten
	01.01.2023	Zugänge	Veränderung des Konsolidierungskreises	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.444.356,25	1.245.697,11	4.090,60	0,50	7.530.172,11	16.224.315,57
2. Geschäfts- oder Firmenwert	85.287.757,32	135.241,88	1.888.004,11	0,00	0,00	87.311.003,31
3. Geleistete Anzahlungen	7.682.062,25	748.496,91	0,00	0,00	-7.530.172,11	900.387,05
	100.414.175,82	2.129.435,90	1.892.094,71	0,50	0,00	104.435.705,93
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.743.735,63	392.900,58	1.335,00	0,00	1.756.916,07	11.894.887,28
2. Technische Anlagen und Maschinen	6.018.950,46	1.119.642,06	0,00	5.004,65	110.316,02	7.243.903,89
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	33.388.853,21	2.721.585,01	344.575,49	466.859,51	1.024.010,06	37.012.164,26
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	8.173.776,12	6.623.631,19	0,00	0,00	-2.891.242,15	11.906.165,16
	57.325.315,42	10.857.758,84	345.910,49	471.864,16	0,00	68.057.120,59
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	678.251,99	0,00	0,00	89.005,68	0,00	589.246,31
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	575.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	575.000,00
3. Beteiligungen	240.813,21	0,00	5.100,00	180.000,07	0,00	65.913,14
4. Genossenschaftsanteile	1.300,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.300,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	10.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	10.000,00
6. Sonstige Ausleihungen	33.100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	33.100,00
	1.538.465,20	0,00	5.100,00	269.005,75	0,00	1.274.559,45
	159.277.956,44	12.987.194,74	2.243.105,20	740.870,41	0,00	173.767.385,97

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2023	Zugänge	Veränderung des Konsolidierungskreises	Abgänge	31.12.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.003.408,74	1.860.494,96	4.089,10	0,50	8.867.992,30
2. Geschäfts- oder Firmenwert	46.569.706,52	8.417.079,84	0,00	0,00	54.986.786,36
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	53.573.115,26	10.277.574,80	4.089,10	0,50	63.854.778,66
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.471.426,12	638.522,19	1.334,50	0,00	7.111.282,81
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.618.169,00	426.980,63	0,00	5.004,65	5.040.144,98
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	26.615.022,03	2.119.292,83	293.306,37	355.030,10	28.672.591,13
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	37.704.617,15	3.184.795,65	294.640,87	360.034,75	40.824.018,92
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	404.279,00	0,00	0,00	0,00	404.279,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	575.000,00	0,00	0,00	0,00	575.000,00
3. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
6. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	979.279,00	0,00	0,00	0,00	979.279,00
	92.257.011,41	13.462.370,45	298.729,97	360.035,25	105.658.076,58

	Buchwerte
	31.12.2023	31.12.2022
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.356.323,27	440.947,51
2. Geschäfts- oder Firmenwert	32.324.216,95	38.718.050,80
3. Geleistete Anzahlungen	900.387,05	7.682.062,25
	40.580.927,27	46.841.060,56
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.783.604,47	3.272.309,51
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.203.758,91	1.400.781,46
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.339.573,13	6.773.831,18
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	11.906.165,16	8.173.776,12
	27.233.101,67	19.620.698,27
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	184.967,31	273.972,99
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00
3. Beteiligungen	65.913,14	240.813,21
4. Genossenschaftsanteile	1.300,00	1.300,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	10.000,00	10.000,00
6. Sonstige Ausleihungen	33.100,00	33.100,00
	295.280,45	559.186,20
	68.109.309,39	67.020.945,03

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2023

	31.12.2023					31.12.2022
	Restlaufzeit					Restlaufzeit
	bis 1 Jahr	mehr als 1 Jahr	davon mehr als 5 Jahre	gesichert/mit	gesamt	bis 1 Jahr	mehr als 1 Jahr	gesamt
	EUR	EUR	EUR		EUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	17.141,18	0,00	0,00		17.141,18	64	0	64
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ^*)	22.032.336,58	0,00	0,00		22.032.336,58	2.676	0	2.676
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	184.571.492,86	0,00	0,00		184.571.492,86	157.443	0	157.443
4. Sonstige Verbindlichkeiten	2.247.282,23	0,00	0,00		2.247.282,23	2.589	0	2.589
	208.868.252,85	0,00	0,00	0,00	208.868.252,85	162.772,00	0,00	162.772

^*) auf branchenübliche Eigentumsvorbehalte wird hingewiesen.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

A. Konzern Alliance Automotive Germany GmbH

1. Gegenstand der Unternehmensgruppe

Das Geschäftsgebiet unseres Konzerns (Alliance Automotive Gruppe, kurz: AAG) umfasst - insbesondere durch die im Vorjahr erfolgte Akquisition der Knoll GmbH, Bayreuth - das gesamte deutsche Bundesgebiet. Wir sind mit 88 Standorten überwiegend im Groß- und Einzelhandel mit Kraftfahrzeugersatzteilen und -zubehör, Werkzeugen, Maschinen- und Werkstattausrüstungen des Kraftfahrzeuggewerbes tätig und vertreiben Ersatzteile namhafter Automobilzulieferer sowie ein umfassendes Originalteilesortiment der Fahrzeughersteller. Darüber hinaus bieten wir unseren Kunden ein weitreichendes Dienstleistungsangebot in den Bereichen Werkstattkonzepte, Schulung, Marketing und Werkstattsoftware. Das Kerngeschäft wird dabei von den Konzerngesellschaften Coler GmbH & Co. KG, Münster, Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen, Knoll GmbH, Bayreuth, Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, Schwedt/Oder, und Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH), Freiburg im Breisgau, betrieben. Daneben agiert die Alliance Automotive Service GmbH, Münster, als Shared Service Center und übernimmt die administrativen Tätigkeiten für die dem Verbund angehörigen Unternehmen. Die AAG ist in den Handelskonzern im Segment für Ersatzteile im Automotive Aftermarket der Genuine Parts Company, Atlanta, Georgia, USA, eingebunden.

2. Änderung des Konsolidierungskreises

Mit wirtschaftlichem Übergang zum 1. Oktober 2023 wurden die Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, Schwedt/Oder, und die Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH, Schwedt/Oder, erworben und vollkonsolidiert.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023.

B. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die preisbereinigten, privaten Konsumausgaben sind in Deutschland im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 % gesunken. Die wesentlichen Gründe für den Rückgang sind insbesondere Preissteigerungen für langlebige Wirtschaftsgüter (Haushaltsgeräte und Einrichtungsgegenstände).

Im Bereich, dem der Wirtschaftszweig Handel zugeordnet ist, sank die Wirtschaftsleistung um 1,0 %.

Im Jahresdurchschnitt 2023 waren rund 45,9 Millionen Personen mit Arbeitsort in Deutschland erwerbstätig. Damit liegt die Zahl der Erwerbstätigen im Jahr 2023 mit 333.000 Personen höher als im Vorjahr. Bei den privaten Haushalten führte die wirtschaftliche Entwicklung zu einem Anstieg des verfügbaren Einkommens um schätzungsweise rd. 5,9 %.

(Bundesbank:

https://www.bundesbank.de/de/aufgaben/themen/destatis-deutsches-bruttoinlandsprodukt- sinkt-2023-um-0-3-prozent-921680

Statistisches Bundesamt:

https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Volkswirtschaftliche-Gesamtrechnungen-Inlandsprodukt/Tabellen/bip-einkommensverteilung.html)

Der Automobilhandel und das Servicegeschäft sind ein wichtiger Wirtschaftsfaktor in Deutschland. Die Anzahl der neu zugelassenen Kraftfahrzeuge ist um 7,3 % gestiegen. Gemäß der letzten verfügbaren Jahresbilanz liegt das durchschnittliche Alter der zugelassenen PKW bei 10,0 Jahren. Der Gesamtbestand der in Deutschland registrierten Personenkraftwagen erhöhte sich auf insgesamt 48,8 Mio. Die umsatzstärksten Kraftstoffarten waren Benzin- und Dieselfahrzeuge. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Anteil für benzinbetriebene Fahrzeuge auf 34,4 % gestiegen und für dieselbetriebene Fahrzeuge auf 17,1 % gesunken. Elektro- und Hybridfahrzeuge verzeichneten hingegen Marktanteile von 18,4 % bzw. 29,5 %.

Die Anzahl an Werkstätten in Deutschland hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 250 auf 36.170 verringert. Hiervon sind insbesondere die fabrikatsgebundenen Betriebe betroffen, die einen Rückgang um 170 Werkstätten zu verzeichnen haben. Unsere primäre Zielgruppe, die freien Werkstätten, beziffert hingegen einen Rückgang von 80 Betriebe auf nunmehr 22.050 Betriebe. Die Umsätze im Kfz-Gewerbe sind im Servicegeschäft angestiegen, so dass im Geschäftsjahr 2023 der Umsatz um 17,7 % gesteigert wurde.

(KBA:

https://www.kba.de/DE/Statistik/Fahrzeuge/Bestand/bestand_node.html

https://www.kba.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/Fahrzeugzulassungen/2024/pm01_2024_n_12_23_pm_komplett.html?snn=3662144&fromStatistic=4241250&yearFilter=2023&monthFilter=12_Dezember

Kfz-Gewerbe:

https://www.kfzgewerbe.de/kfz-gewerbe-umsatz-waechst-auf-2073-mrd-euro)

2. Geschäftsentwicklung des Konzerns

Aus Konzernsicht war der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2023 erfolgreich. Der Markt hat sich weiter stabilisiert, so dass die Alliance Automotive Germany GmbH im Vergleich zum Vorjahr den Konzernumsatz, basierend auf organischem und anorganischem Wachstum, um mehr als € 100 Mio. steigern konnte. Fortlaufend, wie in den Jahren zuvor, wurde im Jahr 2023 die Verbesserung der Einkaufskonditionen verfolgt. Somit wurde im Geschäftsjahr 2023 ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von € 29,3 Mio. erzielt. Die Abweichung zum prognostizierten EBITDA im Lagebericht 2022 für das Jahr 2023 von € - 2,8 Mio. ist u.a. auf einen Umsatzrückgang im Dezember zurückzuführen.

Der erwirtschaftete Konzernjahresüberschuss 2023 beträgt rd. € 6,8 Mio. (Vj. € 2,8 Mio.). Hierbei ist anzumerken, dass das positive Ergebnis weiterhin durch die Abschreibungen der Geschäfts- oder Firmenwerte (T€ 8.417) und durch die Zinsaufwendungen für den Shareholder Loan (T€ 3.927) beeinflusst wird.

Durch die von der Alliance Automotive Gruppe im Oktober 2023 veranstaltete Handels- und Werkstattmesse in Münster wurden weitere vertriebsfördernde Impulse gesetzt. Für alle Bereiche des Teilegeschäfts und der Werkstattausrüstung konnten die Umsätze im Oktober im Vergleich zu den Vormonaten gesteigert werden.

Mit der eingeführten Eigenmarke NAPA unserer Konzernmutter Genuine Parts Company (GPC) bieten wir unseren Kunden ein umfangreiches Verbrauchs- und Verschleißteileprogramm unter attraktivem Markenauftritt. Hier konnten wir eine positive Entwicklung verzeichnen und unsere Absätze erhöhen.

Über unsere neuen Standortakquisitionen Schwedt und Pasewalk in Ostdeutschland konnten wir unser Vertriebsnetz flächenmäßig ausbauen.

Unser Shared Service Center Alliance Automotive Service GmbH ist essenzieller Bestandteil für die Bündelung neuer und bereits bestehender Synergien. Die über die Alliance Automotive Service GmbH ausgehandelten Konditionen mit unseren Lieferanten und die Administration des Konzerns aus dem Shared Service Center führten zu einem insgesamt positiven Geschäftsverlauf.

C. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Vermögenslage

Die Konzernbilanz besteht im Wesentlichen aus den Einzelabschlüssen der Alliance Automotive Service GmbH, der Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH), der Coler GmbH & Co. KG, der Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, der Knoll GmbH, der Voigt Autoteile GmbH & Co. KG, der Voigt Autoteile Beteiligungs GmbH und der Alliance Automotive Germany GmbH. Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen die Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Konsolidierung der von der Alliance Automotive Germany GmbH akquirierten Handelsunternehmen. Der Kapitalflussrechnung ist zu entnehmen, dass überwiegend durch die operative Geschäftstätigkeit die liquiden Mittel um rd. € 3,8 Mio. im Vergleich zum Vorjahr gestiegen sind. Für den Kauf der Voigt-Gruppe wurden keine neue finanziellen Mittel aufgenommen.

Die Veränderung des Anlagevermögens besteht - neben dem Anstieg der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Voigt-Akquisition (T€ 1.888) - hauptsächlich aus dem Anstieg der geleisteten Anzahlungen für Baumaßnahmen zur Errichtung eines neuen Lagers für Originalteile (T€ 3.729), der Einführung eines neuen ERP-Systems (T€ 1.986) sowie aus den planmäßigen Abschreibungen.

Die Vorräte haben sich durch einen gezielten Bestandsaufbau von € 131,0 Mio. auf € 138,2 Mio. erhöht.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr von € 40,5 Mio. auf € 36,9 Mio. gesunken. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind um rd. € 11,7 Mio. und die sonstigen Vermögensgegenstände um rd. € 24,6 Mio. angestiegen. Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Bonusansprüche gegenüber Lieferanten.

2. Finanzlage

a) Kapitalstruktur

Das aus Vorjahren von der Alliance Automotive Investment Limited, London, UK, zur Verfügung gestellte Darlehen wurde in den vergangenen Jahren für Akquisitionen und für den allgemeinen Liquiditätsbedarf der Tochtergesellschaften verwendet. Der Ausweis erfolgt unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Insgesamt hat sich die Verbindlichkeit aus dem Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited zum 31. Dezember 2023 um rd. € 6,6 Mio. auf € 75,3 Mio. verringert. Die Verringerung des Darlehens ist im Wesentlichen auf den positiven Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit zurückzuführen. Es bestehen keine Darlehensverpflichtungen gegenüber Kreditinstituten.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 34,7 Mio. beinhalten zum Großteil ausstehende Rechnungen des Jahres 2023. Die gesamten sonstigen Rückstellungen sind um € 11,2 Mio. gesunken. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden entsprechend ihrer Fälligkeiten getilgt, so dass zum Jahresende offene Posten in Höhe von € 22,0 Mio. (Vj. € 2,7 Mio.) ausgewiesen werden. Insgesamt profitiert die Gruppe von den mit Lieferanten ausgehandelten verlängerten Zahlungszielen. Dadurch haben sich die Verbindlichkeiten konzernintern um rd. € 27,1 Mio. erhöht.

Die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten sind dem Verbindlichkeitenspiegel aus dem Konzernanhang zu entnehmen.

Der Zinsaufwand liegt mit € 4,0 Mio. unterhalb des Vorjahresniveaus (€ 4,7 Mio.).

b) Investitionen

Die Alliance Automotive Germany GmbH hat, wie bereits zuvor erwähnt, im Berichtsjahr im Wesentlichen den Fokus auf Unternehmensakquisitionen, die Einführung von IT-Software und den Bau zur Errichtung eines Lagers gelegt.

Zu Integrations- und Prozessoptimierungszwecken wurde am Ende des Jahres 2022 die Entwicklung eines neuen ERP-Systems mit weiteren Zusatzfunktionen abgeschlossen. Das ERP-System mit den dazugehörigen Haupt- und Nebenprogrammen wurde am 01.01.2023 in Betrieb genommen. Weitere Gesellschaften werden im Jahr 2024 auf die neue Software migriert.

c) Liquidität

Der deutsche Konzern wird ausschließlich durch Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited, London, Großbritannien, finanziert. Durch das Darlehen war der Finanzierungsbedarf im Geschäftsjahr zu jedem Zeitpunkt gedeckt. Planmäßig - gemäß der Stichtagsbetrachtung - ist die Liquidität zum Jahresende im Vergleich zum Vorjahr leicht gestiegen. Im Vergleich zum Vorjahr wurden weniger Investitionsausgaben generiert (€ -2,8 Mio.). Zudem konnte der operative Cashflow (rd. € +19,0 Mio.) gesteigert werden. Zum Jahresende wurde das Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited in Höhe von € 10,6 Mio. (sonder)getilgt. Unter Berücksichtigung der angefallenen Zinsaufwendungen von rd. € 3,9 Mio. gab es eine Rückführung des Darlehens von rd. € 6,6 Mio. Im Weiteren verweisen wir auf die Kapitalflussrechnung.

3. Ertragslage

Im Hinblick auf unsere Kerngeschäfte Kraftfahrzeugteile und Werkstattausrüstung konnten Umsatzerlöse in Höhe von rd. € 612,9 Mio. (Vj. € 498,2 Mio.) erzielt werden. Hierbei ist zu beachten, dass erstmals die Knoll GmbH für ein ganzes Jahr konsolidiert wurde; die Voigt Autoteile GmbH & Co. KG für 3 Monate. Im Vergleich zum Vorjahr konnte die Knoll GmbH Umsatzerlöse in Höhe von rd. € 117 Mio. (Vj. € 69 Mio.) zum Konzernergebnis beisteuern. Bei Materialaufwendungen von insgesamt rd. € 384,3 Mio. (Vj. € 309,5 Mio.) ist die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Gesamtleistung) im Vergleich zum Vorjahr auf einem konstanten Niveau. Ziel war und ist auch weiterhin die Optimierung der Einkaufskonditionen sowie vertriebsfördernde Maßnahmen zur Reduzierung der Materialaufwandsquote. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 8,3 Mio. (Vj. € 8,8 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus Werbekostenzuschüssen zusammen.

Die Personalaufwandsquote liegt mit rd. 15,9 %, gemessen an der Gesamtleistung, unter dem Vorjahresniveau. Der leichte Rückgang um 0,5 %-Punkte ist aufgrund von Effizienzsteigerungen zu erklären.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen überwiegend aus Mieten und Pachten, Vertriebskosten sowie aus Transportkosten. Gemessen an der Gesamtleistung sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern - einhergehend mit einer Verringerung der Inflationsrate - auf 17,7 % gesunken (Vj. rd. 18,3 %).

Die Konzern-Gewinn- und-Verlustrechnung enthält Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von rd. € 8,4 Mio. Die Abschreibungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte wurde auf 10 Jahre festgelegt. Zudem werden Zinsaufwendungen von insgesamt € 4,0 Mio. ausgewiesen. In zurückliegenden Jahren waren diese beiden Gewinn- und Verlust-Positionen hauptverantwortlich für den Konzernverlust. Im Vorjahr und in diesem Jahr konnte das erwirtschaftete EBITDA diese Aufwendungen überkompensieren.

D. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren sowie Umwelt- und Arbeitnehmerbelange

1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Im Geschäftsjahr 2024 streben wir ein weiterhin steigendes EBITDA an. Zur Steigerung des EBITDA legen wir insbesondere den Fokus auf unsere Marge. Dabei werden wir margenträchtigere Bereiche weiter ausbauen und optimieren.

Der Umsatz pro Mitarbeiter liegt im Jahresverlauf mit T€ 298 über dem Vorjahresniveau (T€ 245). Wir gehen im Geschäftsjahr 2024 von einer leichten Steigerung der Umsätze im Vergleich zu 2023 aus, so dass wir gemäß unserer Budgetplanung einen pro Kopf-Umsatz von mehr als 300 T€ anstreben.

2. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Einführung unseres neuen ERP-Systems D365 soll zu einer Verschlankung von Arbeitsprozessen führen. Im Jahr 2024 werden weitere Standorte auf das neue ERP-System migriert.

Über gezielte vertriebliche Aktionen, wie zum Beispiel unsere Messeveranstaltung, soll die Kundenbindung gestärkt werden. Gleichzeitig soll der weitere Ausbau unserer Marken dazu führen, Neukunden zu gewinnen.

3. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange

Wir beschäftigten im Berichtsjahr durchschnittlich 2.054 Mitarbeiter (Vj. 2.035 MA; ohne Auszubildende). Der Einsatz von flexiblen Gleitzeitregelungen sowie einer Vielzahl von Arbeitszeit- und Schichtmodellen sichert dem Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität und erlaubt eine schnelle Reaktion auf Auslastungsschwankungen. Weiterhin wurden durch den Einsatz von Leasingpersonal im Berichtsjahr Auslastungsspitzen bewältigt. Der Konzern investierte zudem in die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter. Hierzu werden kontinuierlich entsprechende Schulungen und Weiterbildungsmaßnahmen angeboten sowie Lehrgänge durchgeführt. Zusätzlich soll, beispielsweise durch gezielte Aktionen der Personalabteilung, das Verhältnis zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gestärkt werden. Zudem besteht in der Alliance Automotive Gruppe ein Haustarifvertrag, der zwischen der Geschäftsführung, dem Betriebsrat und Mitgliedern der IG-Metall ausgehandelt wurde, um bestmöglich allen Interessensgruppen gerecht zu werden.

Der Konzern nimmt auch in diesem Jahr am Managementprogramm "Motul - Das grüne Dach" teil, um die gesetzlichen Anforderungen für Umweltschutz zu erfüllen. Auf internationaler Konzernebene wurde darüber hinaus ein Projekt zur Nachhaltigkeit gestartet, um dem Klimawandel zu entgegnen. Im Zuge der Nachhaltigkeit wurde und wird in diversen Lägern die Beleuchtung auf eine klimaschützende LED-Beleuchtung umgestellt.

E. Prognosebericht

Die Geschäftsführung des Konzerns erwartet unter Berücksichtigung der Kriege in der Ukraine und im Nahen Osten folgende Entwicklungen für 2024 und Folgejahre:

―	Senkung der Verbindlichkeiten aus dem Shareholder Loan: Der deutsche Konzern finanziert sich - insbesondere bei Akquisitionen - über konzerninterne Darlehen. Bereits in Vorjahren konnten Teilbeträge der aufgenommenen Darlehensverbindlichkeiten erfolgreich zurückgeführt werden. Auch für das Jahr 2024 werden Tilgungen zur Reduzierung der Darlehnsverbindlichkeiten vorgenommen.
―	Erhöhung der Gesamtleistung: Im Jahr 2023 konnten wir unsere Gesamtleistung, u.a. durch Zukäufe von Unternehmen und einem organischen Wachstum erhöhen. Unser Ziel im Jahr 2024 ist es, die Gesamtleistung mit Hilfe von strategischen Analysen zu steigern. Wir erwarten eine Umsatzsteigerung von rd. € 25 Mio. Den Krieg in der Ukraine und im Nahen Osten verfolgen wir dabei sehr genau, um unsere Ziele weiterhin erreichen zu können und um auf Sanktionspakete und Engpässe in der Lieferkette reagieren zu können. Da der Krieg nur indirekte Folgen auf unser Geschäft hat, sehen wir unsere Ziele dahingehend nicht als gefährdet an.
―	Unverändert zu Vorjahren fokussieren wir uns auf die Stärkung und den Ausbau der Marktposition durch organisches und anorganisches Wachstum: Wir sind auf der ständigen Suche nach potenziellen Unternehmen, die unseren Konzern und unsere Position im Markt festigen. Darüber hinaus werden weitere Standorte in Regionen eröffnet, die ein vielversprechendes Umsatzpotential vorweisen. Gleichzeitig nehmen wir Schließungen von verlustträchtigen Standorten vor, die unser Jahresergebnis negativ beeinflussen.

F. Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die zukünftige Entwicklung des Konzerns unterliegt folgenden Chancen und Risiken:

Die Zulassungszahlen für Personenkraftwagen entwickelten sich in den letzten Jahren positiv. Der Gesamtfuhrpark in Deutschland hat sich entsprechend erhöht. Das zuletzt ermittelte durchschnittliche Alter der zugelassenen PKW liegt bei 10,0 Jahren. Anhand des fortschreitenden Alters der Fahrzeuge wird unsere Zielgruppe, die freien Werkstätten, für Wartungen und Reparaturen vermehrt aufgesucht. Als Folge der hohen Nutzungsdauer ist auch weiterhin davon auszugehen, dass die freien Werkstätten aufgesucht werden. Grundsätzlich steht dem stationären freien Kfz-Teile-Großhandel weiterhin ein vielversprechendes Marktpotenzial zur Verfügung.

Die Fahrzeugwartung und Reparatur erfordern - aufgrund der steigenden Komplexität im technischen Bereich - von freien Werkstätten, sich intensiv mit den Informationen und Innovationen der Fahrzeughersteller auseinanderzusetzen. Die Transformation zur Elektromobilität gewinnt weiterhin an Bedeutung. Mit Blick auf das von der Regierung beschlossene Produktionsverbot für PKWs mit Verbrenner-Motoren ab dem Jahr 2035 stehen wir zukunftsweisend in einem engen Kontakt zu unseren Lieferanten und zu Fahrzeugherstellern, um unsere Kunden bestmöglich und herstellerbezogen zu beraten, zu schulen und ihnen das komplette, benötigte Teilespektrum zur Verfügung zu stellen. Wir gehen jedoch davon aus, dass die Transformation in naher Zukunft noch keine Auswirkungen auf unser Tagesgeschäft haben wird, da der Bestand an Verbrenner-Motoren derzeit noch ein hohes Marktpotential aufweist.

Im Geschäftsjahr 2023 haben wir unseren Expansionskurs der vergangenen Jahre durch die Akquisition der Voigt Autoteile GmbH & Co. KG weiter fortgesetzt. Auch zukünftig ist die Alliance Automotive Gruppe stetig auf der Suche nach potenziellen Unternehmensakquirierungen, um der aktuellen Marktkonsolidierung und dem einhergehenden Margen- und Wettbewerbsdruck zu begegnen. Dadurch werden wir entstehende Synergien ausschöpfen können. Durch die Bereitstellung von liquiden Mitteln zu Akquisitionszwecken nimmt die Alliance Automotive Germany GmbH auch in Zukunft am Konsolidierungsgeschehen teil.

Die Liquidität für die operative Geschäftstätigkeit des Konzerns wird durch den Zugang von Mitteln der Alliance Automotive Gruppe aufrechterhalten. Diesbezüglich besteht eine finanzielle Abhängigkeit des Konzerns von der Alliance Automotive Investment Limited, London, Großbritannien. Über den Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit können wir die Verbindlichkeiten für Darlehen senken. Auch in Folgejahren streben wir die weitere Senkung der Verbindlichkeiten für Darlehen an.

Die bestehenden Verträge mit unseren wesentlichen Lieferanten wurden innerhalb der Alliance Automotive Gruppe geprüft und weiterentwickelt. Über Unternehmenskäufe streben wir stets die Optimierung unseres Teileportfolios an. Neben der Neuaufnahme von Artikeln konnten auf nationaler und internationaler Ebene Zahlungsziele verlängert und Einkaufskonditionen verbessert werden. In Zukunft werden wir vermehrt von den auf Konzernebene verhandelten Einkaufskonditionen profitieren. Daraus ergeben sich auch in Folgejahren signifikante Liquiditätsvorteile, die wir zur Tilgung des Shareholder Loans und für zukunftsweisende Investitionen verwenden können.

Die Unsicherheit am Markt aufgrund steigender Zinsen und steigender Inflation führt gesamtwirtschaftlich zu einem Rückgang des Kaufverhaltens. Dennoch konnten wir unsere Umsatzerlöse steigern und unsere Bruttomarge konstant zum Vorjahr halten. Für das Geschäftsjahr 2024 möchten wir die Bruttomarge weiter stabilisieren, in dem wir über unser Controlling die Überwachung unser Einkaufsvolumina, Warenverfügbarkeiten und Preisänderungen fortführen. Die Grundlage für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist, dass wir den Markt, das Kaufverhalten unserer Kunden und die politischen Entscheidungen genauestens beobachten. Zusätzlich profitieren wir von Zahlungszielverlängerungen mit einigen unserer konzernweiten Hauptlieferanten und der Erweiterung des Sortiments unserer Eigenmarke NAPA. Über unser Kostencontrolling steuern wir insbesondere den Bedarf und den Rhythmus an Auslieferungstouren. Weiterhin haben wir mit der obersten Konzerngesellschaft Genuine Parts Company Atlanta, Georgia, USA, einen starken Partner an unserer Seite, der uns auch zukünftig finanziell unterstützt. Aufgrund der bereits eingeleiteten Maßnahmen können wir dem latenten Risiko von Zahlungsausfällen unserer Kunden, Personalrestrukturierungen und der allgemeinen Marktunsicherheit entgegenwirken.

Aufgrund des Krieges in der Ukraine, im Nahen Osten und der gestiegenen Inflation verfolgen wir auch im Jahr 2024 das Ziel, vorausschauend gegen die Materialengpässe und Preissteigerungen auf dem Weltmarkt bestmöglich zu handeln. Den Geschehnissen am Weltmarkt werden wir entgegnen, indem wir Bestände aufbauen und die Fachbereiche des Unternehmens sensibilisieren, Prozesse zu optimieren und Kosten einzusparen. Mögliche Zahlungsausfälle unserer Kunden versuchen wir frühzeitig über ein regelmäßiges Management-Meeting und die ständige Abstimmung zwischen unserem Forderungsmanagement und dem Vertrieb zu erkennen.

Zur Abdeckung des Ausfallrisikos von insolvenzgefährdeten Kunden führen wir entsprechende, je nach Risikoklassifizierung, prozentuale Wertberichtigungen durch. Derzeit sehen wir keine Risiken, die aufgrund unzureichender Wertberichtigungen hervorgerufen werden und damit einen Einfluss auf die Ertragslage im Konzernabschluss hätten.

Über die vorgenannten Risiken hinaus sieht die Geschäftsführung für eine zukünftige Entwicklung keine weiteren bedeutsamen Umstände.

G. Bestandsgefährdende Tatsachen

Der deutsche Konzern wird ausschließlich durch Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited, London, Vereinigtes Königreich, finanziert, die kurzfristig fällig gestellt werden können. Der Konzern wird im Prognosezeitraum nicht in der Lage sein, die konzerninternen Darlehen im Falle einer Fälligstellung selbständig zurückzuzahlen.

Daher hat sich die Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, am 29. April 2022 durch eine betraglich unbegrenzte und zeitlich unbefristete Patronatserklärung verpflichtet, die Alliance Automotive Germany GmbH finanziell so auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Die Patronatserklärung ist mit einer Frist von 18 Monaten zum Geschäftsjahresende kündbar und zum Aufstellungsdatum ungekündigt.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit des Konzerns ist daher davon abhängig, dass die finanzielle Unterstützung der Alliance Automotive Investment Limited, London, Vereinigtes Königreich, in Form der bestehenden Darlehen und der alleinigen Gesellschafterin Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, in Form der ausgesprochenen Patronatserklärung aufrechterhalten wird. Grundsätzlich wurde die Patronatserklärung im Berichtsjahr nicht in Anspruch genommen. Zukünftig gehen wir auch weiterhin davon aus, dass die Patronatserklärung nicht benötigt wird, um den Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten, da wir nicht von einer Fälligstellung der konzerninternen Darlehen ausgehen.

H. Risikomanagementziele und -methoden

Umsatz- und Kostenkontrollen sowie Analysen in nahezu allen betriebswirtschaftlichen Bereichen werden regelmäßig durchgeführt. Über das vorhandene Informationstool QlikView bzw. unser neues BI-Tool für unser neues ERP-System D365 werden zudem alle Kernprozesse permanent analysiert und bei negativen Abweichungen Korrekturmaßnahmen eingeleitet. Darüber hinaus verfügen wir über ein umfangreiches Instrumentarium zur Unternehmensplanung und -steuerung.

Im Bereich Logistik ist zur effizienteren Prozess- und Kostensteuerung das Lagerführungssystem in weiteren Standorten, vor allem im Hinblick auf neue Unternehmensakquisitionen, ausgerollt worden.

I. Voraussichtliche Entwicklung

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft liegt im 1. Quartal 2024 gemäß unseren Erwartungen. Die Rohmarge entspricht im Wesentlichen unserem Plan. Zwischen unserem geplanten und aktuellen EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) liegt zu Ende März eine saisonbedingte Abweichung von rd. 800 T€ vor. Wir gehen davon aus, dass wir die Abweichung im Zeitablauf wieder kompensieren werden.

Unter konstanten Marktbedingungen, insbesondere mit Fokus auf den Einfluss der Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, planen wir derzeit mit einer Steigerung der Umsätze auf rd. € 639 Mio. und einem positiven EBITDA in Höhe von rd. € 40,0 Mio.

Die Geschäftsführung plant die Umsatzerlöse im Folgejahr durch weitere Akquisitionen weiter zu steigern. Die im Oktober 2024 stattfindende Hausmesse wird zusätzlich, genauso wie unsere Roadshows, für weitere Impulse sorgen.

Erwartungsgemäß wird der Konzern auch in diesem Geschäftsjahr sein Sortimentsangebot ausbauen. Insbesondere werden wir unsere internationale Konzerneigenmarke NAPA weiter am deutschen Markt etablieren. Auf nationaler und internationaler Ebene werden wir zudem unsere Lieferantenkonditionen verbessern.

Über unsere Konzernzugehörigkeit zum US-Amerikanischen Unternehmen Genuine Parts Company haben wir in finanzieller und einkaufsseitiger Hinsicht einen starken Partner an unserer Seite.

Unverändert zu vergangenen Jahren verfolgt der Konzern Kostensenkungsstrategien und die Nutzung von Synergien. Hierzu müssen Dienstleistungsverträge vereinheitlicht und Investitionen in die Infrastruktur zur Verschlankung von Prozessen durchgeführt werden. Unterstützt wird der Verschlankungsprozess durch die Einführung des neuen ERP-Systems. Im Januar 2023 wurde die Busch Handelsgesellschaft mbH (seit 27. März 2024 AAG Distribution GmbH) auf das neue ERP-System überführt. In den folgenden Jahren werden dann die Standorte von weiteren Gesellschaften unseres Konzerns folgen.

Neben den gesamtwirtschaftlichen Risiken, die vor allem mit Bezug auf den Ukraine-Krieg und den Inflations- und Zinssteigerungen bestehen, sieht die Geschäftsführung der Gesellschaft keine signifikanten Einflussfaktoren, die die Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr negativ beeinflussen können.

Münster, den 23.04.2024

Die Geschäftsführer

Julius Fabian Roberg

Thomas Arthur Tabiasco

Bericht des Aufsichtsrates an die Gesellschafterversammlung zum Geschäftsjahr 2023 vom 26.06.2024

HRB 20858 (AG Münster)

Sehr geehrter Gesellschafter,

für den betreffenden Berichtszeitraum 01.01.2023 bis 31.12.2023 war der Aufsichtsrat nur teilweise implementiert. Der Aufsichtsrat hat seine Tätigkeiten erst mit der konstituierenden Sitzung am 06.06.2023 aufgenommen. Der Geschäftsführer Herr Roberg hat den Aufsichtsrat im Rahmen der jeweiligen Sitzungen über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens sowie über die Finanz- und Investitionsplanung informiert.

I. Besetzung des Aufsichtsrats

Nach § 8 (1) der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 12 Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von den Anteilseignern und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gestellt werden. Am 15.02.2024 hat Herr Christian Schmolke als einer der Vertreter der Anteilseigner sein Amt als Aufsichtsrat niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich seitdem aus elf Mitgliedern zusammen. Die Arbeitnehmerseite ist mit sechs Mitgliedern voll besetzt. Die Amtsniederlegung des Herrn Christian Schmolke wirkt sich nicht auf Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats aus. Gemäß § 108 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder - mindestens jedoch 3 - an der Beschlussfassung teilnehmen. Die als Vertreter der Anteilseignerseite bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats sind Dr. Frank Evers (als Vorsitzender), Andreas von Lochow, Asireh Moradkhani, Robert Naumann und Klaus Sahorsch. Die als Vertreter der Arbeitnehmerseite bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats sind Ralf Andrae (als stellvertretender Vorsitzender), Philipp Bembenek, Martin Busch, Anja Knörzer, Stefan von Pflug und Nina Wagner.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse, die wie folgt besetzt sind:

•	Präsidium: Dr. Frank Evers (als Vorsitzender), Asireh Moradkhani, Ralf Andrae und Anja Knörzer;
•	Nominierungsausschuss: Dr. Frank Evers und Asireh Moradkhani;
•	Finanzausschuss: Dr. Frank Evers (als Vorsitzender), Klaus Sahorsch, Philipp Bembenek und Stefan von Pflug;
•	Prüfungsausschuss: Klaus Sahorsch (als Vorsitzender), Dr. Frank Evers, Martin Busch und Nina Wagner;
•	Vermittlungsausschuss: Dr. Frank Evers, Asireh Moradkhani, Ralf Andrae und Anka Knörzer.

II. Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hatte im Berichtsjahr seine konstituierende Sitzung am 06.06.2023. Im Berichtsjahr fanden insgesamt zwei weitere Aufsichtsratssitzungen am 18.09.2023 und 15.11.2023 statt. Beschlüsse durch den Aufsichtsrat wurden in den Sitzungen gefasst.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 26.06.2024 über den Berichtszeitraum 01.01.2023 bis 31.12.2023 getagt; Gegenstand dieser Sitzung waren der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023.

Das Präsidium hat im Berichtsjahr viermal getagt. Schwerpunkt der Sitzungen waren Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 52 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 114 Abs. 1 AktG.

Der Finanzausschuss hat zweimal getagt. Schwerpunkt der Beschlussfassung des Finanzausschusses war die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Alliance Automotive Germany GmbH als herrschendes Unternehmen und der Knoll GmbH als beherrschtem Unternehmen.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Gegenstand der Sitzung am 06.06.2023 war die Wahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses und die Wahl des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. In seiner Sitzung am 18.10.2023 hat sich der Prüfungsausschuss mit der Unabhängigkeit des bisherigen Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH & Co. KG, Stuttgart, Niederlassung Essen, (vormals: Ernst & Young GmbH) im Hinblick auf die Abschlussprüfungen für das Geschäftsjahr 2023 befasst. Hierzu wurde auch eine Unabhängigkeitserklärung der Ernst & Young GmbH & Co. KG eingeholt. Hierin sind Angaben über die vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 enthalten. Danach haben die Vertreter der Ernst & Young GmbH & Co. KG Erläuterungen zur Prüfungsstrategie und zum konkreten Vorgehen für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Alliance Automotive Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2023 gegeben. Der Prüfungsausschuss hat hierdurch einen Einblick in das Prüfungsvorgehen des Abschlussprüfers betreffend den Berichtszeitraum 01.01.2023 bis 31.12.2023 gewonnen. Darüber hinaus wurden dem Prüfungsausschuss Einblicke in den Rechnungslegungsprozess und dessen Beurteilung durch den Abschlussprüfer gegeben. Auf dieser Grundlage hat der Prüfungsausschuss dem gesamten Aufsichtsrat empfohlen, der Gesellschafterversammlung die Wahl der Ernst & Young GmbH & Co. KG, Stuttgart, Niederlassung Essen, als Abschlussprüfer der Alliance Automotive Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen. Ferner wurde eine Ermächtigung zur Beauftragung der Ernst & Young GmbH & Co. KG als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 erteilt.

Im weiteren Verlauf seiner Tätigkeit ab dem Jahr 2024 wird sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung und Prüfung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems befassen und dabei jeweils Schwerpunkte bilden.

III. Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Den in Übereinstimmung mit den Vorgaben der §§ 290 ff. HGB nach handelsrechtlichen Grundsätzen von der Geschäftsführung aufgestellten Konzernabschluss der Alliance Automotive Germany GmbH zum 31.12.2023 - bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalspiegel und Konzernanhang - sowie den zugehörigen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH & Co. KG, Stuttgart, Niederlassung Essen, geprüft. Im Zusammenhang mit dieser Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2023 hat die Ernst & Young GmbH & Co. KG zusätzlich die Bilanzen zum 31.12.2023 sowie die Gewinn- und Verlustrechnungen für den Zeitraum vom 1.1. bis 31.12.2023 folgender Tochterunternehmen geprüft:

•	Alliance Automotive Service GmbH;
•	Coler GmbH & Co. KG;
•	Busch Handelsgesellschaft mbH;
•	Hennig Fahrzeugteile GmbH;
•	Knoll GmbH.

Die Prüfungsberichte für die vorgenannten Abschlussprüfungen der Ernst & Young GmbH & Co. KG lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in den Bilanzsitzungen von Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat am 26.06.2024 unter Teilnahme des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. Über wesentliche Schwächen des Rechnungslegungssystems oder des internen Kontrollsystems wird in den Prüfungsberichten nicht berichtet.

Zuvor hatte sich der Prüfungsausschuss bereits in seiner Sitzung am 08.04.2024 über den Verlauf der Prüfungen für die vorgenannten Jahresabschlüsse und der Prüfung des Konzernabschlusses informiert. Der Prüfungsausschuss wurde in dieser Sitzung seitens der Ernst & Young GmbH & Co. KG u.a. darüber informiert, dass sich gegenüber der Sitzung vom 18.10.2023 keine wesentlichen Veränderungen im Hinblick auf die Prüfungsstrategie und die geplanten Prüfungsschwerpunkte ergeben haben. Ferner wurde auf den weiteren zeitlichen Verlauf der Prüfungshandlungen und der Berichterstattung hierzu eingegangen.

Als Ergebnis der Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Alliance Automotive Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2023 hat die Ernst & Young GmbH & Co. KG einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der mit einem Hinweis versehen ist. Dieser Hinweis bezieht sich auf eine Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit bezüglich der Aufrechterhaltung einer gesellschafterseitigen Finanzierung und einer diesbezüglichen Patronatserklärung. Diese Unsicherheit ist somit nach Auffassung des Aufsichtsrats ausschließlich von Dispositionen des Gesellschafters abhängig.

Auch die Prüfungen der Bilanzen sowie der Gewinn- und Verlustrechnungen der vorgenannten Tochterunternehmen wurde von der Ernst & Young GmbH & Co. KG jeweils mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks abgeschlossen.

Die vorgenannten Prüfungen haben zu keinen Beanstandungen des Abschlussprüfers geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Ergebnis des Abschlussprüfers an.

Der Jahresabschluss der Alliance Automotive Germany GmbH zum 31.12.2023 - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - wurde unter zulässiger Inanspruchnahme gesetzlicher Befreiungsmöglichkeiten nicht durch einen Abschlussprüfer geprüft. Der Aufsichtsrat hat bei seiner Prüfung dieses Jahresabschlusses überwiegend die Prüfungsergebnisse der vorgenannten Abschlussprüfungen durch die Ernst & Young GmbH & Co. KG verwertet. Die Prüfung des Aufsichtsrats hat zu keinen Beanstandungen geführt. Allerdings weist der Aufsichtsrat als Ergebnis seiner Prüfung auf die gleiche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit hin, die für den Konzernabschlussprüfer Anlass für einen Hinweis in seinem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk war; hierzu wird auf vorstehende Ausführungen verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31.12.2023, den Konzernabschluss zum 31.12.2023 und den zugehörigen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der Alliance Automotive Germany GmbH geprüft und keine Einwendungen erhoben. Auf dieser Grundlage wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26.06.2024 der Beschluss gefasst, der Gesellschaftersammlung der Alliance Automotive Germany GmbH die Feststellung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und Konzernlagebericht jeweils für das Geschäftsjahr 2023 zu empfehlen.

IV. Prüfung des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Geschäftsführung schlägt vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2023 ausgewiesenen Jahresüberschuss von € 7.525.238,68 bzw. den Bilanzgewinn von € 11.447.051,65 auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns entspricht dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Der Aufsichtsrat hat keine Einwendungen gegen den von der Geschäftsführung vorgelegten Vorschlag für die die Verwendung des Bilanzgewinns und schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Alliance Automotive Germany GmbH für ihren Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2023.

Münster, den 26. Juni 2024

Dr. Frank Evers, Vorsitzender des Aufsichtsrats

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