Quam GmbH

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

		EUR	31.12.2006 EUR	31.12.2005 EUR
A. AUFWENDUNGEN FÜR DIE INGANGSETZUNG UND ERWEITERUNG DES GESCHÄFTSBETRIEBS			0,00	0,00
B. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und Software		0,00		0,00
				0,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	0,00			0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00			0,00
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00			0,00
4. Anlagen im Bau	0,00			0,00
		0,00		0,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00		0,00
			0,00	0,00
C. UMLAUFVERMÖGEN
I. Umlaufvermögen
Vorräte		0,00		0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	64.700,51			70.435,15
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.673.558,80			3.673.558,80
3. Forderungen gegen Gesellschafter	335.385.862,89			10.173.528.183,90
4. Sonstige Vermögensgegenstände	238.642,61			35.214,30
		339.362.764,81		10.177.307.392,15
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		264,23		444,22
			339.363.029,04	10.177.307.836,37
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			0,00	0,00
			339.363.029,04	10.177.307.836,37
PASSIVA
		EUR	31.12.2006 EUR	31.12.2005 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		250.025.000,00		250.025.000,00
II. Kapitalrücklage		214.994.730,77		9.216.107.544,47
III. Verlustvortrag		-214.994.730,77		-214.994.730,77
IV. Jahresfehlbetrag		0,00		0,00
			250.025.000,00	9.251.137.813,70
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen			3.224.978,80	3.067.469,70
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Erhaltene Anzahlungen		-13,14		-13,14
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5.154.782,54		5.786.803,13
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		40.596.145,69		40.039.459,99
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern		40.362.135,15		877.276.302,99
5. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		0,00		0,00
6. Sonstige Verbindlichkeiten		0,00		0,00
			86.113.050,24	923.102.552,97
			339.363.029,04	10.177.307.836,37

Anhang für das am 31. Dezember 2006 endende Geschäftsjahr

I Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß § 242 ff und § 264 ff HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Von den Erleichterungen gemäß §§ 274a, 288 HGB wird Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Die Angaben in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind mit den entsprechenden Vorjahresangaben vergleichbar. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Der Abschluss wurde in Euro aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde aufgrund der durch den Mehrheitsgesellschafter, Telefónica Móviles España S.A. bzw. Quam GmbH, gegenüber der Group 3G Holding GmbH abgegebenen Rangrücktrittserklärungen, der Bereitstellung von Liquidität und Finanzierungszusagen sowie wegen der darüber hinaus bestehenden und auch für die Zukunft erwarteten Unterstützungsmöglichkeit und -bereitschaft der Telefónica Móviles España S.A. auch auf Ebene der Gesellschaft von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Vor dem Hintergrund der Neueinschätzung des Marktumfelds wurde im Geschäftjahr 2002 die erworbene UMTS-Lizenz vollständig außerplanmäßig auf den niedrigeren beizulegenden Wert von EUR 0 abgeschrieben.

Die Vorräte wurden mit dem gewogenen Durchschnitt der Anschaffungs- und Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Für alle risikobehafteten Posten wurde durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Zins- und Kreditrisiko wird durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Liquide Mittel werden zum Nennwert bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten, erkennbaren Risiken und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Soweit die zu grunde liegende Verpflichtung einen Zinsanteil enthält oder eine Rentenverpflichtung ohne Gegenleistung darstellt, wurde die Rückstellung zum Barwert mit einem Zinsfuß von durchschnittlich 6% angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

II Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Das Anlagengitter zur Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens wurde gemäß § 274a Nr. 1 HGB nicht erstellt.

1 Anlagevermögen

1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten eine UMTS-Lizenz, welche die Gesellschaft am 6. September 2000 von der Regulierungsbehörde für Telekommunikation und Post (im Folgenden auch "RegTP" genannt) im Rahmen einer Versteigerung erworben hat. Diese wurde bereits im Geschäftsjahr 2002 außerplanmäßig auf den niedrigeren beizulegenden Wert von EUR 0 abgeschrieben.

1.2 Sachanlagevermögen

Im Geschäftsjahr 2006 wurden keine Anschaffungen im Bereich der Sachanlagen getätigt. Bereits in den Vorjahren vollständig abgeschriebene Sachanlagen wie IT-Equipment sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung konnten im Geschäftsjahr 2005 weiterveräußert werden.

2 Vorräte

Zum Abschlussstichtag befinden sich keine Vorräte im Bestand.

3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, die in dem Geschäftsjahr 2006 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben, betragen TEUR 3.978.

Die Forderungen gegen Gesellschafter bestehen in voller Höhe gegen die alleinige Gesellschafterin Group 3G UMTS Holding GmbH.

Bei den sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich um Ansprüche aus Steuerforderungen in Höhe von TEUR 239.

4 Stammkapital, Kapitalrücklage und Mutterunternehmen

Das Stammkapital beträgt EUR 250.025.000,00. Zum Bilanzstichtag wurden die Geschäftsanteile zu 100% von der Group 3G UMTS Holding GmbH, München, gehalten.

Zum Abschlussstichtag verfügt die Gesellschaft über Kapitalrücklagen im Sinne § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 214.995. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 31.03.2006 wurden EUR 9.001.112.813,70 aus der Kapitalrücklage entnommen. Der Auszahlungsanspruch wird durch Vertrag vom 31.03.2006 (Netting Agreement) mit Forderungen gegen die Gesellschafterin auf Übernahme von Verlusten aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages aufgerechnet.

Das oberste Konzernmutterunternehmen, die Telefónica S.A., Madrid, Spanien, das mittelbar über die Telefónica Móviles España, S.A., an der Group 3G UMTS Holding GmbH, München, mit 57,2% beteiligt ist, stellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 auf, der in Madrid veröffentlicht wird.

5 Sonstige Rückstellungen

Im Rahmen der Einstellung des GSM/GPRS-Geschäfts zum 15. November 2002 wurden die mit diesem Geschäft zusammenhängenden Vertragsverhältnisse gekündigt und aufgehoben. Die Abwicklung der Vertragsverhältnisse wurde auch im laufenden Geschäftsjahr fortgesetzt. Aus kaufmännischer Vorsicht wurden für mögliche Schadenersatzforderungen und Ansprüche auf Ausgleichszahlungen aus der Beendigung dieser Vertragsverhältnisse entsprechende Rückstellungen gebildet, der entsprechende Aufwand wurde als außerordentlicher Aufwand ausgewiesen. Darüber hinaus wurde auch Vorsorge für anhängige Prozessrisiken getroffen.

Von den sonstigen Rückstellungen entfallen TEUR 2.528 auf Rückstellungen für Restrukturierungen sowie TEUR 697 auf Rückstellungen für sonstige Risiken.

6 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 5.155 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 40.596 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.880 gegenüber Gesellschaften der Sonera-Gruppe ausgewiesen. Diese Verbindlichkeiten bestehen in voller Höhe gegenüber Gesellschaften der Sonera-Gruppe. Die Sonera-Gesellschaften gehören zum Verbund des Minderheitsgesellschafters Sonera BV der Group 3G UMTS Holding GmbH (Muttergesellschaft der Quam GmbH).

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.370 gegen die OpCo Mobile Services GmbH sowie TEUR 22.981 gegenüber Telefónica Móviles España (TME). Die Gesellschaft TME stellt die Mehrheitsgesellschafterin der Group 3G UMTS Holding GmbH dar. Bei den restlichen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 11.245 handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber sonstige, verbundene Telefónica Unternehmen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter bestehen in voller Höhe gegenüber der alleinigen Gesellschafterin der Group 3G UMTS Holding GmbH. Es handelt sich hierbei um Verpflichtungen aus gewährten Darlehen und gestundeten Zinsen sowie um Verbindlichkeiten im Rahmen der bestehenden steuerlichen Organschaft. Diese Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 40.362 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

III Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

. . .

IV Sonstige Angaben

1 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Quam GmbH, München, hat am 6. September 2000 von der RegTP eine UMTS-Lizenz erworben und sich in diesem Zusammenhang dazu verpflichtet, einen Versorgungsgrad für das Angebot von UMTS/IMT-2000-Mobilfunkdienstleistungen von mindestens 25% bis zum 31. Dezember 2003 und von mindestens 50% bis zum 31. Dezember 2005 herzustellen. Der aktuelle Businessplan sieht keine weiteren Investitionen und Aufwendungen zur Sicherstellung des Versorgungsgrads vor.

2 Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2006 waren:

Alfredo Acebal

seit dem 18. Juli 2002,
eingetragen in das Handelsregister am 14. August 2002

Am 18. Juli 2002 wurde Herrn Alfredo Acebal Einzelvertretungsvollmacht erteilt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Bezüglich der Angabepflicht zu den Gesamtbezügen der Geschäftsleitung wird die Befreiungsvorschrift des § 286 (4) HGB in Anspruch genommen.

3 Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden gem. § 267 HGB in der Quam keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4 Angaben zum Mutterunternehmen und Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der Quam GmbH wird in den Konzernabschluss der Telefónica S.A., Madrid, Spanien, als oberstes Mutterunternehmen einbezogen, welcher in Madrid offengelegt wird.

5 Vorschlag für Ergebnisverwendung

Die Gesellschaft hat am 11. September 2001 mit der Muttergesellschaft Group 3G UMTS Holding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Entsprechend werden die Verluste eines Geschäftsjahres von der Muttergesellschaft übernommen.

Der Geschäftsführer schlägt vor, den aus den Vorjahren sowie aus vororganschaftlichen Verlusten resultierenden Verlustvortrag von EUR 214.994.730,77 auf neue Rechnung vorzutragen.

München, im Dezember 2007

Quam GmbH

Die Geschäftsführung