Fitness First Germany Holdings GmbH

(vormals: ARCA Achte Vermögensverwaltungs- und -beteiligungs GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss 31. Oktober 2012

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

An die Fitness First Germany Holdings GmbH

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Fitness First Germany Holdings GmbH (vormals: ARCA Achte Vermögensverwaltungs- und -beteiligungs GmbH), Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2011 bis 31. Oktober 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Eschborn/Frankfurt am Main, 12. Juli 2013

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Enzenhofer, Wirtschaftsprüfer

Theisinger, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Oktober 2012

Aktiva

	EUR	31.10.2011 EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	87.600.306,06	87.600.306,06
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände	1.736,24	1.721,87
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	72.839,22	15.823,29
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	83.166.862,37	75.218.341,75
	170.841.743,89	162.836.192,97
Passiva
	EUR	31.10.2011 EUR
A. Eigenkapital
1. Gezeichnetes Kapital	2.658.000,00	2.658.000,00
II. Kapitalrücklage	107.292.000,00	107.292.000,00
III. Verlustvortrag	-185.168.341,75	-51.935.244,52
IV. Jahresfehlbetrag	-7.949520,62	-133.233.097,23
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	83.166.862,37	75.218.341,75
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	623.868,75	937.289,14
2. Sonstige Rückstellungen	6.140,82	12.000,00
	630.009,57	949.289,14
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	75.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	146.846.248,71	34.968.306,97
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	23.365.485,61	51.555.374,14
4. Sonstige Verbindlichkeiten	0,00	363.222,72
	170.211.734,32	161.886.903,83
	170.841.743,89	162.836.192,97

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. November 2011 bis 31. Oktober 2012

	EUR	2010/2011 EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen	74.340,45	130.553,20
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	54,52	1.225,07
3. Aufwendungen aus Verlustübernahme	2.804.800,58	30.777.444,41
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 2.804.800,58 (Vj. Aufwendungen EUR 30.777.444,41)
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen und
auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	97.300.000,00
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	5.069.434,11	4.498.907,81
davon an verbundene Unternehmen EUR 1.430.478,2 (Vj. EUR 736.500,66)
	-7.874.180,17	-132.575.127,15
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-7.948.520,62	-132.705.680,35
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	527.416,88
8. Jahresfehlbetrag	-7.948.520,62	-133.233.097,23

Anhang für 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Werthaltigkeit der Anteile an der Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main, wurde durch die Gesellschaft auf Basis eines Ertragswertmodells nachgewiesen. Dabei wurde ein Detailplanungszeitraum von 2013 bis 2017 betrachtet. Die zu Grunde gelegten Eigenkapitalkosten betrugen 8,5 %, das unlevered Beta 1,0 % und die durchschnittliche EBITDA-Marge lag bei 18,5 %. Die verwendeten Ertragsteuern wurden auf Basis der voraussichtlichen Gewerbesteuerbelastungen der einzelnen Betriebsstätten unter Berücksichtigung von strukturellen Veränderungen im Verbund ermittelt. Der sich hieraus ergebende Wertminderungsbedarf wurde im Jahr 2011 (TEUR 97.300) als außerordentliche Abschreibung berücksichtigt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen

Erfüllungsbetrags angesetzt. Alle Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Im Berichtsjahr wurde aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 97.300) auf die Anteile der Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main, vorgenommen.

Angaben zum Anteilsbesitz

	Beteiligung %	Eigenkapital in TEUR	Ergebnis ^*) in TEUR
1. Unmittelbar gehaltene Anteile
Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main	100	41.805	2.805
2. Mittelbar gehaltene Anteile
Fitness First Real Estate GmbH, Frankfurt am Main	100	26	19

^*) vor Ergebnisabführung

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten wie im Vorjahr keine Positionen deren Restlaufzeit ein Jahr überschreitet.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen mit TEUR 624 (Vj. TEUR 624) die Veranlagungszeiträume 2005 bis 2007, welche in der steuerlichen Außenprüfung in 2012 ermittelt worden sind. Daneben ist im Vorjahr eine Rückstellung für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 313 enthalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen (TEUR 6; Vj. TEUR 12) gebildet.

Verbindlichkeiten

	31. Dezember 2012
	Gesamt TEUR	davon mit einer Restlaufzeit in Jahren			Besicherung Pfandrechte
	Gesamt TEUR	bis 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	Besicherung Pfandrechte
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0	0
	(Vj: TEUR 75.000)	(Vj: TEUR 75.000)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 75.000)
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	146.846	67.266	79.580	0	0
	(Vj: TEUR 34.968)	(Vj: TEUR 34.968)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	23.365	23.365	0	0	0
	(Vj: TEUR 51.556)	(Vj: TEUR 51.556)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	0	0	0	0	0
	(Vj: TEUR 363)	(Vj: TEUR 363)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)
	170.211	90.631	79.580	0	0
	(Vj: TEUR 161.887)	(Vj: TEUR 161.887)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 0)	(Vj: TEUR 75.000)

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 74 (Vj. TEUR 131) und betreffen überwiegend Beratungsleistungen (TEUR 61, Vj. TEUR 56).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens beinhalteten im Vorjahr TEUR 97.300 außerplanmäßige Abschreibungen auf die Beteiligung an der Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern entfallen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 527) auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Geschäftsführung

	Stefan Tilk, Gütersloh (seit 15. Januar 2009)
	Jan Kengelbach, London, Großbritannien
	(vom 6. Februar 2012 bis zum 7. September 2012)
	Andrew Newington, London, Großbritannien
	(vom 6. Februar 2012 bis zum 10. September 2012)
	Duncan Tatton-Brown, Richmond, Großbritannien
	(vom 14. Juni 2010 bis zum 20. Februar 2012)
	Colin Wagget, Hampshire, Großbritannien
	(vom 3. Dezember 2007 bis zum 20. Februar 2012)

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr keine Angestellten.

Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen der Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main ist die Fitness First Ltd., Poole/Großbritannien.

Die Fitness First Finance Ltd., die operative Obergesellschaft des Konzerns, stellt für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis den Konzernabschluss auf, in den der Jahresabschluss der Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main einbezogen ist.

Gleichzeitig stellt sie den befreienden Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß § 291 Abs.1 u. 2 HGB nach International Financial Accounting Standards (IFRS) auf. Damit befreit sie die Fitness First Germany Holdings GmbH von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Der Konzernabschluss der Fitness First Finance Ltd. wird nach seiner Aufstellung (Bilanzstichtag 31. Oktober) an deren Sitz in Poole, GB, veröffentlicht. Darüber hinaus wird er nach seiner Aufstellung am Stammsitz der Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main, in deutscher Sprache veröffentlicht.

Frankfurt am Main, den 12. Juli 2013

Geschäftsführung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.