Kreta Immobilien GmbH

München (vormals: Hof)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bilanz für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

AKTIVA

		31.12.2013 EUR	31.12.2012 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	65.936.901,41		89.806
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.966,03		28
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.183.184,62	68.132.052,06	954
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.713.669,39		1.252
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		402
3. Sonstige Vermögensgegenstände	171.071,80	1.884.741,19	170
II. Guthaben bei Kreditinstituten		5.903.044,21	4.846
C. Rechnungsabgrenzungsposten		44.333,41	74
		75.964.170,87	97.532
PASSIVA
		31.12.2013 EUR	31.12.2012 TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25
II. Kapitalrücklage	70.400.000,00		70.400
III. Verlustvortrag	- 23.490.708,63		- 24.050
IV. Jahrefehlbetrag/-überschuss	- 433.533,56	46.500.757,81	559
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	10.471,83		299
2. Sonstige Rückstellungen	45.422,00	55.893,83	127
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen	4.076.000,00		408
- davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr EUR 4.076.000,00 (VJ TEUR 408)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.746.226,73		477
- davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr EUR 1.746.226,73 (VJ TEUR 477)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	23.342.624,76		48.962
- davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr EUR 74.514,12 (VJ TEUR 130)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	224.864,26	29.389.715,75	286
- davon aus Steuern EUR 44.894,78 (VJ TEUR 61)
- davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr EUR 224.864,26 (VJ TEUR 286)
D. Rechnungsabgrenzungsposten		17.803,48	39
		75.964.170,87	97.532

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

	2013 EUR	2012 TEUR
1. Umsatzerlöse	7.829.800,02	11.701
2. Sonstige betriebliche Erträge	12.046.681,00	15.250
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen	- 4.867.127,35	- 7.041
4. Abschreibungen auf Sachanlagevermögen	- 2.110.809,45	- 2.707
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 11.173.031,13	- 13.185
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	40.889,24	377
7. Zinsen und ähnlicher Aufwand	- 1.803.586,76	- 3.161
davon gegenüber verbundenen Unternehmen EUR 1.800.339,50 (2012 TEUR 3.161)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	- 37.184,43	1.234
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	7.612,82	- 70
10. Sonstige Steuern	- 403.961,95	- 605
11. Jahresfehlbetrag / -überschuss	- 433.533,56	559

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss des Geschäftsjahres vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Es handelt sich hierbei gem. § 267 Abs. 1 HGB um eine kleine Kapitalgesellschaft, die auf Grund des § 267 Abs. 4 HGB noch den Regelungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften unterliegt und dabei einzelne Erleichterungen des § 274a HGB in Anspruch nimmt.

Die Bilanz ist nach den Vorschriften des § 266 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gem. § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

a) Aktiva

1. Anlagevermögen

Die als Sachanlagen gehaltenen Vermögensgegenstände sind gemäß § 253 HGB i. V. m. § 255 HGB mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Abschreibung erfolgt, je nach Nutzungs- und Gebäudeart, auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer. Bei einzelnen Objekten festgestellte, dauerhafte Wertminderungen sind auf Grund vertraglicher Regelungen durch die Muttergesellschaft abgedeckt. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs.3 S. 3 HGB wurden deshalb nicht vorgenommen. Die aktivierungspflichtigen, jedoch zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossenen Baumaßnahmen sind zum Nominalwert angesetzt.

2. Umlaufvermögen

Forderungen sind mit dem Nennwert bilanziert. Für drohende Ausfälle wurden Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gem. § 253 Abs. 4 HGB durchgeführt.

Sonstige Vermögensgegenstände, Guthaben bei Kreditinstituten und Positionen der aktiven Rechnungsabgrenzung sind zu Nominalwerten angesetzt.

b) Passiva

Unter der Bilanzposition des Eigenkapitals werden das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklage, der Verlustvortrag sowie das Jahresergebnis ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe des, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen, Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag, Positionen der passiven Rechnungsabgrenzung zum Nominalbetrag ausgewiesen.

2. Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

a) Sachanlagen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde der Objektbestand durch Verkäufe spürbar reduziert.

b) Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie aktive Rechnungsabgrenzung

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zeigen im Wesentlichen den werthaltigen Teil der in Rechnung gestellten, von den Mietern jedoch noch nicht beglichenen, Mieten und Nebenkosten.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegenüber dem Finanzamt sowie Abgrenzungen für mietfreie Zeiten i.H.v TEUR 29 (VJ TEUR 41) ausgewiesen. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten zeigt die im operativen Geschäft erbrachten Vorauszahlungen.

c) Guthaben bei Kreditinstituten

Der unter dem Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesene Bestand besteht als Kontokorrent bzw. Termingeld bei einer in Deutschland ansässigen Bank. Er enthält auch in bar erhaltene Mietkautionen i.H.v. TEUR 180 (VJ TEUR 225).

d) Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft ist mit TEUR 25 tituliert und ist voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage wurde von dem Gesellschafter erbracht.

e) Rückstellungen

Neben Rückstellungen für Ertragssteuern reflektiert die Position erwartete, jedoch nicht abschließend bekannte Kosten für Prüfungs- bzw. Beratungsleistungen.

f) Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung

Die erhaltenen Anzahlungen zeigen die zum Stichtag bereits eingegangenen Vorauszahlungen aus Objektverkäufen.

Neben offenen Zahlungen aus der operativen Verwaltung der Immobilien bilden die bereits zur Zahlung angewiesenen, jedoch unter Ausnutzung von Zahlungszielen noch nicht beglichenen Rechnungen eine zweite Komponente der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Einen weiteren Baustein der Position bilden ausstehende Zahlungen für erhaltende Serviceleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus von der Muttergesellschaft zur Verfügung gestellten Darlehen und darauf entfallende Zinsen.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten repräsentieren im Wesentlichen erhaltene Mietkautionen.

Keine der Verbindlichkeiten hat eine Restlaufzeit von länger als 5 Jahren.

Erhaltene Mietvorauszahlungen werden im passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

g) Honorar für Abschlussprüfer

Im Geschäftsjahr wurden TEUR 17 für die Prüfung des Jahresabschlusses aufwandswirksam berücksichtigt.

3. Sonstige Angaben

Forderungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in voller Höhe Gesellschafter.

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB und sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

Im Rahmen eines Treuhandvertrages verwaltet die Gesellschaft Aktien im eigenen Namen und für fremde Rechnung. Am Bilanzstichtag beträgt der Wert der Aktien TEUR 10.449 (VJ TEUR 16.267).

Als einzelvertretungsberechtigte und von den Bestimmungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2013 Herr Matthias Knesch (Bankkaufmann), Bayreuth; Herr Francesco Magliocchetti (Kaufmann), München, Herr Guillaume Marinacce (Kaufmann), München sowie Herr Matthias Neumann (Kaufmann), Hof bestellt.

Im Berichtsjahr wurden den Geschäftsführern keine Bezüge gewährt.

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Die Kreta Immobilien GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Kreta Acquisitions Ltd. mit Sitz in London/GB. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der GS European Opportunities Fund II LP mit Sitz in London, GB einbezogen und kann dort eingesehen werden.

Hof, 10. Juni 2014

Kreta Immobilien GmbH

Geschäftsführung

Matthias Knesch

Francesco Magliocchetti

Guillaume Marinacce

Matthias Neumann

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 12.01.2015.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die Kreta Immobilien GmbH (kurz Kreta) ist eine mittelbare Objektgesellschaft der britischen GS European Opportunities Fund II LP (London, GB), welche vornehmlich in ausfallgefährdete Kredite investiert. Funktion der Kreta ist es, ehemals als Kreditsicherheiten fungierende Immobilien zu erwerben, zu halten und zu veräußern.

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter und hat sämtliche Funktionen an Service-Provider ausgelagert. Die Archon Group Deutschland GmbH übernimmt dabei den Part des Asset Managements, wobei sie bei der Gebäudeverwaltung von externen Property Managern unterstützt wird. Die kaufmännischen Tätigkeiten sind an die Archon Capital Bank Deutschland GmbH (kurz ACBD) ausgelagert.

Alleinige Gesellschafterin der Kreta Immobilien GmbH ist die Kreta Acquisitions Ltd. (London, GB), die die oben angesprochenen Kreditinvestitionen getätigt hat. Oberste konsolidierende Mutter ist die GS European Opportunities Fund II LP (London, GB).

Laut DTZ Research verzeichnete der gewerbliche Investmentmarkt in Deutschland in 2013 ein Transaktionsvolumen von 30,4 Mrd. €. Das Transaktionsvolumen ist damit das fünfte Mal in Folge gestiegen und erreicht nun den höchsten Wert seit 2008. Im Vergleich zum Vorjahr liegt der Anstieg bei 5,1 Mrd. € (20,2 %). Allein im 4. Quartal 2013 wurden Transaktionen von 11,4 Mrd. € durchgeführt; im Wesentlichen bedingt durch großvolumige Geschäfte. Weiterhin dominierend war in 2013 das Transaktionsvolumen in Büroobjekten mit einer Steigerung von rund 25 % gegenüber dem Vorjahr auf 13,1 Mrd. €. Von dem gesamten Transaktionsvolumen entfallen auf die Top 5 Märkte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München 16,4 Mrd. € (= 54 %). Gegenüber dem Vorjahr ist dies eine Steigerung von 21 %. Der Anteil am gesamten Transaktionsvolumen ist auf Vorjahresniveau.

Die derzeitigen Rahmenbedingungen für den deutschen Investmentmarkt sind gut. Die Wirtschaftsexperten erwarten für 2014 ein Wirtschaftswachstum des BIP zwischen 1,2 % und 1,9 %, einen weiteren, wenn auch nur leichten Beschäftigungsanstieg und ein weiter niedriges Zinsniveau

DTZ Research erwartet für 2014 für den gewerblichen Investmentmarkt eine stabile Nachfrage und ein Transaktionsvolumen zwischen 29 Mrd. € und 33 Mrd. €.

Die Gesellschaft teilt diese Einschätzung. Sie ist bestrebt die günstigen Rahmenbedingungen zu nutzen um den Objektbestand weiter zu reduzieren. Neugeschäft ist aktuell nicht geplant. Investitionen in die vorhandenen Objekte werden immer dann getätigt, wenn dies für einen günstigen Verkauf als sinnvoll erachtet wird.

Ertragslage

Mit Umsatzerlösen von € 7,8 Mio bei Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von € 4,9 Mio konnte ein Ergebnis von € 2,9 Mio. (VJ € 4,7 Mio) aus der operativen Hausbewirtschaftung erzielt werden.

Auf Basis vertraglicher Vereinbarungen mit der Muttergesellschaft wird das, unter Bruttobetrachtung ermittelte, wirtschaftliche Ergebnis aus den Veräußerungen in Form einer Guarantee Fee an diese weitergeleitet. Diese Guarantee Fee prägt mit € 8,0 Mio. (VJ € 9,1 Mio) die Position der sonstigen betrieblichen Erträge, während die entsprechenden Veräußerungsverluste im sonstigen betrieblichen Aufwand beinhaltet sind.

Sonstige betriebliche Aufwendungen schlugen insgesamt mit € 11,2 Mio. (VJ € 13,2 Mio.) zu Buche. Zuzüglich zu den bereits angesprochenen Verlusten aus Objektverkäufen i.H.v. € 6,0 Mio (VJ € 8,0 Mio.) sind in dieser Position, neben anderen, auch die Kosten für das Servicing durch Archon enthalten.

Der reduzierten Geschäftstätigkeit folgend verringerte sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBITD) auf jetzt € 3,4 Mio. (VJ € 6,7 Mio.).

Der Immobilienbestand generierte in 2013 einen als Abschreibung zu behandelnden Werteverzehr in Höhe von € 2,1 Mio. (VJ € 2,7 Mio.).

€ 1,8 Mio. (VJ € 3,2 Mio.) repräsentieren die Kosten für die durch die Gesellschafterin bereitgestellte Finanzierung.

Insgesamt ergibt sich im laufenden Jahr ein Jahresfehlbetrag in Höhe von € 0,4 Mio. (VJ Jahresüberschuss von € 0,6 Mio.). Das erzielte Ergebnis liegt damit leicht unter den Erwartungen.

Finanzlage

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung des ausgewiesenen Jahresüberschusses leicht auf € 46,5 Mio. (VJ € 46,9 Mio.) reduziert.

Wesentliche Treiber der Rückstellungsposition sind Prüfungs- und Beratungskosten.

Der Abbau der Gesamtverbindlichkeiten um € 21,6 Mio. (VJ € 43,3 Mio.) entsprach im Wesentlichen der Prognose und resultiert zum Großteil aus dem Abbau der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen durch Tilgungen aus Liquiditätsüberschüssen i.H.v. € 17,6 Mio. (VJ € 19,1 Mio.). Das Vorjahr war geprägt von einem Einmaleffekt.

Die Liquiditätssituation der Gesellschaft ist frei von Problemen. Der laufende Cash Flow übersteigt den operativen Liquiditätsbedarf zu jeder Zeit. Die vertraglich vereinbarte Möglichkeit der kurzfristigen Refinanzierung bei der Muttergesellschaft wurde im Geschäftsjahr nicht genutzt.

Derivative Finanzinstrumente wurden nicht eingesetzt.

Vermögenslage

Dem Geschäftszweck folgend bestimmt das Sachanlagevermögen die Vermögensposition der Gesellschaft. Die Reduktion dieser Position um € 22,7 Mio. resultiert im Wesentlichen aus Verkäufen (€ 22,2 Mio.) sowie planmäßigen Abschreibungen (€ 2,1 Mio.). Objektzugänge von relevanter Höhe waren im laufenden Jahr nicht zu verzeichnen.

Die nach kaufmännischer Vorsicht bewerteten Miet- und Pachtforderungen der Gesellschaft, die den wesentlichen Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausmachen, konnten gegenüber dem Vorjahr verringert werden. Zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung zeigte sich der Betrag weiter reduziert.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen wurden zurückgeführt bzw. mit gegenläufigen Verbindlichkeiten verrechnet. Die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Beträge betreffen Steuererstattungsansprüche sowie Abgrenzungen mietfreier Zeiten.

Der als Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesene Betrag besitzt im Wesentlichen Zahlungsverkehrscharakter.

Durch die spürbare Rückführung der Fremdfinanzierung konnte die Eigenkapitalquote trotz des leichten Jahresfehlbetrages um 13 Prozentpunkte auf jetzt 61 % erhöht werden. Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen finanzieren komplett das Anlagevermögen der Gesellschaft.

Nachtragsbericht

Nennenswerte Besonderheiten waren bis zur Erstellung des Abschlusses nicht zu verzeichnen.

Risikobericht

Risiken aus dem Markt

Durch die Vereinbarung der Guarantee Fee mit der Muttergesellschaft ist für die Kreta das Risiko aus Wertschwankungen am Immobilienmarkt grundsätzlich neutralisiert. Sie selbst fokussiert im Wesentlichen auf die laufenden Objekterträge, wobei sie sich gerade bei auslaufenden Mietverträgen mit den klassischen Risiken bzgl. der Folgevermietung konfrontiert sieht.

Den Bonitätsrisiken wird bei Neuvermietungen durch intensive Recherchen Rechnung getragen. Verkäufe werden erst nach Bestätigung der Finanzierungsfähigkeit des Interessenten realisiert, wobei die Kaufpreise grundsätzlich immer vor der Veräußerung bei der Gesellschaft oder einem beauftragten Notar eingehen.

Operationelle Risiken

Die Gesellschaft hat sämtliche Tätigkeiten an Unternehmen der Archon Gruppe bzw. an professionelle Property Manager ausgelagert. Alle Servicer sind verpflichtet, der Komplexität und den Risiken entsprechende Prozesse und Kontrollsysteme vorzuhalten.

Latente operationelle Risiken die sich aus der Neuausrichtung der Archon Gruppe ergeben könnten, insbesondere aus personellen Änderung, werden durch Einbindung externer Spezialisten und ausreichende Einarbeitungszeiträume abgefangen.

Die Archon Gruppe übernimmt die Aufgabe der Kontrolle der externen Dienstleister. Sie unterliegt dabei der regelmäßigen Prüfung durch die konzerninterne Revision. Prüfungsergebnisse werden den Geschäftsführern zur Verfügung gestellt.

Liquiditätsrisiken und sonstige Risiken

Das Management des Liquiditätsrisikos und die Steuerung der Liquidität werden durch das Treasury der ACBD vorgenommen. Auf Basis der Zulieferungen aller Beteiligten bildet ein monatlicher Liquiditätsstatus die Grundlage für die Disposition und Liquiditätsplanung. Durch eine vertragliche Vereinbarung ist darüber hinaus die permanente Liquiditätsversorgung durch den Gesellschafter sichergestellt.

Auf Grund vertraglicher Festlegungen existiert kein Zinsänderungsrisiko. Währungsrisiken bestehen ebenfalls nicht.

Bis zur Erstellung des Berichtes waren keine risikobezogenen Besonderheiten festzustellen.

Prognosebericht

In Folge der Guarantee Fee und der damit verbundenen Risikoübertragung an die Muttergesellschaft bleibt die Objektgesellschaft auch in Zukunft von den direkten Marktpreisschwankungen unabhängig.

Für das nächste Jahr erwartet die Gesellschaft eine weitere, deutliche Verringerung des Immobilienbestandes, in den nächsten zwei bis fünf Jahren ist der komplette Abbau vorgesehen. Auch das Gesellschafterdarlehen wird in 2014 spürbar zurückgeführt werden können.

Bei gleichbleibenden Rahmenbedingungen und Eintreffen der Erwartungen wird für das nächste Geschäftsjahr ein gegenüber dem laufenden Jahr verbessertes Ergebnis erwartet.

Hof, 10. Juni 2014

Kreta Immobilien GmbH

Geschäftsführung

Matthias Knesch

Francesco Magliocchetti

Guillaume Marinacce

Matthias Neumann