Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

1. Geschäftsentwicklung

Geschäftsgegenstand der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH ("Palos Immo") ist die Vermietung und sonstige wirtschaftliche Verwertung des Objektes Marstallplatz in München.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde durch den Gesellschafterbeschluss vom 8. April 2021 die Maximilianhöfe GP GmbH, Frankfurt am Main, als Komplementärin der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG auf die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, die bisherige Kommanditistin der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG verschmolzen.

Die Berichtsgesellschaft, die QP Maximilianhof Erste Beteiligungs GmbH, die QP Maximilianhof Zweite Beteiligungs GmbH und die QP Maximilianhof GmbH nahmen bis zur Umstrukturierung Holdingfunktionen wahr. Die ehemalige Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG war operativ tätig. Aufgrund der Umstrukturierung hat die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH das operative Geschäft mit Wirkung zum 10. April 2021 übernommen. Damit gehört ab April 2021 die Vermietung der Gebäude Bürkleinbau und Maximilianhof zur Geschäftstätigkeit der Palos, wodurch sie im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse aus der Vermietung erzielt.

Die Gebäude Bürkleinbau und Maximilianhof, die aus der Anwachsung zur Palos Immo gehören, werden seit Mitte 2003 vermietet. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 lag der Vermietungsgrad der Liegenschaft bei 99,8% (VJ: 99,5%).

Der Jahresabschluss umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021. Die im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Umsatzerlöse beliefen sich auf 12,1 Mio. € (Vj.:

0,0 Mio.€). Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der Anwachsung. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen wurde sowohl in der Bilanz als auch in der Gewinn- und Verlustrechnung eine "Pro-Forma"-Spalte eingefügt, als ob die aus der Umstrukturierung resultierenden Veränderungen bereits im Vorjahr stattgefunden hätten. In den Pro-forma-Spalten werden die aggregierten Beträge der verschmolzenen und angewachsenen Unternehmen ohne offensichtliche gegenläufige Effekte ausgewiesen.

Die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2021 ist aus Sicht der Geschäftsführung trotz der weltweiten Covid-19-Pandemie positiv. Der Verlust für das Geschäftsjahr beläuft sich auf 58,3 Mio. € und liegt damit unterhalb der Prognose für 2021, die von der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG ("Maxhof KG") abgegeben wurde, was vor allem auf Umstrukturierungen und die Zuführung latenter Steuern zurückzuführen ist. Die Palos Immo erstellt den Lagebericht im Jahr 2021 erstmals als Rechtsnachfolgerin der Maxhof KG.

Im Jahr 2021 wurde die Immobilie extern mit 616 Mio. € bewertet. Es wurde ein Darlehen in Höhe von 300 Mio. € zur Refinanzierung aufgenommen.

2. Marktumfeld

Die Wirtschaft im Euroraum wuchs 2021 um schätzungsweise 5,1 % (VJ: Schrumpfung um 7,8 %), was vor allem auf die Erholung der Wirtschaft nach der Coronavirus-Pandemie zurückzuführen ist, die schwere wirtschaftliche und soziale Folgen hatte. Ende 2021 lag die Arbeitslosenquote in Europa bei 7,0% (VJ: 8,1%). Das öffentliche Defizit des Euroraums sank 2021 auf 4,0% des BIP (VJ: 8,8%). Dies spiegelt die Höhe der im Laufe des Jahres 2021 durchgeführten Nothilfemaßnahmen wider. Die jährliche Inflationsrate im Euroraum lag im Dezember 2021 bei 5%.

In Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt um 2,9% (VJ: Rückgang um 4,9%). Der Grund für den Anstieg ist weitgehend auf die negativen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie im Jahr 2021 zurückzuführen und zeigt, dass sich die deutsche Wirtschaft etwas erholt.

Der deutsche Immobilien-Investmentmarkt erholte sich im Jahr 2021 sichtbar von der Pandemie mit einem Wachstum von 5% zwischen 2020 und 2021 (VJ: Rückgang von 15%). Das Transaktionsvolumen lag 2021 bei 60,06 Mrd. € (VJ: 58,2 Mrd. €), womit Deutschland hinter Großbritannien auf Platz zwei der europäischen Gewerbeimmobilientransaktionsvolumina liegt. München profitiert vor allem von einer starken und diversifizierten Wirtschaft. Es ist ein gesunder Markt mit einem geringen Leerstand von 4,3 % (VJ: 3 %) und einer großen Nachfrage, nicht nur von deutschen und lokalen Münchner Nutzern, sondern auch von internationalen Unternehmen.

3. Darstellung der Lage

3.1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2021 beläuft sich auf 325,3 Mio. € (Vorjahr: 123,3 Mio. €; Pro Forma 2020: 217,1 Mio. €). Die Aktiva beinhalten im Wesentlichen die Immobilie Marstallplatz mit einem Buchwert von 203,0 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 208,7 Mio.€) und die Darlehensforderung gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 112,9 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 0,0 Mio. €;). Die im Vorjahr ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen i.H.v. 122,8 Mio. € (31. Dezember 2021:0,0 Mio. €) sind im Rahmen der Verschmelzungen im Berichtsjahr durch Übertragung des Vermögens auf die Palos Immo untergegangen. Das Eigenkapital hat sich im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen durch die bilanziellen Berücksichtigungen der Verschmelzungen sowie eines Jahresfehlbetrages von 58,3 Mio.€ auf 2,3 Mio. € (Vj. 123,2 Mio. €; Pro Forma 2020:

23,8 Mio. €) reduziert. Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um das Darlehen der Landesbank Baden-Württemberg und der Deutschen Pfandbriefbank in Höhe von 300 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €). Im Vorjahr bestand bei der QP Maxhof GmbH, die rückwirkend zum 1. Januar 2021 auf die Palos Immo verschmolzen wurde, ein Darlehen der Gesellschafterin Horizon Real Estate Investors LLC i.H.v. 31,5 Mio. €, was in den Pro Forma 2020 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen wird.

3.2. Finanzlage

Im Rahmen der Umstrukturierung aus der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH im Geschäftsjahr 2013, wurden der Maxihof Property KG Aktiva in Höhe von 273,4 Mio. € und Passiva in Höhe von 162,0 Mio. € zum Marktwert übertragen. Die Anteile an der Maxhof KG valutierten zum 31. Dezember 2020 mit einem Buchwert von 122,8 Mio. €. Im Rahmen der Anwachsung in 2021 sind der Palos Immo als Gesamtrechtsnachfolgerin der Maxhof KG alle Vermögensegenstände und Verbindlichkeiten der Maxhof KG zu Buchwerten angewachsen. Daraus resultiert ein Anwachsungsverlust in Höhe von 35,9 Mio. €.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betrugen im Jahr 2021 113,0 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €). Dabei handelt es sich um ein Darlehen an die Horizon Real Estate Investors LLC ist mit 1,25 % p.a. festverzinslich und hat eine feste Laufzeit von 10 Jahren.

Im Dezember 2021 wurde die Darlehensfazilität, die im Rahmen der Anwachsung übernommen wurde, bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale in Höhe von 156 Mio. € gekündigt und eine Refinanzierung durch Aufnahme eines Darlehens in Höhe von 300 Mio. € vorgenommen, das zu gleichen Teilen von der Landesbank Baden-Württemberg und der Deutschen Pfandbriefbank getragen wird. Die neue Fazilität hat eine Laufzeit bis zum

15. Dezember 2031 und wird mit einem Zinssatz von derzeit 0,965% p.a. verzinst, der sich aus dem ICE Swap und einer anwendbaren Marge zusammensetzt. Die Fazilität ist ausschließlich verzinslich.

Im Jahr 2021 beträgt die Eigenkapitalquote 0,65% (VJ: 99,97%; Pro Forma 2020: 10,97%). Die große Veränderung resultiert aus den Verschmelzungen und der Anwachsung im Geschäftsjahr. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (8,49 Mio. €), der positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (103,7 Mio. €) und der negaitive Cashflow aus Investitionstätigkeit (-113,6 Mio. €) führten insgesamt zu einem negativen Cashflow. Der Zugang von Barmitteln aus den fusionierten Unternehmen von 3,6 Mio. € wurde berücksichtigt.

3.3. Ertragslage

Der Verlust für das Geschäftsjahr 2021 beläuft sich auf 58,3 Mio. € (VJ: 0,67 Mio. €; Pro Forma 2020: 37,3 Mio. €). Die Erhöhung des Verlustes ist im Wesentlichen auf die Auswirkungen der Verschmelzungen in Höhe von 35,9 Mio. € (VJ: 0 Mio. €; Pro Forma 2020:

36,6 Mio. €) zurückzuführen. Darüber hinaus erfolgte eine Zuführung von latenten Steuern in Höhe von 18,1 Mio. € (VJ: 0 Mio. €). Die Bewertungsunterschiede zwischen Handels- und Steuerrecht beziehen sich auf das Anlagevermögen. Davon entfallen 7,5 Mio. € (VJ:

0 Mio. €) auf Gebäude und 10,6 Mio. € (VJ: 0 Mio. €) auf Grundstücke.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen beträgt -27,3 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: -23,1 Mio. €), die Abschreibungen belaufen sich auf 4,0 Mio. € (VJ:

0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 5,6 Mio. €) und das Finanzergebnis beträgt -7,8 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: -7,8 Mio. €). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 39,2 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 44,0 Mio. €) enthalten neben den Effekten aus Verschmelzungen und Anwachsung von 35,9 Mio. € in 2021 (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 36,6 Mio. €) Asset Management Fees in Höhe von 1,3 Mio. € (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 2,1 Mio. €) sowie Rechtsberatungskosten im Zuge der Umstrukturierung von 0,4 Mio.€ (VJ: 0,0 Mio. €; Pro Forma 2020: 0,1 Mio. €).

4. Risiko- und Prognosebericht

4.1. Zukünftige Risiken

Am 30. Januar 2020 erklärte die Weltgesundheitsorganisation das Coronavirus (COVID-19) zu einem Notfall im öffentlichen Gesundheitswesen. Im Jahr 2020 führte dies zur Schließung von Geschäften, einschließlich Geschäften und Restaurants, zur Ermutigung von Angestellten, von zu Hause aus zu arbeiten, und zu einer allgemeinen Verlangsamung der Wirtschaft in Deutschland (ein Rückgang des BIP um 4,9 %). Auch die Auswirkungen der Pandemie auf die Touristen, die Deutschland besuchen, sind weiterhin spürbar. Der Einzelhandelsumsatz der Maxihof Property KG macht 56% des Unternehmensumsatzes aus. Die Einzelhandelsmieter der Immobilie sind mehrheitlich globale Marken, die auf Kundenmobilität und Kaufkraft angewiesen sind. Durch Übernahme der operativen Geschäftstätigkeit der Vermietung wurden Forderungen aus Nebenkosten übernommen. Zum 31. Dezember 2021 hatte die Gesellschaft offene Forderungen von € 0,8 Mio. (Vj. € 0,0 Mio.) aus Nebenkostenstreitigkeiten für Vorjahre. Diese spiegeln sich in Wertberichtigungen für uneinbringliche Forderungen wider und die Geschäftsführer bemühen sich weiterhin, diese Forderungen einzubringen.

Die Einzelhandelsmieter in den Maximilianhöfen sind aufgrund eines starken Rückgangs des Tourismus aus dem Fernen Osten, der die Hauptkundenbasis für diese Einzelhandelsmieter darstellt, und aufgrund einer Unterbrechung der Lieferketten sowohl aus China als auch aus Italien, zwei wichtigen Ländern für die Herstellung von Luxuswaren, besonders betroffen. Zu diesem Zeitpunkt hat die Geschäftsführung besonderes Augenmerk auf die Begleichung der Forderungen der Mieter und auf mögliche Minderungen gelegt. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung die Auswirkungen solcher Minderungen auf die Fähigkeit des Unternehmens bewertet, die Covenants gemäß der Darlehensfazilität einzuhalten. Basierend auf aktuellen Prognosen erwartet die Geschäftsführung, dass die Covenants eingehalten werden.

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt glaubt das Unternehmen nicht, dass es aufgrund dieser wirtschaftlichen Unsicherheiten notwendig ist, seine bestehende Investitionsstrategie zu ändern. Die Auswirkungen könnten jedoch einen wesentlichen Einfluss auf den Betrieb des Grundstücks haben. Das Unternehmen wird die COVID-19-Situation weiterhin genau beobachten.

4.2. Marktchancen (Chancenbericht)

Trotz der Herausforderungen im Jahr 2021 aufgrund von Covid-19 liegt das Leerstandsniveau in München für Büros unter 4,3 % (VJ: 3 %), wobei in den nächsten Jahren nur wenige vorvermietete Entwicklungen auf den Markt kommen werden. Darüber hinaus werden die Qualität des Objekts und seine erstklassige Lage innerhalb des Marktes eine rasche Vermietung aller leerstehenden Flächen zu Spitzenmieten ermöglichen.

Mit einem erfolgreichen Impfprogramm, das 2021 in Deutschland durchgeführt wurd, haben die Einzelhandelsgeschäfte zudem bessere Ergebnisse als in 2020 erzielt. Obwohl die Reisebeschränkungen weitgehend aufgehoben wurden, ist München immer noch von einem Rückgang der Touristen betroffen, die die Stadt besuchen. Es wird erwartet, dass sich dies im Jahr 2022 weiter verbessert.

4.3. Voraussichtliche Entwicklung (Prognosebericht)

Am Jahresende betrug der Vermietungsgrad 99,8% (VJ: 99,5%), bei einer gewichteten durchschnittlichen Mietvertragslaufzeit von 4,7 Jahren. Erneuerungen und der Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit bestehenden Mieter sichern weiterhin die langfristige Zukunft des Gebäudes. Darüber hinaus sind für 2022 Investitionen in Höhe von 2,2 Mio. € (Vorjahr: 2,1 Mio. €) für die Gestaltung der Innenhöfe, die Verbesserung der Lagerräume der Restaurants, die Modernisierung der Heizungsanlage und die Installation von Ladestationen für Elektrofahrzeuge auf dem Parkplatz geplant.

Eine Kombination aus Umstrukturierung und Refinanzierung im Jahr 2021 stellt sicher, dass genügend Barmittel vorhanden sind, um alle Anforderungen an das Betriebskapital in absehbarer Zukunft zu erfüllen. Für das Jahr 2022 wird erwartet, dass das Ergebnis hauptsächlich durch die Umsatzerlöse, die planmäßige Abschreibung von Sachanlagevermögen sowie durch Zinsaufwendungen für das Darlehen der Landesbank Baden-Württemberg und der Deutschen Pfandbriefbank beeinflusst wird.

Die Geschäftsführung erwartet für das Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz von 16,4 Mio. € und ein Betriebsergebnis von 14,6 Mio. €. Insbesondere die Verluste aus der Umstrukturierung werden im Geschäftsjahr 2022 nicht auftreten. Die Prognose für das Jahr 2022 basiert auf dem operativen Geschäft der Palos Immo und ist von den Erfahrungen der Geschäftstätigkeit in den Vorjahren der Maxhof KG geprägt.

Frankfurt am Main, den 30. Juni 2022

Nicholas Moldon

Sarah Parker

Christian Bosiljanoff

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

	31.12.2021 €	31.12.2020 €	Pro-Forma 31.12.2020 €
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	203.037.042,34	0,00	208.626.977,34
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.296,00	0,00	6.372,32
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.032.053,74	0,00	133.855,30
	204.073.392,08	0,00	208.767.204,96
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	122.835.659,04	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	112.886.408,77	0,00	0,00
	316.959.800,85	122.835.659,04	208.767.204,96
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
unfertige Leistungen	1.157.714,65	0,00	1.396.566,12
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	760.001,91	0,00	2.305.603,18
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	34.793,76	426.681,41	171.437,50
(davon gegen Gesellschafter € 34.793,76; Vorjahr € 426.681,41; Pro Forma 2020: € 171.437,50)
3. sonstige Vermögensgegenstände	1.099.015,50	0,00	840.284,87
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 309.792,46; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 317.111,39)
	1.893.811,17	426.681,41	3.317.325,55
III. Guthaben bei Kreditinstituten	2.629.016,00	21.022,50	2.324.773,06
	5.680.541,82	447.703,91	7.038.664,73
C. Rechnungsabgrenzungsposten	2.689.432,08	0,00	1.338.957,47
	325.329.774,75	123.283.362,95	217.144.827,16
Passiva
	31.12.2021 €	31.12.2020 €	Pro-Forma 31.12.2020 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	64.380.645,17	127.164.387,82	64.380.645,17
III. Verlustvortrag	-3.940.105,99	-3.267.798,89	-3.267.798,89
IV. Jahresfehlbetrag	-58.353.050,49	-672.307,10	-37.315.065,65
	2.112.488,69	123.249.281,83	23.822.780,63
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	12.705,00	0,00	12.705,00
2. Sonstige Rückstellungen	773.143,44	34.081,12	778.162,48
	785.848,44	34.081,12	790.867,48
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	300.088.458,34	0,00	157.125.523,74
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.157.714,65	0,00	1.396.566,12
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.783.960,41	0,00	311.193,94
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	31.397.115,99
5. Sonstige Verbindlichkeiten	418.876,57	0,00	328.940,65
(davon aus Steuern € 255,188.05; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 122.830,78)
	303.449.009,97	0,00	190.559.340,44
D. Rechnungsabgrenzungsposten	915.663,55	0,00	1.971.838,61
E. Passive latente Steuern	18.066.764,10	0,00	0,00
	325.329.774,75	123.283.362,95	217.144.827,16

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

	2021 €	2020 €	Pro-Forma 2020 €
1. Umsatzerlöse	12.098.706,63	0,00	17.384.483,11
2. Erhöhung/Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen	1.157.714,65	0,00	-207.903,72
3. sonstige betriebliche Erträge	21.431,51	0,00	5.742.318,96
(davon aus Währungsumrechnung € 18.746,27; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 21.593,93)
4. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.423.810,54	0,00	1.993.480,49
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	4.036.704,65	0,00	5.611.704,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	39.228.696,46	37.455,82	43.977.832,94
(davon aus Währungsumrechnung € 12.802,37; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 8.954,37)
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	34.793,76	0,00	516,00
(davon aus verbundenen Unternehmen € 34.793,76; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 0,00)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.834.605,27	0,00	7.803.776,48
(davon an verbundene Unternehmen € 1.907.005,78; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 1.671.601,54)
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	19.039.466,03	634.851,28	711.133,98
(davon aus latenten Steuern € 18.066.764,10; Vorjahr € 0,00; Pro Forma 2020: € 0,00)
10. Ergebnis nach Steuern	-58.250.636,40	-672.307,10	-37.178.513,54
11. sonstige Steuern	102.414,09	0,00	136.552,11
12. Jahresfehlbetrag	-58.353.050,49	-672.307,10	-37.315.065,65

ANHANG für das Geschäftsjahr 2021

A. Allgemeine Erläuterungen

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 95211 eingetragen. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Größenabhängige Erleichterungen in Abhängigkeit von der Unternehmensgröße werden bei der Aufstellung des Jahresabschlusses in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 8. April 2021 die Maximilianhöfe GP GmbH, Frankfurt / Main, als Komplementärin der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG, auf die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, die bisherige Kommanditistin der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG verschmolzen. Mit Eintragung der Verschmelzung am

10. April 2021 wächst die Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, an. Ferner wurden durch Gesellschafterbeschluss vom 8. April 2021 die QP Maximilianhof Erste Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main, dann die QP Maximilianhof GmbH, Frankfurt am Main, und dann die QP Maximilianhof Zweite Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main, rückwirkend zum 1. Januar 2021 auf die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, verschmolzen. Die vorgenannten Verschmelzungen mussten nacheinander wirksam werden, um die nächste Verschmelzung durchführen zu können.

Die Berichtsgesellschaft, die QP Maximilianhof Erste Beteiligungs GmbH, die QP Maximilianhof Zweite Beteiligungs GmbH und die QP Maximilianhof GmbH nahmen bis zur Umstrukturierung Holdingfunktionen wahr. Die ehemalige Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG war operativ tätig. Aufgrund der Umstrukturierung hat die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH das operative Geschäft mit Wirkung zum 10.04.2021 übernommen.

Durch die Anwachsung der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG auf die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, ist das Größenkriterium der mittelgroßen Kapitalgesellschaft auf die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, übergegangen.

Vergleichbarkeit mit Vorjahreszahlen

Aufgrund der Verschmelzungen und Anwachsungen ist die Vergleichbarkeit der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung mit den Vorjahreszahlen nicht oder nur sehr eingeschränkt möglich. Um die Vergleichbarkeit zu erleichtern, wurde sowohl in der Bilanz als auch in der Gewinn- und Verlustrechnung eine sogenannte "Pro Forma"-Spalte aufgenommen, als ob die aus der Umstrukturierung resultierenden Veränderungen bereits im Vorjahr stattgefunden hätten. In den Pro Forma-Spalten werden die aggregierten Beträge der verschmolzenen Gesellschaften abzüglich offensichtlicher Saldierungseffekte (Beteiligungsbuchwerte, Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Saldierung von Zinserträgen und Zinsaufwendungen) ausgewiesen.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Sachanlagevermögen

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und - soweit erforderlich - außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung bewertet. Die Nutzungsdauer der Sachanlagen beträgt für das Gebäude 33 Jahre, für das Erbbaurecht 99 Jahre, für Außenanlagen 12 Jahre und für Ausstattungen 10 Jahre.

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau werden mit ihrem Nennwert angesetzt.

Bewegliche und unbewegliche Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden grundsätzlich linear abgeschrieben.

Die Zugänge des Geschäftsjahres wurden zeitanteilig für den vollen Monat der Anschaffung und auf die folgenden Monate abgeschrieben.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu einem Wert von € 800,00 (Geringwertige Wirtschaftsgüter) wurden im Wirtschaftsjahr in voller Höhe abgeschrieben.

2. Finanzanlagen

Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens werden grundsätzlich zu den Anschaffungskosten bewertet. Im Falle einer voraussichtlich dauernden Wertminderung, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen, um die betroffenen Vermögensgegenstände mit ihrem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag anzusetzen. Dauernde Wertminderungen liegen zum Abschlussstichtag nicht vor. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

3. Unfertige Leistungen

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgte zu Anschaffungskosten.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

5. Guthaben bei Kreditinstituten

Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

6. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf. Das Bilanzierungswahlrecht des § 250 Abs. 3 HGB für die Bildung eines Disagios wurde in Anspruch genommen. Das Disagio in Form des Unterschiedsbetrages zwischen Rückzahlung und Ausgabebetrag eines Darlehens wird über die Gesamtlaufzeit des zugrundeliegenden Darlehens aufgelöst.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Zahlungseingänge vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

7. Eigenkapital

Das Eigenkapital ist mit dem Nennbetrag ausgewiesen.

8. Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

9. Erhaltene Anzahlungen

Die erhaltenen Anzahlungen werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

10. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden entsprechend dem Höchstwertprinzip angesetzt. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich zum Erfüllungsbetrag.

11. Latente Steuern

Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen den Wertansätzen in der Handels- und der Steuerbilanz angesetzt, soweit sich diese Unterschiede in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleichen werden. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der Aufwand und Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" als sog. Davon-Vermerk ausgewiesen.

12. Währungsumrechnung

Langfristige Forderungen in Fremdwährungen bestehen nicht. Kurzfristige Währungspositionen werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag in € umgerechnet. Am Bilanzstichtag bestanden keine wesentlichen Währungsverbindlichkeiten. Im sonstigen betrieblichen Aufwand sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 13 (Vj.: T€ 0; Pro Forma 2020: T€ 9) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Währungsumrechnung in Höhe von T€ 19 (Vj.: T€ 0; Pro Forma 2020: T€ 22)

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Anlagegegenstände ist in dem diesem Anhang beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel zeigt die Zu- und Abgänge, die sich aus Verschmelzungen ergeben.

2. Finanzanlagevermögen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden mit 1,25% p.a. verzinst und haben eine mehr als einjährige Laufzeit.

3. Unfertige Leistungen

Die unfertigen Leistungen haben eine Fälligkeit bis zu einem Jahr und beinhalten noch nicht abgerechnete Betriebskosten.

4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Fälligkeit bis zu einem Jahr und beinhalten Mietforderungen.

5. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Fälligkeit bis zu einem Jahr und betreffen in Höhe von T€ 35 (Vj.: T€ 427; Pro Forma 2020: T€ 171) Forderungen gegen Gesellschafter.

6. Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Umsatzabgrenzungen für mietfreie Zeiträume in Höhe von T€ 759 (Vj: T€ 0, Pro Forma 2020: T€ 831), die rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag entstehen und über die Laufzeit aufgelöst werden. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind auch Steuererstattungen für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt T€ 327 (Vj: T€ 0; Pro Forma 2020: T€ 0), enthalten. Alle übrigen sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

7. Guthaben bei Kreditinstituten

An den Guthaben bei Kreditinstituten wurden bei der Objektfinanzierung Pfandrechte als Sicherheit bestellt.

8. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen mit T€ 1.786 (Vj.: T€ 0; Pro Forma 2020: T€ 81) Disagiobeträge aus Darlehensgewährungen, für die das Ansatzwahlrecht gem. § 250 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen wurde. Die Auflösung erfolgt linear entsprechend der Laufzeit des zugrundeliegenden Vertrages. Die übrigen Rechnungsabgrenzungen betreffen hauptsächlich Baukostenzuschüsse, die über die vereinbarte Mietlaufzeit linear abgeschrieben werden.

9. Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2019, Prozessrisiken, Jahresabschluss- und Prüfungskosten, Regressansprüche Dritter sowie ausstehende Rechnungen.

10. Verbindlichkeiten

	Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€ (Vj.; Pro Forma 2020)	Restlaufzeit größer einem Jahr T€ (Vj.; Pro Forma 2020)	davon Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren T€ (Vj.; Pro Forma 2020)	Gesamtbetrag T€ (Vj.; Pro Forma 2020)	davon durch Pfandrechte und ähnliche Rechte gesichert T€ (Vj.; Pro Forma 2020)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	88	300.000	300.000	300.088	300.000
	(0; 1.742)	(0; 155.383)	(0; 0)	(0; 157.125)	(0; 157.125)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.158	0	0	1.158	0
	(0; 1.397)	(0; 0)	(0; 0)	(0; 1.397)	(0; 0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.784	0	0	1.784	0
	(0; 311)	(0; 0)	(0; 0)	(0; 311)	(0; 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
	(0; 0)	(0; 0)	(0; 31.397)	(0; 31.397)	(0; 0)
sonstige Verbindlichkeiten	419	0	0	419	0
	(0; 329)	(0; 0)	(0; 0)	(0; 329)	(0; 0)
Insgesamt	3.449	300.000	300.000	303.449	300.000
	(0; 3.779)	(0; 155.383)	(0; 31.397)	(0; 190.559)	(0; 157.125)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit einer Grundschuld, Abtretungen von Ansprüchen aus Miet- und Kaufverträgen und Verpfändung von Bankkonten besichert.

Im Vorjahr bestand bei der QP Maxhof GmbH, die rückwirkend zum 1. Januar 2021 auf die Palos Immo verschmolzen wurde, ein Darlehen der Gesellschafterin Horizon Real Estate Investors LLC i.H.v. 31,5 Mio. €, was in den Pro Forma 2020 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen wird.

11. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft vorausgezahlte Mieten. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

12. Latente Steuern

Die Zusammensetzung und Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen latenten Steuern wird unterhalb in Form einer Übersicht dargestellt.

	Stand zum 01.01.2021 T€ (Vj. Pro Forma 2020)	Zugänge T€ (Vj. Pro Forma 2020)	Abgänge T€ (Vj. Pro Forma 2020)	Stand zum 31.12.2021 T€ (Vj. Pro Forma 2020)
Passive latente Steuern	0	18.067	0	18.067
	(0; 0)	(0; 0)	(0; 0)	(0; 0)

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten im Geschäftsjahr im Wesentlichen Erlöse aus Vermietung und Verpachtung und vereinnahmte Nebenkosten.

2. Materialaufwendungen

Bei den Materialaufwendungen handelt es sich um Bewirtschaftungsaufwendungen.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Verluste aus der Anwachsung der Maximilianhöfe Property GmbH & Co. KG in Höhe von T€ 35.924 enthalten, dabei handelt es sich um Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung.

4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen in Höhe von T€ 497 laufenden Steueraufwand und in Höhe von T€ 476 Vorjahre sowie in Höhe von T€ 18.067 auf passive latente Steuern. Diese stellen Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung dar.

E. SONSTIGE ANGABEN

1. Beschäftigte Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt wie im Vorjahr keine Arbeitnehmer.

2. Mitglieder der Geschäftsführung

Die Leitung des Unternehmens wird von den folgenden Personen wahrgenommen, die im Laufe des Geschäftsjahres zu Mitgliedern der Geschäftsleitung ernannt wurden:

Herr Mark Hillson Takeuchi, Managing Director Asset Management and Development (bis zum 30. September 2021)

	Frau Sarah Parker, Tax Director
	Herr Nicholas Moldon, Vice President, Head of UK and Germany
	Herr Christian Bosiljanoff, Director of Asset Management, Germany

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind nicht bei der Gesellschaft angestellt und erhalten keine Vergütung von der Gesellschaft.

4. Konzerneinbindung

Die Horizon Real Estate Investors LLC, Boston, ist das Mutterunternehmen der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, und hält Anteile in Höhe von 89,90%. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Horizon Real Estate Investors LLC, Boston, (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen und liegt am Geschäftssitz der Gesellschaft vor.

F. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von € 58.353.050,49 mit dem Verlustvortrag in Höhe von € 3.940.105,99 aus dem vorherigen Jahr auf neue Rechnung vorzutragen.

G. Nachtragsbericht/Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft verfolgt die Entwicklung des Themas "Coronavirus" aufmerksam. Die zahlreichen Beschränkungen in Bayern, die zunächst am 21. März 2021 geltend gemacht und danach mehrfach geändert wurden, zuletzt am 1. April 2022, schränkten die Vermietung und sonstige wirtschaftliche Verwertung der Immobilie Marstallplatz in München ein. Die Ladenflächen machen ca. 56 % des Umsatzes der Gesellschaft aus, und aufgrund der anfänglichen Einschränkungen und der damit verbundenen Schließung von Ladenflächen und Gastronomie muss mit Mietstundungen und -verzichten gerechnet werden. Trotz dieser Unwägbarkeiten wird die Unternehmensfortführung aufrechterhalten, da das Objekt nicht nur an Einzelhandelsgeschäfte und Gastronomie, sondern auch an zahlreiche Büros vermietet ist, die von der Ausgangsbeschränkung nur in geringem Umfang betroffen waren. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Kreditbedingungen auch in den Jahren 2022 und 2023 eingehalten werden. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

Frankfurt am Main, 30. Juni 2022

Nicholas Moldon

Sarah Parker

Christian Bosiljanoff

Entwicklung des Anlagevermögens 2021

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2021 €	Zugänge aus Verschmelzung €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2021 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	0,00	250.699.083,52	3.500,00	0,00	250.702.583,52
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	24.126,87	0,00	0,00	24.126,87
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	391.918,09	690.443,88	50.308,23	1.032.053,74
	0,00	251.115.128,48	693.943,88	50.308,23	251.758.764,13
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	122.835.659,04	-122.835.659,04	0,00		0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	112.886.408,77	0,00	112.886.408,77
	122.835.659,04	-122.835.659,04	112.886.408,77	0,00	112.886.408,77
	122.835.659,04	128.279.469,44	113.580.352,65	50.308,23	364.645.172,90

	Abschreibungen
	01.01.2021 €	Zugänge aus Verschmelzung €	Zugänge €	31.12.2021 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	0,00	43.630.316,18	4.035.225,00	47.665.541,18
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	18.351,22	1.479,65	19.830,87
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	43.648.667,40	4.036.704,65	47.685.372,05
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	43.648.667,40	4.036.704,65	47.685.372,05

	Restbuchwerte
	31.12.2021 €	31.12.2020 €
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	203.037.042,34	0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.296,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.032.053,74	0,00
	204.073.392,08	0,00
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	122.835.659,04
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	112.886.408,77	0,00
	112.886.408,77	122.835.659,04
	316.959.800,85	122.835.659,04

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Palos Immobilien- und Projektentwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Vergleichsangaben

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und somit die Vergleichsangaben zum 31. Dezember 2020 und für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sind nicht geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 30. Juni 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Maike Thamm, Wirtschaftsprüferin

Der Jahresabschluss zum 31.12.2021 wurde am 23.08.2022 festgestellt.