HQ Capital (Deutschland) GmbH

Bad Homburg v. d. Höhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2018

der HQ Capital (Deutschland) GmbH, Bad Homburg v.d.H.

Aktivseite

					Vorjahr
		EUR	EUR	EUR	TEUR
1. Barreserve
a) Kassenbestand			0,00		0
b) Guthaben bei Zentralnotenbanken			0,00		0
darunter: bei der Deutschen Bundesbank	EUR 0,00
c) Guthaben bei Postgiroämtern			0,00	0,00	0
2. Schuldtitel öffentlicher Stellen und Wechsel, die zur Refinanzierung bei Zentralnotenbanken zugelassen sind
a) Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen			0,00		0
b) Wechsel			0,00	0,00	0
3. Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig			160.896,92		162
b) andere Forderungen			0,00	160.896,92	0
4. Forderungen an Kunden				3.710.110,89	3.359
darunter: an Finanzdienstleistungsinstitute	EUR 0,00
5. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere
a) Geldmarktpapiere
aa) von öffentlichen Emittenten		0,00			0
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	EUR 0,00
ab) von anderen Emittenten		0,00	0,00		0
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	EUR 0,00
b) Anleihen und Schuldverschreibungen
ba) von öffentlichen Emittenten		0,00			0
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	EUR 0,00
bb) von anderen Emittenten		0,00	0,00		0
darunter: beleihbar bei der Deutschen Bundesbank	EUR 0,00
c) eigene Schuldverschreibungen			0,00	0,00	0
Nennbetrag	EUR 0,00
6. Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere				0,00	0
6 a. Handelsbestand				0,00	0
7. Beteiligungen				7.252,76	7
darunter:
an Kreditinstituten	EUR 0,00
an Finanzdienstleistungsinstituten	EUR 0,00
8. Anteile an verbundenen Unternehmen				51.679,70	52
darunter:
an Kreditinstituten	EUR 0,00
an Finanzdienstleistungsinstituten	EUR 0,00
9. Treuhandvermögen				0,00	0
darunter: Treuhandkredite	EUR 0,00
10. Ausgleichsforderungen gegen die öffentliche Hand einschließlich Schuldverschreibungen aus deren Umtausch				0,00	0
11. Immaterielle Anlagewerte
a) Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte			0,00
b) entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten			23.820,00	23.820,00
c) Geschäfts- oder Firmenwert			0,00
d) geleistete Anzahlungen			0,00	0,00	0
12. Sachanlagen				110.537,00	75
13. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital				0,00	0
darunter: eingefordert	EUR 0,00
14. Sonstige Vermögensgegenstände				78.634,48	93
15. Rechnungsabgrenzungsposten				28.012,52	15
16. Aktive latente Steuern				0,00	0
17. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung				0,00	0
18. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag				0,00	0
Summe der Aktiva				4.170.944,27	3.763
Passivseite
					Vorjahr
		EUR	EUR	EUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) täglich fällig			0,00		0
b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist			0,00	0,00	0
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden				0,00	0
darunter: gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten	EUR 0,00
3. Verbriefte Verbindlichkeiten
a) begebene Schuldverschreibungen			0,00		0
b) andere verbriefte Verbindlichkeiten			0,00	0,00	0
darunter:
Geldmarktpapiere	EUR 0,00
eigene Akzepte und Solawechsel im Umlauf	EUR 0,00
3 a. Handelsbestand				0,00	0
4. Treuhandverbindlichkeiten				0,00	0
darunter: Treuhandkredite	EUR 0,00
5. Sonstige Verbindlichkeiten				252.804,68	265
6. Rechnungsabgrenzungsposten				0,00	0
6 a. Passive latente Steuern				0,00	0
7. Rückstellungen
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			0,00		0
b) Steuerrückstellungen			95.842,00		34
c) andere Rückstellungen			489.270,91	585.112,91	576
8. Nachrangige Verbindlichkeiten				0,00	0
9. Genussrechtskapital				0,00	0
darunter: vor Ablauf von zwei Jahren fällig	EUR 0,00
11. Fonds für allgemeine Bankrisiken				0,00	0
12. Eigenkapital
a) Gezeichnetes Kapital			50.000,00		50
b) Kapitalrücklage			410.000,00		410
c) Gewinnrücklagen
ca) gesetzliche Rücklage		0,00			0
cb) Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen		0,00			0
cc) satzungsmäßige Rücklagen		0,00			0
cd) andere Gewinnrücklagen		540.000,00	540.000,00		540
d) Bilanzgewinn			2.333.026,68	3.333.026,68	1.888
davon Gewinnvortrag EUR 1.888 (Vj. TEUR 1.446)
Summe der Passiva				4.170.944,27	3.763
					Vorjahr
			EUR	EUR	TEUR
1. Eventualverbindlichkeiten
a) Eventualverbindlichkeiten aus weitergegebenen abgerechneten Wechseln			0,00		0
b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen			0,00		0
c) Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten			0,00	0,00	0
2. Andere Verpflichtungen
a) Rücknahmeverpflichtungen aus unechten Pensionsgeschäften			0,00		0
b) Platzierungs- und Übernahmeverpflichtungen			0,00		0
c) Unwiderrufliche Kreditzusagen			0,00	0,00	0
c) Unwiderrufliche Kreditzusagen			0,00	0,00	0

Stand 01.04.2019

Gewinn- und Verlustrechnung der HQ Capital (Deutschland) GmbH, Bad Homburg v.d.H. für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

			2018	2017
	EUR	EUR	EUR	Vorjahr TEUR
1. Zinserträge aus
a) Kredit- und Geldmarktgeschäften		0,00		0
b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen		0,00	0,00	0
2. Zinsaufwendungen			0,00	0
3. Laufende Erträge aus
a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren		0,00		0
b) Beteiligungen		583.026,70		631
c) Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00	583.026,70	0
4. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsverträgen			0,00	0
5. Provisionserträge			60.666,67	182
6. Provisionsaufwendungen			124.907,19	299
7 a. Ertrag des Handelsbestandes			0,00	0
7 b. Aufwand des Handelsbestandes			0,00	0
8. Sonstige betriebliche Erträge			8.094.568,48	7.866
9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	5.609.348,03			5.862
ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	507.623,81	6.116.971,84		439
darunter: für Altersversorgung EUR 141.729,97 (Vj.: TEUR 129)
b) andere Verwaltungsaufwendungen	0,00	1.919.300,55	8.036.272,39	1.531
10. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen			52.621,00	25
11. Sonstige betriebliche Aufwendungen			4.136,98	3
12. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft			0,00	0
13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft			0,00	0
14. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere			0,00	0
15. Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Wertpapieren			0,00	0
16. Aufwendungen aus Verlustübernahme			0,00	0
17. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit			520.324,29	520
18. Außerordentliche Erträge		0,00		0
19. Außerordentliche Aufwendungen		0,00
20. Außerordentliches Ergebnis		0,00	0,00	0
21. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		84.395,93		68
22. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 12 ausgewiesen		-9.060,69	75.335,24	11
23. Erträge aus Verlustübernahme			0,00	0
24. Auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne			0,00	0
25. Jahresüberschuss			444.989,05	441
26. Gewinnvortrag			1.888.037,63	1.446
			2.333.026,68	1.887
27. Entnahmen aus der Kapitalrücklage			0,00	0
			2.333.026,68	1.887
28. Entnahmen aus Gewinnrücklagen
a) aus der gesetzlichen Rücklage		0,00		0
b) aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen		0,00		0
c) aus satzungsmäßigen Rücklagen		0,00		0
d) aus anderen Gewinnrücklagen		0,00	0,00	0
			2.333.026,68	1.887
29. Entnahmen aus Genussrechtskapital			0,00	0
			2.333.026,68	1.887
30. Einstellungen in Gewinnrücklagen
a) in die gesetzliche Rücklage		0,00		0
b) in die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen		0,00		0
c) in satzungsmäßige Rücklagen		0,00		0
d) in andere Gewinnrücklagen			0,00
			2.333.026,68	1.887
31. Wiederauffüllung des Genussrechtskapitals			0,00	0
32. Bilanzgewinn			2.333.026,68	1.887

Anhang

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) sowie dem Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH mit Sitz in Bad Homburg v.d.H. ist beim Amtsgericht Bad Homburg unter der Handelsregisternummer HRB 7452 eingetragen.

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH erhält im Rahmen des Verfahrens ,,Cost Plus" die angefallenen Aufwendungen zuzüglich eines Aufschlags i.H.v. 7% von der HQ Capital Private Equity Management (Cayman) L.P., Cayman Islands, einem verbundenen Unternehmen, erstattet.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert ausgewiesen.

Die Beteiligungen und die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen auf Zugänge erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 150 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und ihr Abgang unterstellt. Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 werden im Jahr der Anschaffung zusammengefasst und linear über 5 Jahre abgeschrieben.

Die bestehenden Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Zahlungen, die erfolgsmäßig zukünftigen Wirtschaftsjahren zuzuordnen sind.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

3. Bilanzerläuterungen

Die Forderungen an Kunden setzen sich aus zu erstattenden Aufwendungen des Jahres 2018 der HQ Capital Private Equity Management (Cayman) Cayman Islands, in Höhe von TEUR 3.328 und aus zu erstattenden Ansprüchen aus Dienstleistungsverträgen mit Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 228 und mit weiteren Unternehmen in Höhe von TEUR 154 zusammen. Die Restlaufzeit der Forderungen an Kunden beträgt zwischen drei Monaten und einem Jahr.

Die Gesellschaft ist an folgenden Unternehmen beteiligt:

Name, Sitz, Eigenkapital und Jahresergebnis Beteiligungsquote	in %
US Buyout Private Equity Management GmbH & Co. KG Nr. 1, München, Eigenkapital EUR 200,00, Jahresüberschuss EUR 373.233,07*	50,0
US Buyout Private Equity Management GmbH & Co. KG Nr. 2, München, Eigenkapital EUR 300,00, Jahresüberschuss EUR 561.424,14*	33,3
Marble House Access Select Private Equity Management GmbH & Co. KG, München, Eigenkapital EUR 4.000,00, Jahresüberschuss EUR 233.510,49**	31,6
Marble House Secondary Plus Management GmbH & Co. KG, München, Eigenkapital EUR 19.000,00, Jahresüberschuss EUR 723.558,90*	32,0
HQ Capital Fondsverwaltungs GmbH, München, Stammkapital EUR 25.000,00, Jahresüberschuss EUR 387.671,72**	100,0
HQ Capital MA Verwaltungs GmbH, Bad Homburg v.d.H., Stammkapital EUR 25.000,00, Jahresüberschuss EUR 5.931,18**	100,0

^* Die Werte der Gesellschaften basieren auf dem jeweiligen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018
^** Die Werte der Gesellschaften basieren auf dem jeweiligen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

Hinsichtlich der Immateriellen Anlagewerte und Sachanlagen verweisen wir auf den Anlagen-spiegel (Seite 4 zum Anhang).

Es bestehen keine Vermögensgegenstände in Fremdwährung.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt (TEUR 97), Verbindlichkeiten gegenüber diversen Kreditoren (TEUR 95) sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern (TEUR 50) zusammen.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten in Fremdwährung.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Provisionen (TEUR 199), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 65), Abschlussprüfung (TEUR 63) sowie übrige Posten (TEUR 162).

4. Gewinn und Verlustrechnung

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen Erstattungen von Aufwendungen durch die HQ Capital Private Equity Management (Cayman) L.P., Cayman Islands, über TEUR 7.676 sowie Erlöse aus Dienstleistungen gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 192 und gegenüber weiteren Unternehmen in Höhe von TEUR 160 ausgewiesen.

5. Sonstige Angaben

Die Geschäftsführung der Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern:

•	Dr. Georg Wunderlin, Geschäftsführer
•	Dr. Ernest Boles, Geschäftsführer
•	Thomas Etzel, Geschäftsführer
•	Britta Lindhorst, Geschäftsführerin
•	Ferdinand von Sydow, Geschäftsführer

Die Gesamtbezüge für Mitglieder der Geschäftsführung belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 1.497.

Das Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 beträgt TEUR 76. Dieses resultiert aus Abschlussprüfungsleistungen i.H.v. TEUR 46, anderen Bestätigungsleistungen i.H.v. TEUR 17 und Steuerberatungsleistungen i.H.v. TEUR 13.

Im Geschäftsjahr 2018 waren durchschnittlich 24 Mitarbeiter (ohne Geschäftsführung) beschäftigt.

Dr. Georg Wunderlin hat sein Amt als Geschäftsführer zum 29.3.2019 niedergelegt und ist zum 30.4.2019 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Als weiterer Geschäftsführer der Gesellschaft wurde Dr. Bernd Türk mit Wirkung zum 11.4.2019 bestellt. Darüber hinaus sind nach Schluss des Geschäftsjahres keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn i.H.v. EUR 2.333.026,88, bestehend aus dem Gewinnvortrag des Vorjahres i.H.v. EUR 1.888,037.63 sowie dem Jahresüberschuss i.H.v. EUR 444.989,05, auf neue Rechnung vorzutragen.

Alleiniger Gesellschafter ist die HQ Capital (UK) Ltd., London, Großbritannien. Der Konzernabschluss für den kleinsten Konsolidierungskreis wird von HQ Capital (UK) Ltd, London, und für den größten Konsolidierungskreis von HQ Capital GmbH & Co. KG, Bad Homburg v.d.H., erstellt und ist von diesen erhältlich.

Bad Homburg v.d.H., den 7. Juni 2019

Die Geschäftsleitung

Dr. Türk

Dr. Boles

Etzel

Lindhorst

von Sydow

Entwicklung des Anlagevermögens

	ANSCHAFFUNGSKOSTEN
	01.01.2018	Zugänge	Abgänge	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0	26.806	0	26.806
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	170.600	85.669	8.297	247.972
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	51.680	0	0	51.680
Beteiligungen	6.667	2.211	1.625	7.253
SUMME	228.947	114.686	9.922	333.711

	WERTBERICHTIGUNGEN
	01.01.2018	Zugänge (Abschreibungen d. Geschäftsjahres)	Abgänge	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0	2.986	0	2.986
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	96.097	49.631	8.293	137.435
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
Beteiligungen	0	0	0	0
SUMME	96.097	52.617	8.293	140.421

	BUCHWERTE
	1.1.2018	31.12.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0	23.820
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	74.503	110.537
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	51.680	51.680
Beteiligungen	6.667	7.253
SUMME	132.850	193.290

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH (nachfolgend auch "Gesellschaft") ist ein Unternehmen der HQ Capital Gruppe (nachfolgend auch "HQ Capital"). HQ Capital ist ein unabhängiger Investmentmanager für alternative Kapitalanlagen, mit einem aktuell verwalteten Vermögen in Höhe von USD 11,6 Milliarden und Büros u.a. in Bad Homburg, New York, Hongkong, Shanghai und Tokio.

Im Bereich Private Equity investiert HQ Capital über eigene Dachfonds oder individuelle Managed Accounts für ihre Kunden in amerikanische, europäische und asiatische Fonds und Co-Investments in den Primär- und Sekundärmärkten.

Der Bereich Real Estate investiert in Bestandsimmobilien und Projektentwicklungen in den USA. Es werden eigene Fonds aufgelegt und im Rahmen von Managed Accounts Asset Management-Dienstleistungen für institutionelle Kunden und Family Offices angeboten.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der HQ Equita ist die Initiierung von Unternehmensbeteiligungsgesellschaften sowie die Erbringung von Managementdienstleistungen für solche Gesellschaften im deutschsprachigen Raum.

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH vermittelt die Finanzinstrumente der HQ Capital. Darüber hinaus berät sie ausgewählte, institutionelle Investoren im Rahmen von Managed Accounts hinsichtlich der Auswahl, des Erwerbs, Haltens und Verwaltens von Beteiligungen an Private Equity Anlageprogrammen.

Die für diese Geschäftstätigkeit notwendige Erlaubnis der BaFin als Anlagevermittler nach § 1 Abs. la Satz 2 Nr. 1 KWG liegt seit dem 30. Juni 2005 vor. Des Weiteren gilt gemäß § 64i Abs. 1 KWG seit dem 1. November 2007 die Erlaubnis für die Anlageberatung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 a KWG) als erteilt.

Organisatorische Struktur

Die Gesellschaft stand im Geschäftsjahr 2018 unter der einheitlichen Leitung der fünf Geschäftsführer Dr. Georg Wunderlin, Dr. Ernest Boles, Thomas Etzel, Britta Lindhorst und Ferdinand von Sydow. Herr Dr. Wunderlin hat sein Amt als Geschäftsführer zum 29,3.2019 niedergelegt und ist zum 30.4.2019 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Als weiterer Geschäftsführer der Gesellschaft wurde Dr. Bernd Türk mit Wirkung zum 11.4.2019 bestellt. Die Gesellschaft berichtet an das Management der HQ Capital und ist mit zentralen Funktionen der HQ Capital, wie COO (Chief Operating Officer), CFO (Chief Financial Officer), CCO (Chief Compliance Officer), HR (Human Ressources) und Controlling-Funktionen operativ verbunden.

Die Gesellschaft ist in die HQ Capital Gruppe eingebunden und hat über Dienstleistungsverträge Zugang zu deren Ressourcen und Finanzmitteln.

2. Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Im aktuellen Niedrigzinsumfeld blieben Private Equity und Real Estate unverändert attraktive Anlageklassen für Investoren, da mit traditionellen Assetklassen die Renditeziele, insbesondere institutioneller Anleger, dauerhaft nicht mehr erreichbar sind. Erforderlich sind Investments in Anlageklassen mit höherem Renditepotenzial und angemessenem Risikoprofil. Regulatorische Anforderungen erhöhen hingegen weiterhin die Komplexität der Anlageklasse und verringern die Spielräume in der Kapitalanlage.

Nachhaltig hohe Renditen und eine Outperformance gegenüber Aktienmärkten machen die Anlage in alternative Anlageklassen wie Private Equity und Real Estate somit weiterhin zu einem wichtigen Bestandteil der strategischen Asset Allokation. Anlagen in Private Equity und Real Estate bieten zudem Diversifikationseffekte im Gesamtportfolio. Durch das Niedrigzinsumfeld blieben auch auf der Investmentseite Akquisitionsfinanzierungen günstig und relativ leicht verfügbar.

Der Private Equity Markt entwickelte sich im Geschäftsjahr 2018 positiv. Auf der Investmentseite wurden, wie auch im Vorjahr, signifikante Volumina für bestehende Dachfonds und Managed Accounts investiert. Ausschüttungen an Investoren in 2018 aufgrund einer guten Fonds-Performance haben die Reinvestments des verfügbaren Kapitals in Private Equity-Produkte begünstigt.

Das Marktumfeld für Real Estate war ebenfalls anhaltend positiv in 2018. Der im Fokus stehende Real Estate Markt in den USA war weiterhin positiv beeinflusst von der guten wirtschaftlichen Entwicklung, guten Arbeitsmarktdaten, steigenden Einkommen und einer steigenden Anzahl von Haushalten. Im Segment der Mehrfamilien-Häuser, in dem z.B. der RECAP Opportunity Fund III seinen Fokus hat, wurde die Nachfrage von den sogenannten Baby-Boomers und Millenials getrieben. Zudem übersteigt die Nachfrage nach wie vor das Angebot begünstigt durch eine nach wie vor vergleichsweise geringe Neubautätigkeit.

Geschäftsverlauf

HQ Capital war in 2018 mit vier eigenen Private Equity Fonds, dem Immobilienfonds RECAP Opportunity Fund III und einem Fonds der HQ Equita am Markt vertreten.

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH konnte in 2018 signifikante Volumina für die Kapitalanlageprodukte der Gruppe akquirieren. Zudem wurden mit zwei neuen institutionellen Kunden eine Geschäftsbeziehung eingegangen. Die Aufsetzung der Investmentstrukturen für diese neuen Kunden mit Kapitalzusagen in Höhe von rund EUR 200 Mio. wird in 2019 abgeschlossen. Damit liegt das Volumen der von der Gesellschaft erbrachten Wertpapierdienstleistungen insgesamt auf Vorjahresniveau.

Insgesamt hat sich das Geschäft im Geschäftsjahr 2018 positiv und im Rahmen der Prognose entwickelt. Den Geschäftsverlauf 2018 beurteilen wir insgesamt positiv.

Lage der Gesellschaft

Ertragslage:

Die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 weist einen im Rahmen des Geschäftsverlaufs erwarteten Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 445 aus.

Der HQ Capital (Deutschland) GmbH flossen Ergebnisvorabzahlungen als Kommanditistin der geschäftsführenden Kommanditgesellschaften der US Buyout Private Equity Fund GmbH & Co. KG, der US Buyout Private Equity Fund II GmbH & Co. KG, der Marble House Access Select Private Equity GmbH & Co. KG sowie der Marble House Secondary Plus Private Equity GmbH & Co. KG in Höhe von insgesamt TEUR 583 zu.

In 2018 wurden Erträge aus Dienstleistungen und Provisionserträge in Höhe von insgesamt TEUR 414 erzielt.

Das Unternehmen erhält im Rahmen des Verfahrens "Cost Plus" die angefallenen Aufwendungen zuzüglich eines Aufschlags in Höhe von 7% von der HQ Capital Private Equity Management (Cayman) L.P., einem verbundenen Unternehmen, erstattet. Die vorgenannten Erträge verbleiben bei der Gesellschaft. In 2018 hat die Gesellschaft Erträge aus Cost-Plus in Höhe von TEUR 7.676 erhalten.

Die Aufwendungen der operativen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 8.293 setzen sich im Wesentlichen aus Personalaufwand für durchschnittlich 29 Mitarbeiter (inklusive Geschäftsführung) sowie aus allgemeinen Verwaltungsaufwendungen zusammen.

Finanzlage:

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt über Eigenmittel sowie aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Es bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Investitionen im nennenswerten Umfang wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getätigt. Innerhalb der HQ Capital Gruppe hat die Gesellschaft die Möglichkeit, sich jederzeit zu finanzieren. Die Zahlungsfähigkeit war im Berichtsjahr zu jeder Zeit gegeben. Auch in Zukunft wird keine Beeinträchtigung der Zahlungsfähigkeit gesehen.

Vermögenslage:

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 beträgt TEUR 4.171. Die Aktiva bestanden im Wesentlichen mit TEUR 161 aus Guthaben bei Kreditinstituten und mit TEUR 3.710 aus Forderungen an Kunden. Die Passiva setzen sich aus sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 253, Rückstellungen i.H.v. TEUR 585 und Eigenkapital i.H.v. TEUR 3.333 zusammen.

Es bestehen keine finanziellen Verpflichtungen oder schwebende Rechtsstreitigkeiten, die sich nachhaltig auf die Vermögenslage der Gesellschaft auswirken könnten. Die Vermögenslage der Gesellschaft ist geordnet.

Aufgrund der positiven Ertragslage, der gegebenen Liquiditätssituation und der komfortablen Eigenkapitalausstattung ist die Lage der Gesellschaft insgesamt als gut zu bezeichnen. Vor dem Hintergrund der Finanzierungs- und Liquiditätsstruktur sowie der Unternehmensplanung ist die Fortführung der Unternehmenstätigkeit auch künftig gewährleistet.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren:

Primäres Interesse des Unternehmens ist das kontinuierliche Einwerben neuer Kapitalzusagen für die Fonds-Produkte der HQ Capital und das Hinzugewinnen neuer Beratungsmandate. Die Verwaltungsaufwendungen werden durch ein effizientes Kostenmanagement gesteuert. Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren werden regelmäßig neue Kapitalzusagen, verwaltetes Vermögen, Aufwendungen sowie die Eigenkapitalausstattung und Liquidität der Gesellschaft überwacht. Ertragskennzahlen sind aufgrund der bestehenden Vergütungsstruktur ("Cost Plus-Vereinbarung"), die den wesentlichen Teil der Erträge stellt, nicht als finanzielle Leistungsindikatoren zu verwenden.

Die HQ Capital (Deutschland) GmbH verfügt über hochqualifizierte und motivierte Mitarbeiter mit tiefgehender Expertise, u.a. in den Bereichen Fund-Raising und Investor Relations, Fondsverwaltung, Unternehmensführung, Compliance und Risikomanagement. Im Geschäftsjahr 2018 waren im Durchschnitt 29 Mitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt. Das Engagement, die Eigenverantwortlichkeit, das unternehmerische Handeln, die hohe Fachkompetenz und Qualifikation eines jeden Mitarbeiters werden gefordert und gefördert. Dies ermöglicht es, den steigenden Erwartungen der Investoren jederzeit gerecht zu werden und Kundenwünsche zeitnah umzusetzen. Die Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit, in denen die HQ Capital ihre wichtigsten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren sieht, werden in Feedback-Gesprächen regelmäßig abgefragt. Die Mitarbeiter-Performance wird regelmäßig nachgehalten, auch mit Unterstützung einer HR-Datenbank. Die Entwicklung der Mitarbeiter wird individuell durch verschiedene interne und externe Maßnahmen gefördert.

3. Risikobericht

Die Gesellschaft hat dem geschäftlichen Umfang entsprechend geeignete Regelungen zur Steuerung, Überwachung und Kontrolle von Risiken getroffen. Das interne Überwachungssystem ist durch die unmittelbare Einbindung der Geschäftsführung in die betrieblichen Prozesse geprägt. Die innerbetrieblichen Steuerungssysteme sind der Betriebsgröße entsprechend angemessen.

Angesichts der Art der Geschäftstätigkeit, der begrenzten Größe der Gesellschaft und des Geschäftsumfangs sind die bestehenden Risiken überschaubar und wurden von der Geschäftsleitung wie folgt identifiziert:

Geschäftsrisiko

Ein allgemeines Geschäftsrisiko kann auf Grund veränderter Rahmenbedingungen entstehen, dazu gehören beispielsweise das Marktumfeld, regulatorische Rahmenbedingungen, das Kundenverhalten und der technische Fortschritt. Neben den im Risikobericht beschriebenen Risiken können insbesondere größere exogene Schocks, die zu einer Verlangsamung bzw. Stagnation der wirtschaftlichen Erholung führen, den zukünftigen Geschäftsverlauf negativ beeinflussen. Durch ständigen Kontakt zu Kunden und Beobachtung des Marktes sowie aufgrund der Betriebsgröße und der transparenten Produkt- und Kundenstruktur kann auf mögliche Veränderungen zeitnah reagiert werden.

Marktpreisrisiko

Marktpreisrisiko ist die Gefahr eines Verlustes, der aufgrund nachteiliger Veränderungen von Marktpreisen oder preisbeeinflussenden Parametern eintreten kann. Bei der Gesellschaft entstehen keine Marktpreisrisiken aus den Kundenaktivitäten. Es gibt weder Marktpreisrisiken aufgrund von Zinsänderungsrisiken aus der Anlage eigener Mittel noch aus Währungsrisiken.

Liquiditätsrisiko

Liquiditätsrisiko ist die Gefahr, dass liquide Mittel zur Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen nicht in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen oder nur zu überhöhten Kosten beschafft werden können. Die finanzielle Lage der Gesellschaft lässt sich jederzeit mit hinreichender Genauigkeit bestimmen und wird regelmäßig ermittelt. Da die Finanzierung der Gesellschaft ausschließlich aus Eigenmitteln sowie aus der laufenden Geschäftstätigkeit heraus erfolgt, bestehen keine Abhängigkeiten gegenüber finanzierenden Kreditinstituten. Durch die Einbindung in die HQ Gruppe stehen liquide Mittel zur Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen in ausreichendem Maße und zeitnah zur Verfügung. Das Liquiditätsrisiko ist daher als generell gering einzustufen.

Währungsrisiko

Ein Währungsrisiko entsteht aus den Fremdwährungspositionen und den möglichen Änderungen der entsprechenden Wechselkurse. Die Zahlungseingänge der Gesellschaft in Fremdwährung resultieren im Wesentlichen aus planmäßigen Auszahlungen der Beteiligungen. Durch eine zeitnahe Konvertierung in EUR wird das Währungsrisiko minimiert.

Adressenausfallrisiko

Ein Adressenausfallrisiko entsteht dann, wenn ein Schuldner den Verpflichtungen der Gläubiger gegenüber nicht mehr nachkommt bzw. nachkommen kann. Das Adressenausfallrisiko der Gesellschaft ist aufgrund der Art und des Umfangs des Finanzdienstleistungsgeschäfts als gering anzusehen. Forderungen entstehen aus der gewöhnlichen, operativen Geschäftstätigkeit gegenüber verbundenen Unternehmen. Forderungen gegenüber Kunden und aus der Anlage eigener Mittel sind durch kurze Laufzeiten und durch eine ausreichende Bonität gekennzeichnet und als gering zu betrachten.

Operationale Risiken

Operationale Risiken sind die Gefahr eines unerwarteten Verlustes, der infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren und Systemen, Menschen oder infolge externer Ereignisse eintritt. ln diesem Zusammenhang sind mit Bezug auf die Gesellschaft insbesondere Personal- und IT-Risiken zu nennen. Hinsichtlich der operationalen Risiken tragen der fachlich qualifizierte Personalstamm, die Kompetenzregelung sowie die laufende Einbindung der Geschäftsführung in die Geschäftsabläufe zur Risikominderung bei. Zur Sicherung der Datenbestände werden u.a. tägliche Datensicherungen durchgeführt. Die personelle und technisch-organisatorische Ausstattung der Gesellschaft ist angemessen. Die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems wird im Hinblick auf die operationalen Risiken regelmäßig durch die interne Revision geprüft und entsprechend laufend weiterentwickelt.

Die genannten Risiken werden im Rahmen des Risikomanagements permanent und systematisch überwacht. Dabei ermöglichen die Betriebsgröße und die transparente Produkt- und Kundenstruktur ein schnelles Erkennen und eine kurze Reaktionszeit im Rahmen der Gegebenheiten. Die Geschäftsführung ist stetig in die verschiedenen Geschäftsabläufe eingebunden. Derzeit und für die weitere Entwicklung sind keine bestandsgefährdenden bzw. sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage zu erkennen.

4. Prognosebericht

Die strategische Ausrichtung bleibt für 2019 unverändert. HQ Capital wird sich weiterhin auf das Management alternativer Kapitalanlagen für ausgewählte institutionelle Investoren und signifikante Privatvermögen fokussieren. Dabei liegt der Schwerpunkt unverändert auf dem Kerngeschäft der von HQ Capital angebotenen Fonds sowie auf dem Ausbau der Beratungsmandate für institutionelle Investoren. HQ Capital ist in 2019 mit den Private Equity Fonds (Auda Capital VIII, bestehend aus 3 regionalen Teilfonds und Auda Capital VIII Global) und dem Real Estate Fonds (RECP OPP III) im Fundraising. Zusätzlich plant HQ Capital in 2019 den Markteintritt mit bis zu vier neuen Fonds.

In 2019 werden die Zeichnungsfristen der sich im Fundraising befindenden Fonds ablaufen. Für diese Fonds erwarten wir bis zum Ende der Zeichnungsfrist weitere Zeichnungsaktivität, vor allem von institutionellen Investoren.

Bezüglich der Ertragslage der Gesellschaft wird auf Basis des operativen Kostenbudgets im Rahmen der allgemeinen Preissteigerung von leicht steigenden Kosten und damit unter Berücksichtigung der Cost Plus-Vereinbarung mit der HQ Capital auch von einem leicht steigenden Ergebnis für 2019 ausgegangen.

Die Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit werden auch weiterhin die wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren bleiben und regelmäßig in persönlichen Gesprächen abgefragt werden.

Regulatorische Themen werden für den Markt weiterhin bestimmende Faktoren bleiben. Andererseits bleiben die Assetklassen Private Equity und Real Estate aufgrund ihrer Renditen im aktuellen Zinsumfeld attraktiv für Investoren im Rahmen einer ausgewogenen Portfolio-Diversifikation. Eine nachteilige Veränderung des regulatorischen Umfeldes wird nicht erwartet.

5. Chancenbericht

Die Gesellschaft geht davon aus, dass es ihr weiterhin gelingt, neue Kundenbeziehungen zu gewinnen bzw. bereits bestehende zu vertiefen. Die erweiterte Produktpalette bietet Investoren die Möglichkeit, diversifiziert in das Produktangebot der HQ Capital Gruppe zu investieren. Die große Expertise im Rahmen von gewonnenen Beratungsmandaten aus verschiedenen Gruppen von Institutionellen Anlegern eröffnet Chancen für die Akquirierung weiterer Managed Accounts.

Die Gesellschaft orientiert sich daher an der Entwicklung des Geschäftsjahres 2018 und prognostiziert für das Geschäftsjahr 2019 gleichbleibende Volumina in der Anlagevermittlung von Finanzinstrumenten der HQ Capital Gruppe und im Rahmen der Managed Accounts.

Insgesamt geht die Gesellschaft von einem positiven Geschäftsverlauf auf oder leicht über dem Vorjahresniveau aus.

Bad Homburg v.d.H., den 7. Juni 2019

Geschäftsleitung

Dr. Türk

Dr. Boles

Etzel

Lindhorst

von Sydow

Im Hinblick auf die Anforderungen von § 322 Abs. 7 HGB tritt die elektronische Fassung nicht an die Stelle, sondern neben die Papierfassung im Sinne einer elektronischen Kopie.

Considering the requirements of Sec. 322 (7) HGB, the electronic version does not replace the hardcopy but is prepared in addition to it and is an electronic copy thereof.

Inhaltsverzeichnis

	Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
	Rechnungslegung
	Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck da-raus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HO Capital (Deutschland) GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der HO Capital (Deutschland) GmbH, Bad Homburg v.d.H., - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HQ Capital (Deutschland) GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außer-kraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Eschborn/Frankfurt am Main, 7. Juni 2019

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kruskop, Wirtschaftsprüfer

Sablotny, Wirtschaftsprüfer

	Convenience translation:
Gesellschafterbeschluss der	Shareholders' Resolution
der HQ Capital (Deutschland) GmbH	of HQ Capital (Deutschland) GmbH
für das Geschäftsjahr 2018	for the fiscal year 2018
Die Firma HQ Capital (UK) Limited, mit Sitz Quadrant House Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW, Großbritannien, ist Alleingesellschafterin der HQ Capital (Deutschland) GmbH.	HQ Capital (UK) Limited, registered office address Quadrant House Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW, Great Britain, is sole shareholder of HQ Capital (Deutschland) GmbH.
Dies vorausgeschickt hält die HQ Capital (UK) Limited, vertreten durch ihren Direktor, Timmy J. Avery, unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Formvorschriften eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließt:	With this proviso HQ Capital (UK) Limited, represented by its director Timmy J. Avery, convenes an ordinary shareholders' meeting of the Company waiving all forms and periods of convocation and determines:
1. Der Jahresabschluss der HQ Capital (Deutsch- land) GmbH zum 31. Dezember 2018, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 mit einer Bilanzsumme von € 4.170.944,27, der Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 und dem Anhang, wird in der im Prüfungsbericht enthaltenen vom Wirtschaftsprüfer testierten Fassung genehmigt und ist somit festgestellt.	1. The annual financial statements of HQ Capital (Deutschland) GmbH, consisting of the balance sheet as per Dec ember 31, 2018 with total assets of € 4.170.944,27, the profit and loss statement for the period January 1 to December 31, 2018 and the notes, are approved in version included in the annual audited report certified by the auditor and shall be adopted.
2. Die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von € 444.989,05 aus. Der Gesellschafter beschließt, diesen Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.	2. The profit and loss statement for the period from January 1 to December 31, 2018 Shows a net income of € 444.989,05. The shareholder decides to carry it forward onto new account.
3. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.	4. The Management Board is granted discharge for the 2018 fiscal year.

London, July 8, 2019

HQ Capital (UK) Limited

Timmy J. Avery